Due Diligence in ambito M&A – Una guida

Nel 2001, America Online (AOL), uno dei principali fornitori di servizi Internet, si è fusa con Time Warner, un'importante società di media, per creare AOL Time Warner, Inc. Questa fusione storica vantava un valore combinato di circa 360 miliardi di dollari, rendendola la più grande fusione nella storia in quel momento.

Tuttavia, la fusione ha incontrato rapidamente sfide significative. Una questione chiave è stata la supervisione durante il processo di due diligence, che non è riuscito a esaminare a fondo le disparità fondamentali tra il modello di business incentrato su Internet di AOL e le operazioni mediatiche tradizionali di Time Warner. Molti attribuiscono il fallimento dell'accordo a uno scontro culturale tra le due entità fuse, che rappresentano i vecchi media contro i nuovi media.

Il fallimento della fusione di AOL-Time Warner sottolinea l'importanza critica della dovuta diligenza completa. La valutazione inadeguata di fattori operativi, culturali e specifici del settore può comportare sostanziali battute d'arresto e perdite finanziarie. Di conseguenza, nel 2009, le società hanno optato per separarsi, riconoscendo che la sinergia anticipata non si era materializzata.

La dovuta diligenza approfondita eseguita nelle fasi cruciali nel processo di fusione e acquisizione garantisce una preparazione ottimale per acquisizioni o fusioni aziendali efficaci.

Comprendere la due diligence:

Nel contesto di fusioni e acquisizioni, la due diligence si riferisce alle meticolose indagini e analisi che un'azienda conduce prima di stipulare un accordo.

I decisori, desiderosi di afferrare il quadro più ampio, si affidano al di due diligence per garantire la robustezza complessiva dell'impresa. Coloro che conducono la due diligence esaminano scrupolosamente ogni aspetto per garantirne la forza, simili all'ispezione della salute dei singoli alberi in una foresta per accertare la vitalità della foresta. Questo meticoloso processo consente ai decisori di dimostrare alle parti interessate la solidità dell'accordo proposto.

La due diligence funge da strumento critico per scoprire rischi nascosti e opportunità dormienti. Gli esperti approfondiscono contratti complessi, dati storici e dinamiche di mercato per allontanare la società acquisita dalle potenziali insidie, abbracciando i viali per la crescita. Una procedura completa di due diligence può comportare la ricerca di vari aspetti di una società, tra cui attività e passività, questioni legali esistenti e potenziali, accordi dei clienti, garanzie, pacchetti di compensazione e termini di lavoro.

Muoversi nel terreno delle fusioni e acquisizioni:

Fusioni e acquisizioni assomigliano a una scacchiera complessa, in cui più entità manovrano strategicamente per plasmare gli esiti degli accordi. Immaginate acquirenti e venditori come pezzi degli scacchi impegnati in un gioco intricato, in cui ogni mossa è studiata per assicurarsi una posizione favorevole. Gli investitori, simili a cavalieri esigenti, attraversano meticolosamente la scacchiera, alla ricerca di opportunità preziose in un terreno variegato. I rappresentanti legali, che agiscono come torri, sorvegliano attentamente ogni mossa con un arsenale di clausole e accordi, mentre i supervisori normativi, incarnati come alfieri, garantiscono il fair play e il rispetto delle normative.

Nel frattempo, i professionisti della due diligence avanzano metodicamente come pedine, coprendo il terreno e aprendo la strada ai decisori esecutivi, i re e le regine, per finalizzare l'accordo. Questa scacchiera metaforica sottolinea le diverse parti interessate e complessità coinvolte nelle transazioni di fusione e acquisizione. Pertanto, un'accurata due diligence nelle fasi pertinenti è essenziale per massimizzare le possibilità di successo.

Il significato della due diligence:

La due diligence funge da salvaguardia cruciale sia per gli acquirenti che per i venditori. Per gli acquirenti, minimizza i rischi, identifica le sinergie tra il personale e i prodotti, garantisce una valutazione accurata dell'azienda e dimostra la gestione responsabile alle parti interessate.

Per i venditori, la due diligence rivela l’effettivo valore di mercato della loro azienda e aiuta i fondatori a stabilire aspettative di prezzo realistiche. Inoltre, offre preziose informazioni sui potenziali acquirenti, sulla loro situazione finanziaria e sulla reputazione. Ad esempio, il controllo delle credenziali ambientali, sociali e di governance (ESG) può avere un impatto sulle valutazioni e sull’accesso ai finanziamenti, portando potenzialmente a rinegoziazioni basate sulle informazioni emergenti.

Durata della Due Diligence:

La sequenza temporale per i processi di due diligence dipende da vari fattori, in particolare le dimensioni delle società coinvolte. In genere, un periodo di 1-2 mesi può essere concordato per transazioni di piccole o medie dimensioni.

Diversi fattori influenzano la durata di un’efficace due diligence:

• Disponibilità delle informazioni: la facilità e la velocità di accesso ai documenti e ai dati necessari dell'azienda target influiscono in modo significativo sulla tempistica.
• Reattività: la fornitura tempestiva delle informazioni e dei documenti richiesti da entrambe le parti accelera o prolunga il processo.
• Canali di comunicazione: canali di comunicazione chiari ed efficaci tra le parti coinvolte e i membri del team di due diligence sono vitali per un processo fluido ed efficiente.
• Coinvolgimento di specialisti: la competenza e la disponibilità di specialisti, come esperti legali, finanziari e tecnici, influenzano la velocità e la completezza del processo di due diligence.
• Complessità del settore: i settori con requisiti normativi complessi o aspetti operativi unici possono richiedere più tempo per l'analisi e la valutazione.
• Qualità dei dati: la completezza e l'accuratezza dei dati forniti dall'azienda target influiscono sulle tempistiche di verifica e analisi.
• Fattori geografici: più sedi o operazioni in diverse regioni possono richiedere tempo aggiuntivo per il coordinamento e la raccolta di informazioni.
• Conformità legale e normativa: garantire la conformità ai requisiti legali e normativi può estendere il processo di due diligence, in particolare nei settori altamente regolamentati.
• Struttura degli affari: i negoziati complessi e le strutture degli affari possono prolungare la sequenza temporale della due diligence, specialmente se si verificano controversie.
• Considerazioni sulla riservatezza: la sensibilità alla riservatezza e alla sicurezza dei dati può richiedere ulteriori precauzioni, rallentando la condivisione delle informazioni.

Tipi di due diligence:

I consulenti di due diligence sono specializzati in vari tipi di lavoro di due diligence, fornendo prospettive imparziali essenziali per identificare fattori trascurati o sottovalutati.

Due Diligence Finanziaria:

• Ciò comporta un esame meticoloso della salute finanziaria della società target, garantendo l'accuratezza e la completezza delle informazioni finanziarie fornite. Aiuta a valutare attività, passività, flussi di cassa e redditività, facilitando il processo decisionale informato e la pianificazione finanziaria futura.

Due Diligence Operativa:

• L'esame accurato delle operazioni quotidiane dell'azienda target aiuta a identificare inefficienze, rischi e potenziali miglioramenti. Questa valutazione guida la pianificazione dell'integrazione e l'azione immediata per ottimizzare le prestazioni.

Due Diligence Legale:

• Approfondire le questioni legali, inclusi contratti, contenziosi e conformità normativa, aiuta a identificare potenziali responsabilità legali o controversie che potrebbero influire sul valore della transazione o comportare rischi post-acquisizione.

Due Diligence Commerciale:

• La valutazione del posizionamento del mercato, delle tendenze, della concorrenza e delle opportunità di crescita consente agli acquirenti di comprendere il panorama del mercato e strategizzare efficacemente post-acquisizione.

Due Diligence Tecnica:

• La valutazione dell’infrastruttura, dei prodotti e dei servizi tecnologici rivela sfide tecniche, problemi di proprietà intellettuale o innovazioni che potrebbero influenzare la transazione.

Due Diligence ESG:

• La valutazione delle pratiche ambientali, sociali e di governance aiuta a comprendere i rischi di sostenibilità, le considerazioni etiche e le potenziali questioni di reputazione.

Due Diligence HR/Culturale:

• L’esame della forza lavoro, della cultura organizzativa e delle pratiche delle risorse umane aiuta a valutare la compatibilità culturale, le strategie di fidelizzazione dei talenti e le sfide di integrazione.

Due Diligence Fiscale:

• L’analisi delle passività fiscali, della conformità e dei potenziali problemi garantisce la consapevolezza dei rischi e delle opportunità legati alle imposte, che influiscono sulla struttura finanziaria e sulla pianificazione a lungo termine.

Questi tipi di due diligence svolgono ruoli distinti nella valutazione degli elementi chiave di una transazione di fusione e acquisizione, aiutando collettivamente il processo decisionale informato, la mitigazione del rischio e l’identificazione delle opportunità.

Insidie ​​da evitare:

Gli errori comuni nei processi di due diligence possono ostacolare anche i professionisti più esperti. Evitare queste insidie ​​richiede un’attenta considerazione e misure proattive:

• Chiara definizione degli obiettivi: garantire in anticipo chiarezza su obiettivi, ambito, budget e risultati attesi per allineare tutte le parti coinvolte.
• Preparazione: una preparazione adeguata, inclusa la disponibilità delle persone, degli strumenti e delle risorse giuste, è essenziale per un processo senza intoppi.
• Proteggiti dai pregiudizi: cerca prospettive imparziali per mitigare i pregiudizi di conferma e garantire che i dettagli critici non vengano trascurati.
• Pianificazione dell'integrazione: pianificare l'integrazione post-operazione per evitare inefficienze e interruzioni nel processo di fusione.
• Considerazioni etiche: affrontare le preoccupazioni etiche, in particolare per quanto riguarda le credenziali ESG, per prevenire problemi di reputazione e complicazioni legali.

Pianificazione meticolosa, risorse, valutazioni imparziali, strategie di integrazione e controllo etico sono fondamentali nella due diligence di fusioni e acquisizioni, poiché aumentano le probabilità di un accordo di successo.

Fasi chiave della due diligence:

Il processo di due diligence comprende fasi chiave, che fungono da tabella di marcia per una valutazione approfondita della società target. Sebbene queste fasi possano verificarsi contemporaneamente, una comunicazione efficace è fondamentale per garantire un esame completo e un processo decisionale informato per mitigare i potenziali rischi.

Lettera di intenti:

• Il processo inizia con una dichiarazione formale di interesse per l'acquisizione, delineando i termini in questione.

Valutazione finanziaria:

• Un'analisi approfondita della salute finanziaria della società target fornisce informazioni dettagliate su contratti, impegni e polizze assicurative in corso, offrendo una prospettiva finanziaria completa.

Valutazione della tecnologia:

• La valutazione della proprietà intellettuale, delle infrastrutture tecnologiche e delle misure di sicurezza informatica garantisce la comprensione e la mitigazione dei rischi tecnologici.

Analisi della base clienti:

• La valutazione delle relazioni esistenti con i clienti, dei livelli di soddisfazione e dei tassi di fidelizzazione fornisce informazioni sulle prospettive di guadagno future.

Adattamento strategico e culturale:

• La valutazione dell’allineamento e della compatibilità tra le società acquirenti e quelle target facilita un’integrazione più fluida e la realizzazione di sinergie.

Redazione del contratto di acquisto:

• Mentre la due diligence procede positivamente, la stesura del contratto di acquisto delinea i termini e le condizioni dell'acquisizione.

Revisione dei procedimenti legali:

• L’esame dei procedimenti legali in corso o potenziali aiuta a valutare i rischi legali e le passività che influiscono sulla transazione.

Controllo della conformità normativa:

• Garantire la conformità alle normative pertinenti riduce i rischi normativi e garantisce il rispetto degli standard di settore.

Valutazione della gestione e della governance:

• La valutazione delle pratiche di gestione e della struttura di governance fornisce informazioni sulle capacità di leadership e sull’efficienza operativa.

Recensioni:

• Le revisioni periodiche dei risultati della due diligence tengono conto degli aggiustamenti basati sul cambiamento delle condizioni dell'azienda o del mercato durante la progressione dell'operazione.

Elenco di controllo della due diligence:

• Una lista di controllo completa che copre gli aspetti finanziari, legali, operativi, delle risorse umane, ambientali e normativi garantisce un processo di due diligence approfondito, aumentando la probabilità di successo dell’accordo.

Conclusione:

Sebbene ogni processo di due diligence sia unico, l'utilizzo del quadro delineato garantisce una preparazione approfondita per il successo di potenziali transazioni. Il ricorso a consulenti di due diligence può migliorare ulteriormente il processo, fornendo competenze specializzate e valutazioni imparziali essenziali per un processo decisionale informato.

Ecco una sezione FAQ professionale pensata per un pubblico di dirigenti e investitori, a complemento della guida dettagliata sulla Due Diligence.

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Domande frequenti (FAQ) sulla due diligence M&A

1. Perché la fusione AOL-Time Warner è fallita nonostante fosse la “più grande della storia”?

Il fallimento è dovuto principalmente alla mancanza di una Due Diligence Culturale e Operativa . Sebbene i dati finanziari potessero apparire impressionanti sulla carta, il processo di due diligence non è riuscito a identificare l'incompatibilità della cultura aggressiva e orientata ai nuovi media di AOL con la struttura conservatrice e tradizionale di Time Warner. Inoltre, la valutazione operativa ha trascurato il fatto che la "bolla delle dot-com" stava scoppiando, il che significava che il valore gonfiato delle azioni di AOL, utilizzato per finanziare l'accordo, era instabile. Questo evidenzia perché guardare oltre il bilancio è fondamentale.

2. È possibile effettuare la Due Diligence senza un team esterno dedicato?

Tecnicamente sì, ma è altamente rischioso. I team interni soffrono spesso di "febbre da affare" (bias di conferma): desiderano così tanto che l'affare si concluda che inconsciamente trascurano i campanelli d'allarme. I consulenti esterni forniscono una prospettiva imparziale di "Due Diligence Commerciale". A loro non importa se l'affare si conclude; interessano solo i fatti. Per transazioni complesse che coinvolgono proprietà intellettuale o passività fiscali transfrontaliere, è praticamente obbligatorio rivolgersi a un consulente esterno specializzato per evitare contenziosi post-chiusura.

3. In che modo la “Due Diligence ESG” influisce effettivamente sul prezzo di vendita finale?

Agisce come moltiplicatore di rischio. Se un'azienda target adotta pratiche ambientali scadenti o una governance debole (ad esempio, mancanza di diversità, strutture di consiglio di amministrazione poco trasparenti), ciò rappresenta un rischio reputazionale per l'acquirente. I moderni istituti di credito e le società di private equity potrebbero rifiutarsi di finanziare un'operazione che abbassa il proprio punteggio ESG . Di conseguenza, la scoperta di violazioni ESG durante la due diligence spesso comporta un "price chip" (una riduzione dell'offerta) o l'obbligo per il venditore di indennizzare l'acquirente da future sanzioni normative.

4. Cosa succede se durante la revisione del procedimento legale troviamo uno “scheletro nell’armadio”?

Dipende dalla gravità. Se si scopre un contenzioso non dichiarato o un'imminente sanzione amministrativa, in genere si hanno tre opzioni:

• Allontanati: se il rischio è esistenziale (ad esempio, una frode), annulla l'affare.

• Adeguamento del prezzo: abbassare il prezzo di acquisto per compensare la potenziale perdita.

• Indennità specifica: obbliga il venditore a accantonare fondi (in deposito a garanzia) specificamente per pagare le potenziali spese legali, in modo che non incidano sul tuo flusso di cassa futuro.

5. Perché l'analisi della base clienti è diversa dalla due diligence finanziaria generale?

La due diligence finanziaria esamina passati ; la due diligence del cliente esamina l' futura . Un'azienda potrebbe avere un fatturato di 10 milioni di dollari, ma se l'analisi del cliente rivela che l'80% di tale fatturato proviene da due clienti che stanno per recedere dai contratti, l'azienda vale significativamente meno di quanto suggerito dai bilanci. Questa fase convalida la qualità del fatturato , concentrandosi sui tassi di abbandono, sulla concentrazione dei clienti e sulla longevità dei contratti.