De intentieverklaring voor iGaming

Samenvatting voor het management

Bij fusies en overnames in de iGaming-sector zijn er maar weinig documenten die zoveel gewicht in de schaal leggen, of zo vaak verkeerd worden begrepen, als de intentieverklaring (Letter of Intent , LOI). Of u nu een online casinomerk, een sportsbook-aanbieder, een white-labelplatform of een gaming-affiliatebedrijf overneemt, de LOI is hét document dat de toon zet voor de hele transactie. Zorg dat het goed gaat, en u begint het due diligence-proces vanuit een sterke positie. Gaat het mis, dan kunt u maandenlang toekijken hoe de dealvoorwaarden stilletjes afbrokkelen.

Bij CasinosBroker.com hebben we onderhandelingen over intentieverklaringen (LOI's) begeleid voor een breed scala aan iGaming-activa, van affiliate websites en casino-softwarelicenties tot volledig gelicentieerde online casino's en sweepstakesplatforms. Hieronder vindt u de meest uitgebreide handleiding voor de intentieverklaring in de iGaming-sector, geschreven voor zowel exploitanten die een exit overwegen als overnemers die hun portfolio willen uitbreiden.

1. Inleiding: Waarom de intentieverklaring het belangrijkste document is voor een iGaming-overeenkomst

Als je enige tijd in de iGaming-industrie hebt doorgebracht, of het nu als operator, affiliate manager, softwareleverancier of platforminvesteerder was, dan weet je dat deals in deze sector nooit eenvoudig zijn. Complexe regelgeving, licentievereisten per rechtsgebied, nuances in de betalingsverwerking en de inherente volatiliteit van de inkomsten van spelers maken fusies en overnames in de iGaming-sector uniek uitdagend. En toch is het belangrijkste document in de meeste iGaming-transacties niet de koopovereenkomst, niet de aanvraag voor de wettelijke overdracht en niet het due diligence-rapport. Het is de intentieverklaring.

Een koper dient doorgaans een intentieverklaring (LOI) in na een voorlopige analyse van de doelonderneming, waarbij de verkeersgegevens, GGR- trends, licentiestatus, softwarestack en belangrijke commerciële overeenkomsten worden beoordeeld. Zodra een LOI is ondertekend, beginnen de partijen aan het due diligence-onderzoek, waarbij alle beweringen van de verkoper worden getoetst en geverifieerd. Voor iGaming-activa is deze fase bijzonder gedetailleerd: toezichthouders moeten op de hoogte worden gesteld (of hun goedkeuring moet worden verkregen), de aansprakelijkheid van spelers moet worden beoordeeld, de bonusrisico's moeten worden gekwantificeerd en overeenkomsten met betalingsverwerkers moeten worden gecontroleerd op clausules inzake zeggenschapsverandering.

Het allerbelangrijkste om te begrijpen over een iGaming LOI is dit: zodra je het contract ondertekent, met name de exclusiviteitsclausule, neemt je onderhandelingspositie af. Iedere ervaren overnemer in deze branche weet dit. Dat zou jij ook moeten weten.

Verkopers in de iGaming-sector onderschatten steevast het belang van een intentieverklaring (LOI) en haasten zich om deze te ondertekenen in de hoop vooruitgang te boeken. Dit is een vergissing. Slimme kopers, met name degenen die regelmatig online casino's of affiliateportfolio's overnemen, zijn zich er terdege van bewust hoe de dynamiek verandert zodra een exclusiviteitsclausule wordt ondertekend. Ze zullen vaak een gevoel van urgentie creëren, onder verwijzing naar concurrentiebelangen of interne goedkeuringstermijnen, om u onder druk te zetten te tekenen voordat u er klaar voor bent.

Alle termen die u niet definieert in de intentieverklaring (LOI), of het nu gaat om de berekening van de netto-omzet voor een earnout, wat onder 'normale bedrijfsvoering' wordt verstaan ​​tijdens de periode voorafgaand aan de sluiting, of of een licentieoverdracht een opschortende voorwaarde is, zullen in de koopovereenkomst worden geïnterpreteerd volgens de voorkeur van de koper. De advocaat van de koper stelt dat document op. De partij die het document opstelt, bepaalt de toon.

Kortom: beschouw de iGaming-intentieverklaring als de allerbelangrijkste onderhandeling in de hele deal. Neem de tijd. Leg alles zo goed mogelijk vast. En laat je niet onder druk zetten om iets te tekenen wat je nog niet volledig hebt doorgenomen.

2. Is de iGaming LOI bindend?

De meeste intentieverklaringen, inclusief die gebruikt worden bij iGaming-transacties, worden opgesteld als niet-bindende overeenkomsten. De niet-bindende bepalingen hebben doorgaans betrekking op de prijs en de dealvoorwaarden: de aankoopprijs, hoe de omzet of EBITDA wordt berekend, welke activa en passiva zijn inbegrepen, de earnout-regeling en de bedragen die in een escrowrekening worden gestort. Deze bepalingen worden bewust niet-bindend gelaten, omdat de precieze voorwaarden tijdens het due diligence-onderzoek onvermijdelijk verder zullen worden verfijnd.

Bepaalde bepalingen in elke goed opgestelde intentieverklaring zijn echter bindend vanaf het moment van ondertekening. Dit zijn de bepalingen inzake de governance, de regels van het proces zelf, en omvatten exclusiviteit (de no-shop-clausule), geheimhoudingsverplichtingen, het recht van de koper op toegang tot informatie voor due diligence-doeleinden, eventuele bepalingen inzake de aanbetaling en de wijze waarop kosten zullen worden afgehandeld.

In de iGaming-context is er een extra laag complexiteit. Veel rechtsgebieden vereisen dat elke wijziging van zeggenschap over een gelicentieerde exploitant vooraf wordt goedgekeurd door de relevante regelgevende instantie (Malta Gaming Authority, Gibraltar Regulatory Authority, Isle of Man Gambling Supervision Commission, Curaçao eGaming, enz.). De intentieverklaring kan daarom een ​​voorwaarde bevatten met betrekking tot de goedkeuring door de regelgevende instantie, wat de doorlooptijd van de transactie aanzienlijk kan verlengen en een mate van onzekerheid kan toevoegen waarmee beide partijen rekening moeten houden.

Rechtbanken hebben over het algemeen het niet-bindende karakter van intentieverklaringen bevestigd wanneer de formulering duidelijk is. Rechtbanken in verschillende rechtsgebieden hebben echter ook geoordeeld dat partijen een impliciete plicht hebben om te goeder trouw te onderhandelen. Dit is een relevante overweging wanneer u onderhandelt met een directe concurrent die het intentieverklaringproces mogelijk gebruikt om concurrentie-informatie te verzamelen in plaats van een daadwerkelijke overname te voltooien.

3. Waarom zou je een niet-bindende overeenkomst aangaan?

Aangezien de meeste bepalingen in een intentieverklaring niet bindend zijn, vragen exploitanten en investeerders die nieuw zijn in iGaming-fusies en -overnames zich vaak af wat de waarde ervan is. Het antwoord ligt niet in de juridische afdwingbaarheid, maar in de praktische en commerciële functie die de intentieverklaring vervult.

Ten eerste test de intentieverklaring (LOI) de betrokkenheid. Voordat een van beide partijen aanzienlijk kapitaal investeert in juridische kosten, regelgevingsadviseurs, specialisten in technisch due diligence-onderzoek en auditors van betalingsverwerkingssystemen, stelt de LOI vast of er daadwerkelijk overeenstemming is over prijs en voorwaarden. Een due diligence-onderzoek voor een iGaming-bedrijf, met name voor een gereguleerd online casino, kan een koper gemakkelijk € 50.000 tot € 150.000 of meer aan professionele kosten kosten. Geen serieuze koper zal die middelen inzetten zonder op zijn minst een voorlopige overeenkomst over de prijs.

Ten tweede legt de intentieverklaring de belangrijkste commerciële voorwaarden schriftelijk vast, waardoor het risico op misverstanden of selectieve herinnering tijdens de transactie wordt verkleind. Bij deals met meerdere valuta, offshore-licentiejurisdicties en complexe winstdelingsregelingen kan het belang van een duidelijke schriftelijke vastlegging van de gemaakte afspraken niet worden onderschat.

Ten derde, en dit is met name relevant voor iGaming, geeft de intentieverklaring (LOI) aan toezichthouders, betalingsverwerkers en belangrijke commerciële partners aan dat de transactie serieus is en vordert. Sommige betalingsverwerkers vereisen voorafgaande kennisgeving van een wijziging van zeggenschap. Sommige softwarelicentieovereenkomsten bevatten beperkingen met betrekking tot de overdracht van zeggenschap, waarmee de partijen mogelijk tijdens de LOI-periode rekening moeten houden.

Ten vierde vereisen de meeste kredietverstrekkers, of het nu traditionele banken zijn of de steeds vaker voorkomende schuldfondsen die gespecialiseerd zijn in iGaming, een getekende intentieverklaring (LOI) voordat ze een acquisitiefinanciering verstrekken. Dit geldt ongeacht of de koper een online casino, een sportweddenschapsplatform of een affiliate netwerk financiert.

4. De volledige inhoud van een iGaming LOI

Aankoopprijs en voorwaarden

De aankoopprijs is het belangrijkste onderdeel van elke intentieverklaring, maar bij iGaming-transacties is het ook een van de cijfers die het gemakkelijkst verkeerd worden geïnterpreteerd als de context niet goed wordt begrepen. Een ogenschijnlijk hoog bedrag kan aanzienlijke aftrekposten verbergen, of omgekeerd, een ogenschijnlijk bescheiden bod kan zeer aantrekkelijk worden zodra het werkkapitaal, de licentiewaarde en de platforminfrastructuur correct worden meegerekend.

De meest voorkomende prijsmethoden bij fusies en overnames in de iGaming-sector zijn multiples van de EBITDA (doorgaans 3x tot 8x voor gereguleerde online casino's, waarbij premium activa soms meer dan 10x bereiken), multiples van de GGR (bruto spelomzet), multiples van de NGR (netto spelomzet) of multiples van het aantal maandelijks unieke stortende spelers. Affiliatiebedrijven worden vaker gewaardeerd als een multiple van de maandelijkse omzet of de jaarlijkse nettowinst. De specifieke multiple is sterk afhankelijk van de licentiejurisdictie, de omzetontwikkeling, de kwaliteit van de spelersdatabase en het concentratierisico.

Als verkoper moet u erop aandringen dat de intentieverklaring een vaste koopprijs vastlegt in plaats van een formule of een prijsrange. Prijsranges, die vaak voorkomen in indicatieve biedingen voor grotere transacties, zorgen voor onduidelijkheid die vrijwel altijd in het voordeel van de koper uitvalt. Evenzo brengt prijsstelling op basis van een formule (bijvoorbeeld 5x de EBITDA over de afgelopen twaalf maanden) aanzienlijke risico's met zich mee als de definitie van EBITDA vaag blijft: correcties, bonusafschrijvingen, commissies voor partners en kosten voor betalingsverwerking zijn allemaal voor interpretatie vatbaar, en elke interpretatie zal in de richting van de voorkeur van de koper worden gestuurd.

Als u in uw iGaming-intentieverklaring een op een formule gebaseerde prijs accepteert, sta er dan op dat eventuele aanpassingen na ondertekening in beide richtingen werken: naar boven als de prestaties de basislijn overtreffen en naar beneden als ze achterblijven. Kopers die zich verzetten tegen een tweezijdig aanpassingsmechanisme geven daarmee aan dat ze de formule alleen willen gebruiken wanneer het hen voordeel oplevert.

In de intentieverklaring (LOI) moet ook duidelijk worden gespecificeerd welke activa in de prijs zijn inbegrepen. In de iGaming-sector betekent dit doorgaans de exploitatievergunning (of het recht om deze over te dragen/aan te vragen), de spelersdatabase, de domein- en merkrechten, de overeenkomsten voor het technologieplatform of de software, de relaties met de betalingsverwerkers, de bonusverplichting bij de afsluiting en eventuele activa van het affiliateprogramma. Uitsluitingen, zoals het persoonlijke intellectuele eigendom van de verkoper, eigen handelsalgoritmes of niet-kernactiviteiten van dochterondernemingen, moeten expliciet worden vermeld.

Werkkapitaal bij iGaming-transacties

Het concept werkkapitaal bij online casinotransacties is complexer dan bij traditionele bedrijven, en het is een van de gebieden waar specifieke expertise in de iGaming-sector enorm belangrijk is. Zakelijke kopers, met name private equity-fondsen en strategische overnemers, zullen vrijwel altijd aandringen op een clausule voor aanpassing van het werkkapitaal, en de manier waarop deze is gestructureerd kan een aanzienlijke invloed hebben op de netto-opbrengst van de verkoper.

In een standaardbedrijf wordt werkkapitaal gedefinieerd als vlottende activa minus vlottende passiva. In de iGaming-context omvatten de belangrijkste componenten: spelerssaldi (bedragen die namens spelers worden aangehouden en die een schuld vormen), bonusverplichtingen (niet-ingeloste bonusgelden), vorderingen op affiliatepartners of betalingsverwerkers, reserves of doorlopende reserves van betalingsverwerkers en kortlopende schulden aan softwareleveranciers en game-aggregators.

Spelerssaldi en bonusverplichtingen zijn bijzonder belangrijk. Als deze niet zorgvuldig worden gedefinieerd en gemeten op een specifieke datum, zijn geschillen na de overdracht vrijwel onvermijdelijk. Een koper die ontdekt dat de spelerssaldi bij de overdracht € 200.000 hoger waren dan voorgesteld, zal een overeenkomstige verlaging van de koopprijs verwachten en zal juridisch gerechtvaardigd zijn om die claim in te dienen als de intentieverklaring en de koopovereenkomst hierover geen specifieke bepalingen bevatten.

Het praktische advies hier komt overeen met wat geldt bij traditionele fusies en overnames: definieer het werkkapitaal zo specifiek mogelijk in de intentieverklaring, stel een duidelijke meetdatum vast en spreek een methodologie af voor de waardering van elk onderdeel. Hoewel dit detailniveau in de intentieverklaringfase misschien voorbarig lijkt, betekent het alternatief, het uitstellen tot de koopovereenkomst, dat u vanuit een verzwakte onderhandelingspositie zult onderhandelen wanneer die definities uiteindelijk worden opgesteld.

Belangrijke data, mijlpalen en tijdlijnen voor due diligence

Bij iGaming-transacties is due diligence vrijwel altijd complexer en tijdrovender dan kopers aanvankelijk verwachten. Een gereguleerd online casino vereist technische due diligence met betrekking tot de RNG-certificering en de gegevens over de eerlijkheid van de spellen, juridische due diligence met betrekking tot de licentievoorwaarden en de nalevingsgeschiedenis, financiële due diligence met betrekking tot de omzetadministratie en de aansprakelijkheid van spelers, en operationele due diligence met betrekking tot de klantenservice-infrastructuur en de KYC/AML-processen. Elk van deze werkstromen loopt doorgaans parallel en kan voor een middelgrote onderneming 45 tot 90 dagen in beslag nemen.

Als verkoper moet u zich verzetten tegen elke intentieverklaring (LOI) die geen specifieke, bindende mijlpalen bevat voor de koper om de exclusiviteit te behouden. Deze mijlpalen moeten onder andere zijn: de deadline voor het afronden van het technisch en financieel due diligence-onderzoek; de deadline voor de koper om een ​​financieringstoezegging van zijn kredietverstrekker of fonds te overleggen; de deadline voor de advocaat van de koper om een ​​eerste versie van de koopovereenkomst in te dienen; en een streefdatum voor de overdracht. Zonder deze mijlpalen wordt de exclusiviteit een onbeperkt geschenk aan de koper, die er alle belang bij heeft om het proces te rekken terwijl u van de markt wordt buitengesloten.

Exclusiviteit: De gevaarlijkste clausule voor iGaming-aanbieders

Exclusiviteit is de meest ingrijpende concessie die een verkoper doet in een intentieverklaring, en iGaming-verkopers zijn bijzonder kwetsbaar voor de gevolgen hiervan. De online casino- en sportweddenschappenmarkt is zeer concurrerend; als uw bedrijf 90 of 120 dagen van de markt verdwijnt en de deal uiteindelijk niet doorgaat, betreedt u de markt opnieuw met een achterstand. Andere kopers die eerder interesse hadden, zullen verder zijn gegaan. Sommigen zullen aannemen dat de deal is mislukt vanwege problemen die tijdens het due diligence-onderzoek aan het licht zijn gekomen. En zelfs als u nieuwe aanbiedingen ontvangt, zullen kopers doorgaans een aanzienlijke korting op de waardering eisen of een buitengewoon grondig due diligence-onderzoek uitvoeren, waardoor u in feite wordt gestraft voor een mislukte eerdere deal.

De standaardaanpak, en een die wij bij CasinosBroker.com sterk aanbevelen, is om de exclusiviteitsperiode te beperken tot 30 tot 45 dagen voor eenvoudige iGaming-transacties, en niet meer dan 60 dagen, zelfs niet voor complexe, gereguleerde casinotransacties. Elke verdere verlenging dient een schriftelijke overeenkomst met beide partijen te vereisen en is afhankelijk van het feit dat de koper aan alle voorgaande mijlpalen heeft voldaan.

U dient ook een clausule in de intentieverklaring op te nemen die bepaalt dat de exclusiviteit automatisch eindigt als de koper probeert de prijs of voorwaarden wezenlijk te heronderhandelen, een praktijk die in de fusie- en overnamewereld bekendstaat als 'heronderhandeling'. Heronderhandeling komt helaas vaak voor bij fusies en overnames in de iGaming-sector, met name na het due diligence-onderzoek, wanneer kopers zich beroepen op zorgen over het verloop onder spelers, de stabiliteit van de betalingsverwerker of lopende regelgevingscontroles als rechtvaardiging voor een prijsverlaging. Een goed opgestelde exclusiviteitsclausule met een bepaling die heronderhandeling beëindigt, geeft de verkoper de mogelijkheid om de markt opnieuw te openen zonder daarvoor te worden benadeeld.

Een van de meest effectieve instrumenten die een verkoper kan gebruiken, is de 'Bevestigende Reactieclausule', een bepaling die de koper verplicht om op vastgestelde intervallen schriftelijk te bevestigen dat hij momenteel geen wezenlijke wijzigingen in de dealvoorwaarden overweegt. Een koper die van plan is de deal opnieuw te sluiten, zal doorgaans weigeren een dergelijke bevestiging te geven, wat de verkoper een vroegtijdig waarschuwingssignaal geeft.

Vertrouwelijkheid en geheimhoudingsverplichtingen in de iGaming-sector

Tegen de tijd dat een intentieverklaring (LOI) wordt getekend, hebben de meeste kopers van iGaming-bedrijven al een geheimhoudingsverklaring (NDA) ondertekend als voorwaarde voor toegang tot het vertrouwelijke informatiememorandum (CIM) of de dataroom van de verkoper. De LOI biedt echter de mogelijkheid om de vertrouwelijkheidsbescherming uit te breiden of te versterken, met name in situaties waarin de koper een directe concurrent is, een bedrijf met gedeelde investeerders of een entiteit die actief is in overlappende markten.

Voor iGaming-transacties in het bijzonder moet een aanvullende geheimhoudingsovereenkomst de volgende punten omvatten: het niet benaderen van de belangrijkste partners en verkeerspartners van de verkoper; het niet benaderen van de VIP-spelersbasis of het accountmanagementteam van de verkoper; de bescherming van bedrijfseigen bonusstructuren, RTP-configuratiegegevens en risicomanagementmethoden; en het verbod op het gebruik van de compliance-documentatie van de verkoper als sjabloon voor de eigen licentieaanvragen van de koper. Dit laatste punt komt vaker voor dan veel operators beseffen, en het is dan ook volkomen terecht om dit expliciet te vermelden.

Structuur van de juridische transactie: verkoop van activa versus licentieoverdracht

De juridische structuur van een iGaming-overname is complexer dan in de meeste andere sectoren, voornamelijk vanwege de regelgeving rondom kansspellicenties. In de meeste rechtsgebieden is een kansspellicentie niet automatisch overdraagbaar; deze wordt verleend aan een specifieke rechtspersoon en moet ofwel met goedkeuring van de toezichthouder worden overgedragen, ofwel moet de overnemende entiteit een eigen licentie aanvragen. Dit heeft aanzienlijke gevolgen voor de structuur van de intentieverklaring.

Bij een aandelenverkoop (aandelenkoop) verwerft de koper de volledige juridische entiteit die de licentie bezit, inclusief alle historische verplichtingen, maar zonder dat een formele aanvraag voor licentieoverdracht nodig is. Deze structuur heeft doorgaans de voorkeur van verkopers vanwege de fiscale voordelen en van kopers wanneer de wettelijke overdrachtsprocedures te lang zouden duren.

Bij een activaoverdracht verwerft de koper specifieke activa, zoals het domein, de spelersdatabase, de softwareovereenkomsten en het merk, maar niet de rechtspersoon zelf. De koper moet vervolgens ofwel zijn eigen bestaande licentie gebruiken om de verworven activa te exploiteren, ofwel een nieuwe licentie aanvragen in het betreffende rechtsgebied. Voor verkopers is een activaoverdracht doorgaans minder fiscaal aantrekkelijk en complexer om af te wikkelen, omdat elk actief afzonderlijk moet worden overgedragen.

De intentieverklaring (LOI) moet de beoogde juridische structuur van de transactie specificeren. Indien de structuur afhankelijk is van goedkeuring door de regelgevende instanties, wat vaak het geval is in rechtsgebieden zoals Malta, Gibraltar en het Verenigd Koninkrijk, dient de LOI dit als een formele opschortende voorwaarde op te nemen, samen met een realistische tijdlijn voor de beoordeling door de regelgevende instanties en overeengekomen verplichtingen voor beide partijen om actief naar de goedkeuring toe te werken.

Earnout-bepalingen in iGaming-deals

Earnouts komen vaak voor bij fusies en overnames in de iGaming-sector, met name wanneer er een waarderingskloof is tussen koper en verkoper, of wanneer er aanzienlijke onzekerheid bestaat over de omzet, bijvoorbeeld in markten waar wetswijzigingen op handen zijn, of wanneer het bedrijf zich in een groeifase bevindt en er weinig historische gegevens beschikbaar zijn. De koper biedt een lagere aanbetaling en koppelt een deel van de aankoopprijs aan toekomstige prestatie-indicatoren.

Voor iGaming-bedrijven omvatten earnout-criteria doorgaans maandelijkse GGR (bruto spelopbrengst) of NGR (netto spelopbrengst) boven een bepaalde drempel, het aantal nieuwe stortingen per maand, berekeningen van de levenslange spelerswaarde of het behoud van specifieke waardevolle partnerschappen. De uitdaging met earnout-regelingen, en de reden waarom ze vaak controversieel zijn, is dat de verkoper tijdens de earnout-periode geen controle meer heeft over het bedrijf. De beslissingen van de koper over marketinguitgaven, bonusstrategie, spelinhoud en beschikbaarheid van betaalmethoden hebben allemaal een directe invloed op de criteria waarop de earnout wordt berekend.

Een goed opgestelde iGaming-intentieverklaring (LOI) moet de earnout-periode specificeren (doorgaans 12 tot 36 maanden), de exacte berekeningsmethode voor de earnout-indicator, de verplichtingen van de koper om de bedrijfsactiviteiten voort te zetten op een manier die consistent is met het behalen van de earnout, eventuele antidilutiebepalingen voor de verkoper (die voorkomen dat de koper de indicatoren kunstmatig onderdrukt) en de betalings- en geschillenbeslechtingsmechanismen. Het overlaten van deze details aan de koopovereenkomst garandeert vrijwel zeker een minder gunstige uitkomst voor de verkoper.

Mechanismen voor escrow en inhoudingen

Het is standaardpraktijk bij overnames in de iGaming-sector, net als bij de meeste fusie- en overnametransacties, dat een deel van de koopsom na de afronding van de transactie in een escrowrekening wordt geplaatst. Deze escrow dient als een fonds waarop de koper een schadevergoeding kan eisen voor schendingen van de verklaringen en garanties van de verkoper. Bij gereguleerde online casinotransacties hebben deze verklaringen doorgaans betrekking op de juistheid van de financiële overzichten, de status van de kansspellicentie, de volledigheid van het nalevingsdossier, de juistheid van de openbaarmaking van aansprakelijkheidsinformatie aan spelers en de afwezigheid van belangrijke lopende rechtszaken of tuchtmaatregelen.

Bij een iGaming-transactie bedraagt ​​de gebruikelijke escrow 10% tot 20% van de aankoopprijs, die gedurende 12 tot 24 maanden wordt aangehouden. In de intentieverklaring (LOI) moet worden vastgelegd of een escrow van toepassing is, wat het geschatte bedrag is, hoe de uitbetalingen zullen plaatsvinden en of de escrow de enige verhaalsmogelijkheid is voor de koper bij claims na de sluiting van de transactie. Verkopers moeten zich verzetten tegen onbeperkte vrijwaringsverplichtingen en aandringen op een maximumbedrag voor de totale claims van de koper (doorgaans gelijk aan het escrowbedrag) en een minimum claimdrempel (mandje) waaronder individuele claims niet kunnen worden ingediend.

Verklaringen, garanties en regelgevingsrisico's

Verklaringen en garanties in koopovereenkomsten voor iGaming-bedrijven zijn aanzienlijk complexer dan bij standaard bedrijfsovernames, voornamelijk vanwege de regelgeving. Verkopers moeten doorgaans verklaren dat het bedrijf volledig voldoet aan alle toepasselijke kansspelwetten en licentievoorwaarden; dat alle marketingactiviteiten zijn uitgevoerd in overeenstemming met de eisen voor verantwoord gokken; dat de KYC- en AML-procedures correct zijn nageleefd; dat alle spelersgegevens zijn verwerkt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming (AVG in Europese landen); en dat er geen lopende of dreigende onderzoeken door toezichthouders, schorsingen van licenties of handhavingsmaatregelen zijn.

Hoewel de meeste intentieverklaringen (LOI's) simpelweg vermelden dat de verklaringen en garanties 'gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard', moeten verkopers zich ervan bewust zijn dat wat 'gebruikelijk' is in de iGaming-sector breder en strenger is dan in de meeste andere sectoren. Een ervaren M&A-adviseur in de iGaming-sector, zoals die van CasinosBroker.com, kan verkopers helpen de reikwijdte van de waarschijnlijke verklaringen en garanties te begrijpen voordat de intentieverklaring wordt ondertekend en eventuele potentiële risico's identificeren die proactief moeten worden aangepakt.

Voorwaarden, bepalingen en onvoorziene omstandigheden

Elke intentieverklaring voor iGaming-transacties bevat een reeks voorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat de transactie kan worden afgerond. Deze omvatten doorgaans: een succesvolle afronding van het due diligence-onderzoek naar tevredenheid van de koper; het verkrijgen van alle vereiste wettelijke goedkeuringen (voor de licentieoverdracht of de wijziging van zeggenschap); toestemming van belangrijke commerciële tegenpartijen (softwareleveranciers, betalingsverwerkers, belangrijke dochterondernemingen); de afwezigheid van materiële nadelige veranderingen in de bedrijfsactiviteiten tussen de ondertekening en de afronding; en de ondertekening van de definitieve koopovereenkomst.

Het onderdeel 'convenanten' van de intentieverklaring (LOI) beschrijft hoe van de verkoper wordt verwacht dat hij de onderneming voortzet in de periode tussen de ondertekening van de LOI en de afronding van de transactie. Standaardconvenanten vereisen dat de verkoper de normale bedrijfsvoering voortzet, de marketinguitgaven handhaaft, bestaande partnerovereenkomsten nakomt, de normale klantenservice blijft bieden en geen wezenlijke wijzigingen aan het platform aanbrengt zonder toestemming van de koper. Voor online casino-exploitanten betekent dit doorgaans ook dat de bonusstructuur niet wezenlijk mag worden gewijzigd, dat de verkoper zich niet mag terugtrekken uit belangrijke markten en dat er geen nieuwe langetermijncontracten mogen worden afgesloten zonder goedkeuring van de koper.

Een financieringsvoorbehoud is gebruikelijk bij overnames in de iGaming-sector, met name wanneer de koper een particulier, een kleine exploitant of een private equity-fonds is dat co-investeringskapitaal moet aantrekken. Het risico voor verkopers is dat een financieringsvoorbehoud in feite een algemene exit-optie is voor een koper die besluit af te haken na het uitvoeren van due diligence. Waar mogelijk zouden verkopers moeten aandringen op een financieringstoezegging binnen 30 dagen na ondertekening van de intentieverklaring en moeten eisen dat het financieringsvoorbehoud op dat moment vervalt.

Rol van de verkoper na de afsluiting van de transactie

De rol van de verkoper na de overname is een cruciaal, en vaak over het hoofd gezien, element in de onderhandelingen over een intentieverklaring voor de iGaming-sector. Bij veel overnames van online casino's eist de koper dat de oprichter of het managementteam gedurende een overgangsperiode van 6 tot 24 maanden bij het bedrijf blijft. Dit geldt met name voor bedrijven die sterk afhankelijk zijn van affiliate marketing, waar de persoonlijke relaties van de verkoper met verkeerspartners een belangrijke waardefactor vormen, en voor casino's die zich richten op VIP-spelers, waar waardevolle spelers mogelijk een persoonlijke band hebben met het team van de exploitant.

Als van u wordt verwacht dat u na de overname bij het bedrijf blijft, dienen de belangrijkste commerciële voorwaarden van uw arbeids- of consultancyovereenkomst, waaronder salaris, prestatiebonus, verantwoordelijkheden en opzegtermijn, in principe te worden overeengekomen voordat u de intentieverklaring ondertekent. Als u deze voorwaarden pas na het tekenen van de exclusiviteitsovereenkomst bespreekt, plaatst u uzelf in een aanzienlijk nadelige positie. Als u helemaal niet bij het bedrijf wilt blijven, dient u dit vooraf duidelijk te maken en op zoek te gaan naar kopers wiens bedrijfsmodel niet afhankelijk is van uw voortdurende betrokkenheid.

5. Het onderhandelingsproces voor de intentieverklaring: stap voor stap

In de overgrote meerderheid van de iGaming-fusies en -overnames stelt de koper het eerste concept van de intentieverklaring op en dient dit in. Dit is een structureel voordeel voor de koper: de partij die de eerste versie van een overeenkomst opstelt, bepaalt de toon van de onderhandelingen. Als verkoper moet u het eerste concept altijd beschouwen als een openingsbod, niet als een evenwichtig voorstel, want dat is het zelden.

Het onderhandelingsproces omvat doorgaans twee tot vier rondes van aanpassingen, die worden uitgewisseld in Microsoft Word met bijgehouden wijzigingen. Elke ronde moet vergezeld gaan van een telefoongesprek of videogesprek tussen de betrokken partijen of hun adviseurs, om ervoor te zorgen dat de beweegredenen achter elke gevraagde wijziging duidelijk zijn. Veel onderhandelingen over een intentieverklaring mislukken niet vanwege onoverkomelijke commerciële verschillen, maar vanwege miscommunicatie over de bedoeling van een clausule.

De typische tijdlijn van de eerste intentieverklaring (LOI) tot de ondertekening varieert van één tot drie weken voor eenvoudigere transacties en van drie tot vijf weken voor complexe, gereguleerde casino-deals. Verkopers die worden vertegenwoordigd door een ervaren iGaming M&A-adviseur, in tegenstelling tot een algemene bedrijfsjurist met beperkte sectorervaring, behalen consequent betere resultaten in LOI-onderhandelingen, zowel wat betreft de dealvoorwaarden als de snelheid waarmee een overeenkomst wordt bereikt.

Nog een laatste opmerking over het proces: sommige kopers van iGaming-bedrijven, met name grotere strategische overnemers en private equity-fondsen, geven er de voorkeur aan de intentieverklaring (LOI) volledig over te slaan en direct over te gaan tot een koopovereenkomst, met het argument dat dit tijd bespaart. Hoewel deze aanpak soms gepast is (bijvoorbeeld wanneer de koper al uitgebreid onderzoek heeft gedaan via andere kanalen), moeten verkopers voorzichtig zijn. Zonder een intentieverklaring (LOI) heb je geen exclusiviteit, geen overeengekomen prijskader en geen stappenplan voor de transactie. Het LOI-proces beschermt, mits correct doorlopen, zowel de verkoper als de koper.

6. Veelvoorkomende fouten die iGaming-verkopers maken tijdens LOI-onderhandelingen

begeleid Bij CasinosBroker.com hebben we talloze fusies en overnames in de iGaming-sectoren daarbij een terugkerend patroon van fouten geconstateerd dat verkopers maken tijdens de fase van de intentieverklaring (LOI). Bewustwording van deze fouten is de eerste stap om ze te voorkomen.

De meest voorkomende fout is het te snel ondertekenen van de intentieverklaring (LOI). Verkopers die graag willen dat de transactie vordert, of die emotioneel uitgeput zijn na jarenlang aan hun bedrijf te hebben gewerkt, beschouwen de LOI vaak als een formaliteit en haasten zich door de onderhandelingen. Dit is precies waar ervaren kopers op hopen. Neem de tijd om over elke belangrijke voorwaarde te onderhandelen, zelfs als dat een paar extra dagen heen en weer gepraat betekent.

Een veelgemaakte fout is het accepteren van vage of onduidelijke voorwaarden. In de iGaming-sector is onduidelijkheid de beste vriend van de koper. Of het nu gaat om een ​​vage definitie van 'netto spelomzet' in een earnout-clausule, een onduidelijke norm voor 'normale bedrijfsvoering' in de convenanten, of een stilzwijgende intentieverklaring over de werkkapitaalmethodologie, elke onduidelijke voorwaarde zal door de advocaten van de koper in de koopovereenkomst worden verduidelijkt.

Verkopers stemmen ook vaak in met buitensporig lange exclusiviteitsperioden. Een exclusiviteitsperiode van 90 dagen lijkt misschien redelijk als de deal op tijd wordt afgerond. Maar als het due diligence-proces vertraagt, als de wettelijke goedkeuring langer duurt dan verwacht, of als de koper andere opties overweegt, kan die periode van 90 dagen oplopen tot 150 dagen. Tegen die tijd heb je dan aanzienlijk onderhandelingsvermogen en marktmomentum verloren.

Tot slot verzuimen veel verkopers zich voor te bereiden op het due diligence-onderzoek voordat de intentieverklaring (LOI) wordt getekend. Hoe sneller en beter u de benodigde documenten voor het due diligence-onderzoek kunt aanleveren, zoals financiële overzichten, licentiedocumentatie, compliance-gegevens, partnerovereenkomsten en contracten met spelleveranciers, hoe korter de due diligence-periode zal zijn en hoe minder lang u vastzit aan exclusiviteit. Bij CasinosBroker.com bereiden we onze verkopende klanten voor op het due diligence-onderzoek als integraal onderdeel van het transactievoorbereidingsproces, ruim voordat de intentieverklaring wordt getekend.

7. Veelgestelde vragen

Vraag 1. Wat is een intentieverklaring bij een fusie- en overnametransactie in de iGaming-sector?

Een intentieverklaring (Letter of Intent, LOI) is een voorlopige overeenkomst tussen een koper en een verkoper waarin de belangrijkste commerciële voorwaarden van een voorgestelde overname worden vastgelegd, waaronder de aankoopprijs, de te verwerven activa, de transactiestructuur en de voorwaarden voor de afronding. Bij iGaming-transacties behandelt de LOI doorgaans ook de mechanismen voor de overdracht van licenties en de voorwaarden voor wettelijke goedkeuring. De LOI is niet bindend voor de meeste inhoudelijke voorwaarden, maar schept wel bindende verplichtingen met betrekking tot exclusiviteit, vertrouwelijkheid en toegang voor due diligence.

Vraag 2. Hoe wordt de aankoopprijs voor een online casino doorgaans in een intentieverklaring (LOI) weergegeven?

De waardering van online casino's in intentieverklaringen (LOI's) wordt meestal uitgedrukt als een veelvoud van de EBITDA (doorgaans 3x tot 8x voor middelgrote bedrijven), een veelvoud van de maandelijkse of jaarlijkse bruto spelopbrengst (GGR) of netto spelopbrengst (NGR), of een gecombineerde formule die zowel financiële prestaties als gegevens over de spelersdatabase omvat. De LOI zou idealiter een vaste aankoopprijs moeten vermelden in plaats van een prijsrange of formule om prijsdalingen na ondertekening te voorkomen.

Vraag 3. Wat is de gebruikelijke exclusiviteitsperiode in een intentieverklaring voor iGaming?

Voor de meeste iGaming-activiteiten en overnames van online casino's is een exclusiviteitsperiode van 30 tot 45 dagen passend. Transacties met gereguleerde casino's waarvoor goedkeuring van de toezichthouder vereist is, kunnen een iets langere periode van maximaal 60 dagen rechtvaardigen. CasinosBroker.com adviseert verkopers om geen exclusiviteitsperiode van meer dan 60 dagen te accepteren en om mijlpalen voor de koper als voorwaarde voor het behoud van de exclusiviteit op te nemen.

Vraag 4. Wat gebeurt er als een kansspellicentie niet aan de koper kan worden overgedragen?

Als een kansspellicentie niet overdraagbaar is, omdat de betreffende jurisdictie vereist dat de koper een nieuwe licentie aanvraagt ​​in plaats van de bestaande licentie over te nemen, moet dit als formele voorwaarde voor de afronding van de transactie in de intentieverklaring worden opgenomen. Beide partijen moeten overeenstemming bereiken over wie de kosten van de aanvraag voor de nieuwe licentie draagt, wat er met de bestaande onderneming gebeurt gedurende de periode van toezicht door de regelgevende instantie, en wat de procedure zal zijn als de aanvraag wordt afgewezen.

Vraag 5. Moet ik de verkoop melden aan mijn betalingsverwerkers of softwareleveranciers bij het ondertekenen van een intentieverklaring?

Dit hangt af van de voorwaarden van uw individuele overeenkomsten. Veel overeenkomsten met betalingsverwerkers en softwarelicentieovereenkomsten bevatten bepalingen over zeggenschapsverandering die voorafgaande kennisgeving en in sommige gevallen voorafgaande toestemming vereisen voor elke verkoop of overdracht van de onderneming. Voordat u een intentieverklaring ondertekent, dient u alle relevante commerciële overeenkomsten te controleren op dergelijke bepalingen en de vereisten ervan mee te nemen in de planning van de transactie. Uw M&A-adviseur kan u hierbij helpen.

Vraag 6. Wat is een earnout en wanneer is deze geschikt voor een iGaming-deal?

Een earnout is een uitgesteld betalingsmechanisme waarbij een deel van de aankoopprijs is gekoppeld aan de prestaties van de onderneming na de overname. In de iGaming-sector zijn earnouts geschikt wanneer er een aanzienlijk verschil in waardering is tussen koper en verkoper, wanneer de onderneming zich in een groeifase bevindt met beperkte historische gegevens, of wanneer de voortdurende betrokkenheid van de verkoper essentieel wordt geacht voor de omzetgroei. Earnouts moeten zorgvuldig worden gestructureerd om de exacte prestatiemaatstaf, de meetperiode, de operationele verplichtingen van de koper gedurende de earnoutperiode en de bescherming tegen manipulatie voor de verkoper te definiëren.

Vraag 7. Wat is 'werkkapitaal' in de context van de verkoop van een online casino, en waarom is het belangrijk?

Het werkkapitaal in de iGaming-context omvat spelerssaldi (een schuld), bonusverplichtingen, reserves van de betalingsverwerker, vorderingen op partners en kortlopende schulden aan software- en spelleveranciers. Omdat spelerssaldi en bonusverplichtingen dagelijks fluctueren, moet de intentieverklaring een duidelijk streefbedrag voor het werkkapitaal, een meetdatum en een precieze methodologie voor de berekening van elk onderdeel specificeren. Een slecht gedefinieerde werkkapitaalclausule is een van de meest voorkomende oorzaken van geschillen na de afronding van online casinotransacties.

Vraag 8. Kan de koper zich terugtrekken nadat hij een intentieverklaring heeft ondertekend?

Ja, want de meeste bepalingen in een intentieverklaring zijn niet bindend. De koper kan zich op elk moment terugtrekken, met inachtneming van de bindende bepalingen (doorgaans geheimhoudings- en exclusiviteitsverplichtingen). Kopers die zich zonder goede reden terugtrekken, kunnen echter reputatieschade oplopen in de relatief kleine iGaming M&A-sector. Belangrijker nog, verkopers kunnen zichzelf beschermen door mijlpaalverplichtingen in de intentieverklaring op te nemen die de koper verplichten om op vastgestelde intervallen blijk te geven van voortdurende betrokkenheid, bijvoorbeeld door binnen 30 dagen een financieringstoezegging te overleggen.

Vraag 9. Moet ik voor de onderhandelingen over de intentieverklaring een algemene bedrijfsadvocaat of een adviseur gespecialiseerd in iGaming inschakelen?

Wij raden ten zeerste aan om samen te werken met adviseurs die directe ervaring hebben met fusies en overnames in de iGaming-sector. Een algemeen bedrijfsjurist heeft wellicht ervaring met dealstructuren en de werking van intentieverklaringen, maar specifieke kennis van iGaming, zoals kennis van kansspellicenties, overeenkomsten met betalingsverwerkers, contracten met softwareleveranciers, bonusverplichtingen en wettelijke goedkeuringsprocessen, is essentieel voor het onderhandelen over een intentieverklaring die uw belangen in deze sector adequaat beschermt. CasinosBroker.com biedt gespecialiseerde adviesdiensten op het gebied van fusies en overnames in de iGaming-sector aan zowel kopers als verkopers gedurende de volledige transactiecyclus.

Vraag 10. Wat moet ik doen om me voor te bereiden op de onderhandelingen over een intentieverklaring voor iGaming?

Voorbereiding is het meest effectieve middel voor een verkoper die onderhandelingen over een intentieverklaring (LOI) ingaat. Zorg ervoor dat uw financiële overzichten professioneel zijn opgesteld en genormaliseerd (met duidelijke correcties op de EBITDA), dat uw licentiedocumentatie in orde is, dat uw belangrijkste commerciële overeenkomsten zijn gecontroleerd op bepalingen inzake zeggenschapsverandering, dat uw spelersaansprakelijkheid en bonusrisico's zijn gekwantificeerd, en dat u een duidelijk beeld hebt van uw realistische afkoopprijs en voorkeuren voor de dealstructuur. Hoe beter u bent voorbereid, hoe zelfverzekerder en effectiever uw onderhandelingspositie zal zijn, en hoe korter uw due diligence-periode zal zijn, waardoor u minder lang vastzit aan exclusiviteit.

8. Laatste gedachten van CasinosBroker.com

De intentieverklaring voor iGaming is tegelijkertijd het belangrijkste en het meest onderschatte document bij de overname van een affiliate voor online casino's, sportweddenschappen of andere gamingbedrijven. Het document bepaalt de prijs, definieert de structuur van de deal, legt de belangrijkste commerciële voorwaarden vast en verandert, via de exclusiviteitsclausule, de onderhandelingsdynamiek tussen koper en verkoper fundamenteel.

De verkopers die de beste resultaten behalen bij fusies en overnames in de iGaming-sector zijn degenen die de intentieverklaring (LOI) serieus nemen, er grondig over onderhandelen, alle belangrijke voorwaarden zo duidelijk mogelijk vastleggen en de druk weerstaan ​​om te tekenen voordat ze er klaar voor zijn. De kopers die de beste transacties binnenhalen, zijn degenen die precies weten hoe ze de dynamiek van de intentieverklaring in hun voordeel kunnen gebruiken. Juist daarom moeten verkopers net zo goed geïnformeerd en goed geadviseerd zijn.

Bij CasinosBroker.com hebben we operators, affiliatebedrijven, softwareleveranciers en platforminvesteerders begeleid in elke fase van het iGaming M&A-proces. Of u nu een exit overweegt, een overnamedoelwit evalueert of simpelweg de markt wilt begrijpen voordat u een stap zet, ons team staat klaar om u de specialistische begeleiding te bieden die deze branche vereist.