Hoe structureer je een iGaming-acquisitie voor fiscale efficiëntie?

De transactiestructuur van een iGaming-overname is niet slechts een juridische formaliteit, maar een van de belangrijkste factoren die het uiteindelijke nettorendement van de koper bepalen. Twee kopers die identieke prijzen betalen voor hetzelfde iGaming-bedrijf kunnen een dramatisch verschillend resultaat na belastingen behalen, afhankelijk van de structuur van de overname: welke entiteit de overname doet, of het een aandelen- of activa-overname betreft, hoe de vergoeding over de verschillende onderdelen wordt verdeeld en in welk rechtsgebied de overnemende en behoudende entiteiten gevestigd zijn.

Deze gids behandelt de belangrijkste structureringsopties voor overnemers in de iGaming-sector, de fiscale gevolgen van elke optie en de overwegingen die bepalen welke structuren in specifieke omstandigheden geschikt zijn. De gids is geschreven voor kopers die een overnamedoelwit hebben gevonden en beginnen na te denken over de transactiestructuur – niet voor belastingdeskundigen, maar voor dealmakers die een goed begrip van het fiscale landschap nodig hebben voordat ze gespecialiseerde adviseurs inschakelen.

Belangrijk: Belastingwetgeving verschilt per rechtsgebied en verandert regelmatig. Niets in dit artikel vormt fiscaal advies. Elke iGaming-acquisitie van materiële waarde vereist specialistisch fiscaal advies in de betreffende rechtsgebieden voordat een structuur wordt vastgelegd.

Aandelenkoop versus activa-koop: de fundamentele fiscale keuze

De meest fundamentele beslissing met betrekking tot de fiscale structurering bij elke iGaming-overname is of men de aandelen van de operationele onderneming overneemt of specifieke activa daarvan. De twee structuren hebben een spiegelbeeldig fiscaal profiel: wat voordelig is voor de koper bij een aandelenovername is doorgaans nadelig voor de verkoper, en omgekeerd bij een activa-overname. Inzicht in deze spanning is het uitgangspunt voor elke fiscale structurering bij overnames.

Aandelenkoop — fiscaal perspectief voor de koper

Bij een aandelenkoop verwerft de koper de juridische entiteit die eigenaar is van en de iGaming-activiteiten. Vanuit fiscaal oogpunt is het grootste nadeel voor de koper dat de aankoopprijs van de aandelen geen fiscaal aftrekbare activa oplevert – de koper kan de goodwill die in de aankoopprijs van de aandelen besloten ligt, niet afschrijven of verrekenen met toekomstige winsten. De volledige aankoopprijs blijft op de balans staan ​​als een investering in een dochteronderneming, zonder fiscale voordelen totdat de aandelen uiteindelijk worden verkocht.

Het compenserende voordeel voor de koper is de continuïteit: de overgenomen entiteit behoudt haar bestaande fiscale kenmerken – overgedragen verliezen, bestaande afschrijvingsschema's, vastgestelde transfer pricing-regelingen – die, afhankelijk van de specifieke bedrijfsactiviteiten, van aanzienlijke waarde kunnen zijn.

Aankoop van activa - fiscaal perspectief voor de koper

Bij een activa-aankoop verwerft de koper specifieke activa (domeinnaam, spelersdatabase, platformlicentie, merkeigendom) en neemt doorgaans specifieke verplichtingen over. Het fiscale voordeel voor de koper is dat de aankoopprijs vaak over de verworven activa kan worden verdeeld op een manier die afschrijfbare of amortiseerbare grondslagen creëert – waardoor de fiscale aftrek sneller plaatsvindt dan bij een aandelenkoop, waarbij goodwill voor onbepaalde tijd op de balans blijft staan.

In de meeste rechtsgebieden kunnen immateriële activa die bij een activa-overname worden verworven – waaronder intellectueel eigendom, klantrelaties en merkwaarde – worden afgeschreven over hun geschatte nuttige levensduur of wettelijke termijnen. Bij een iGaming-overname waarbij een aanzienlijk deel van de waarde in de spelersdatabase (een immaterieel actief in de vorm van klantrelaties) en het merk (intellectueel eigendom) zit, kan deze afschrijving een aanzienlijk fiscaal voordeel opleveren over een periode van 5 tot 15 jaar na de overname.

Het praktische resultaat in iGaming

In de praktijk worden de meeste overnames van iGaming-bedrijven in het middensegment gestructureerd als aandelenovernames in plaats van activa-overnames, om twee belangrijke redenen: de gaminglicenties zijn doorgaans in handen van de operationele entiteit en worden efficiënter overgedragen via een aandelenverkoop; en de procedure voor het wijzigen van de zeggenschap in de gamingsector is eenvoudiger bij aandelentransacties dan bij activa-overnames, waarvoor mogelijk nieuwe licentieaanvragen nodig zijn. De voorkeur van de koper voor de fiscale behandeling van activa-overnames moet worden afgewogen tegen de operationele en regelgevende complexiteit van activastructuren in de iGaming-context.

Jurisdictie van de holdingmaatschappij: Waar de overname moet plaatsvinden

De jurisdictie waarin de overnemende entiteit gevestigd is, bepaalt het fiscale kader dat van toepassing is op de overname, de holdingperiode en de uiteindelijke exit. Specifiek voor iGaming-overnames – waarbij de operationele entiteit vaak gevestigd is in Malta, Gibraltar, het eiland Man of een vergelijkbare iGaming-vriendelijke jurisdictie – is de keuze van de jurisdictie voor de holding een afweging tussen fiscale efficiëntie en wettelijke aanvaardbaarheid.

Veelvoorkomende holdingstaten voor iGaming-acquisities

• Malta: een gevestigde jurisdictie voor iGaming-holdings, het EU-lidmaatschap biedt toegang tot EU-richtlijnen (waaronder de Moeder-Dochterondernemingsrichtlijn die de bronbelasting op in aanmerking komende dividenden binnen de EU afschaft), een vennootschapsbelastingtarief van 35% met een terugbetalingsmechanisme dat de effectieve tarieven aanzienlijk kan verlagen. Dezelfde jurisdictie als de meeste MGA-gelicentieerde operationele entiteiten, wat interne groepsafspraken vereenvoudigt.
• Cyprus: EU-jurisdictie met een vennootschapsbelastingtarief van 12,5%, vrijstelling van deelnemingsbelasting op in aanmerking komende dividenden en vermogenswinsten, en een uitgebreid netwerk van dubbelbelastingverdragen. Wordt veel gebruikt als tussenliggende holding voor iGaming-groepen met dochterondernemingen in Malta of Curaçao.
• Nederland: deelnemingsvrijstelling op in aanmerking komende dividenden en vermogenswinsten van in aanmerking komende dochterondernemingen, uitgebreid verdragsnetwerk en geavanceerd transfer pricing-kader. Gebruikt voor grotere iGaming-groepen die internationale holdingstructuren vereisen.
• Isle of Man: 0% vennootschapsbelasting op de meeste inkomsten (met uitzondering van bepaalde bank- en retailactiviteiten), geen vermogenswinstbelasting, geen erfbelasting. Het aanhouden van iGaming-activiteiten via een holdingmaatschappij op het Isle of Man elimineert vennootschapsbelasting op operationele winst en vermogenswinst bij verkoop.
• Verenigd Koninkrijk: een holding in het VK na een overname is fiscaal minder aantrekkelijk voor pure holdingdoeleinden, maar kan geschikt zijn wanneer de koper in het VK gevestigd is en van plan is de overname te integreren in een bestaande Britse groep, of wanneer een UKGC-licentie een holdingstructuur met connecties in het VK vereist.

Stoffenvereisten

Alle belangrijke rechtsgebieden hanteren nu eisen met betrekking tot economische substantie voor holdingmaatschappijen — de entiteit moet daadwerkelijk economische activiteiten in het betreffende rechtsgebied ontplooien, en niet slechts een naam op papier hebben. Voor holdingmaatschappijen in de iGaming-sector betekent dit doorgaans dat er lokale bestuurders, een statutaire zetel, boekhoudkundige functies en aantoonbare besluitvorming in het betreffende rechtsgebied aanwezig moeten zijn. Structuren die geen daadwerkelijke economische substantie hebben, worden geconfronteerd met bezwaren van de belastingautoriteiten in het thuisland van de investeerder op grond van de CFC-regels (Controlled Foreign Company) en de BEPS-pijlerbepalingen van de OESO.

De structuur van de tegenprestatie en de fiscale gevolgen daarvan

De samenstelling van de overnameprijs — hoeveel er direct wordt betaald, hoeveel er wordt uitgesteld en in welke vorm — heeft fiscale gevolgen voor zowel koper als verkoper die moeten worden gemodelleerd voordat de intentieverklaring wordt afgerond.

Contante vooruitbetaling

Voor de koper is een contante betaling vooraf de eenvoudigste structuur, maar vereist wel het meeste kapitaal bij de afsluiting. Er zijn geen directe fiscale gevolgen, afgezien van de keuze van de acquisitievorm – de fiscale impact zit hem in de manier waarop de koper de acquisitie heeft gefinancierd (eigen vermogen versus vreemd vermogen) en niet in de betaling zelf.

Uitgestelde betaling en earn-outs

Uitgestelde betaling – waarbij een deel van de koopprijs in termijnen wordt betaald, al dan niet onder voorwaarden – wordt in de meeste rechtsgebieden fiscaal anders behandeld dan betaling vooraf. Voor de verkoper kan uitgestelde betaling worden beschouwd als ontstaan ​​in het jaar van ontvangst (kasbasis) of worden verdisconteerd naar de contante waarde en volledig worden opgenomen bij de afsluiting (boekhoudbasis), afhankelijk van het rechtsgebied en de voorwaarden van de overeenkomst. Kopers die earn-outregelingen hanteren, dienen advies in te winnen over de vraag of de earn-outbetalingen worden behandeld als extra koopprijs (kapitaal) of als beloning indien de verkoper in een operationele rol wordt behouden (inkomen – met zeer verschillende fiscale gevolgen).

Betaling in aandelen of obligaties

Wanneer de koper aandelen of obligaties aanbiedt in plaats van contant geld als onderdeel van de tegenprestatie, hangt de fiscale behandeling af van de vraag of er in het rechtsgebied van de verkoper sprake is van een doorrolregeling of vergelijkbare uitstelregelingen. Dit is met name relevant bij grensoverschrijdende transacties waarbij de verkoper gevestigd is in een rechtsgebied met gunstige doorrolregelingen voor aandelenruil. Kopers die een niet-contante tegenprestatie aanbieden, dienen inzicht te hebben in de fiscale positie van de verkoper bij ontvangst – een tegenprestatie die voor de verkoper een onmiddellijk belastbaar moment creëert, kan een bruto-verhoging vereisen die de effectieve aankoopprijs verhoogt.

Schuldfinanciering: Renteaftrek bij iGaming-acquisities

Overnameschuld – het aangaan van leningen om een ​​deel van de aankoopprijs te financieren – genereert rentekosten die mogelijk aftrekbaar zijn van de winst van de overgenomen onderneming in de periode na de overname. De waarde van de aftrekbaarheid van rente is een wezenlijk onderdeel van het rendement van een overname met schuldfinanciering en dient expliciet te worden opgenomen in het financiële overnamemodel.

De aftrekbaarheid van rente op overnameschuld bij iGaming-acquisities kent echter in de meeste rechtsgebieden specifieke beperkingen. De aanbevelingen van actie 4 van de OESO BEPS, die inmiddels in de meeste EU- en Britse belastingwetgeving zijn geïmplementeerd, beperken de aftrekbaarheid van rente tot een percentage van de EBITDA (doorgaans 30% in het VK en de EU, via de Corporate Interest Restriction en vergelijkbare regels). Bij iGaming-acquisities met een aanzienlijke schuldpositie kan deze limiet het verwachte belastingvoordeel beperken en dient daarom conservatief te worden gemodelleerd.

De wisselwerking tussen het rechtsgebied van de operationele entiteit en het rechtsgebied van de holdingmaatschappij heeft ook invloed op de aftrekbaarheid. Rente op een lening van de holdingmaatschappij aan de operationele entiteit moet voldoen aan de zakelijke verrekenprijsvereisten; regels inzake onderkapitalisatie kunnen de aftrekbaarheid verder beperken wanneer de schuld-eigenvermogensratio de lokale normen overschrijdt. De Maltese verrekenprijsregels zijn bijvoorbeeld van toepassing op overeenkomsten tussen Maltese entiteiten en buitenlandse gelieerde partijen en moeten op de juiste wijze worden gedocumenteerd om rentebetalingen volledig aftrekbaar te maken.

Goodwill en afschrijving van intellectueel eigendom

Bij iGaming-acquisities die gestructureerd zijn als activa-aankopen of hybride constructies, bepaalt de verdeling van de aankoopprijs over de overgenomen activa het afschrijvingsprofiel dat toekomstige belastingaftrek oplevert. De activa van een iGaming-bedrijf die de meeste waarde vertegenwoordigen – en de grootste afschrijvingsmogelijkheden bieden – zijn doorgaans:

• Spelersdatabase: de verworven klantrelatie heeft een beperkte levensduur die kan worden geschat door middel van cohortanalyse van spelersverloop en LTV (Lifetime Value). Door de toegewezen waarde van de spelersdatabase af te schrijven over de geschatte levensduur (doorgaans 3-7 jaar voor een actieve iGaming-database) ontstaan ​​jaarlijkse belastingaftrekposten op de bedrijfswinst.
• Intellectueel eigendom van merk en domein: de verworven merkwaarde en domeinnaam kunnen vaak over een wettelijke periode worden afgeschreven (15 jaar in de VS onder Sectie 197; op basis van de nuttige levensduur in de meeste EU-landen). Voor iGaming-merken met een echte naamsbekendheid bij de consument kan de toegekende merkwaarde aanzienlijk zijn.
• Gamingsoftware en platform-IP: verworven technologie-IP is afschrijfbaar over de geschatte gebruiksduur. Bij de acquisitie van eigen platformen kan het inschakelen van een waarderingsspecialist om een ​​deel van de aankoopprijs formeel toe te wijzen aan technologie-IP een afschrijfbaar actief creëren dat fiscale aftrekposten oplevert gedurende de gebruiksduur van het platform.

De toewijzing van de aankoopprijs (Purchase Price Allocation, PPA) – de formele boekhoudkundige en fiscale procedure waarbij de totale overnameprijs wordt verdeeld over de geïdentificeerde activa – is een specifieke procedure na de overname die vóór de afronding van de transactie moet worden gepland. De toewijzing heeft gevolgen voor zowel de financiële verslaggeving als de belastingheffing, en de belangen van de koper en de verkoper bij de toewijzing kunnen uiteenlopen (verkopers geven over het algemeen de voorkeur aan een hogere toewijzing aan activa die kapitaalwinsten opleveren; kopers geven de voorkeur aan toewijzing aan afschrijfbare activa die toekomstige aftrekposten creëren).

Waarde en overdrachtsbelasting van een kansspellicentie

De kansspellicentie is een immaterieel actief van de overgenomen onderneming, maar de behandeling ervan in de toewijzing van de koopprijs vereist zorgvuldigheid. In de meeste rechtsgebieden is de kansspellicentie zelf niet afzonderlijk overdraagbaar; het is een wettelijke vergunning die aan een specifieke rechtspersoon is verleend en kan niet afzonderlijk worden gewaardeerd en overgedragen bij een activa-aankoop zonder dat een nieuwe licentieaanvraag nodig is. Bij een aandelenovername blijft de licentie bij de operationele entiteit en wordt deze niet opgenomen in een afzonderlijke activa-toewijzing.

De zegelrechten en overdrachtsbelastingen op de aankoop van aandelen variëren per rechtsgebied. In het Verenigd Koninkrijk geldt een SDRT (Stamp Duty Reserve Tax) van 0,5% op de aankoop van aandelen van in het VK gevestigde bedrijven. Malta heft een belasting van 2% op de overdracht van aandelen in Maltese bedrijven die onroerend goed bezitten, maar de overdracht van aandelen van standaard operationele vennootschappen is over het algemeen vrijgesteld. Aandelenoverdrachten in Gibraltar en op het eiland Man zijn doorgaans vrijgesteld van zegelrechten. Deze kosten zijn bescheiden in verhouding tot de omvang van de transactie bij de meeste iGaming-fusies en -overnames, maar dienen te worden bevestigd met een lokale jurisprudentie voor het specifieke rechtsgebied van de operationele entiteit.

Winstrekking na overname

Nadat de iGaming-activiteiten efficiënt zijn overgenomen, moet de koper ook plannen hoe de winst van de operationele entiteit naar de holding of naar investeerders zal worden overgeheveld. De drie belangrijkste mechanismen – dividenduitkeringen, beheerskosten en intercompany-leningen – hebben elk een ander fiscaal profiel.

Dividenden van een operationele entiteit naar een holdingmaatschappij kunnen het meest efficiënt worden gestructureerd wanneer beide entiteiten in hetzelfde rechtsgebied gevestigd zijn of wanneer een toepasselijk dubbelbelastingverdrag of een EU-richtlijn (bijvoorbeeld de moeder-dochterondernemingsrichtlijn of de rente- en royaltyrichtlijn) de bronbelasting elimineert of verlaagt. De MGA (Management General of Australia) controleert regelmatig of intercompany-overeenkomsten tegen marktconforme voorwaarden zijn gestructureerd en of het dividendbeleid in overeenstemming is met de wettelijke status van de operationele entiteit.

Managementkosten – betalingen van de operationele entiteit aan een managemententiteit voor groepsdiensten – kunnen aftrekbare kosten op operationeel niveau opleveren die de kansspelbelasting en de vennootschapsbelasting verlagen. Deze afspraken moeten daadwerkelijk op zakelijke basis plaatsvinden en correct gedocumenteerd zijn; toezichthouders in de jurisdicties van de UKGC en MGA beoordelen transacties tussen verbonden partijen specifiek tijdens compliance-audits.

Structuur creëren voor een toekomstige exit

Fiscale efficiëntie gaat niet alleen over de acquisitie zelf, maar ook over de manier waarop de structuur is ontworpen voor de uiteindelijke exit. Als de acquisitie plaatsvindt in een rechtsgebied met vrijstelling van vermogenswinstbelasting (Isle of Man, Cypriotische deelnemingsvrijstelling, Nederlandse deelnemingsvrijstelling), kan de winst op een toekomstige aandelenverkoop volledig vrijgesteld zijn van vennootschapsbelasting. Dit is een belangrijke overweging voor private equity-kopers met vastgestelde houdperioden en exitrendementsdoelstellingen.

De wisselwerking tussen de acquisitiestructuur en de exitbelasting moet worden gemodelleerd op het moment van de acquisitie. De structuren die het meest efficiënt zijn bij de acquisitie (aankoop van activa met afschrijfbare stapsgewijze verhogingen) zijn mogelijk het minst efficiënt bij de exit (verkoop van activa leidt tot terugvordering van eerdere afschrijvingen). Aandelenstructuren die minder efficiënt zijn bij de acquisitie, resulteren doorgaans in een gunstiger exitprofiel zonder terugvordering van afschrijvingen. Deze afweging is algemeen bekend bij fusies en overnames en geldt in gelijke mate voor iGaming-transacties.

Veelgestelde vragen

Vraag: Is een aandelenkoop of een activa-koop fiscaal voordeliger voor een koper van een iGaming-bedrijf?

Geen van beide is categorisch efficiënter — het antwoord hangt af van de specifieke acquisitie, de betrokken rechtsgebieden en de exithorizon van de koper. Activa-aankopen bieden doorgaans een betere fiscale efficiëntie in het jaar van acquisitie dankzij afschrijfbare waardestijgingen van de activa. Aandelen-aankopen bieden doorgaans een betere exit-efficiëntie, met name wanneer de aandelen worden aangehouden in een rechtsgebied dat is vrijgesteld van vermogenswinstbelasting. De optimale structuur vereist dat zowel het acquisitie- als het exitscenario gelijktijdig worden gemodelleerd. Daarom is het raadzaam om fiscaal advies in te winnen vóórdat de intentieverklaring wordt ondertekend, in plaats van tijdens de onderhandelingen over de koopovereenkomst.

V: Welke holdingjurisdictie is fiscaal het meest gunstig voor de overname van een iGaming-bedrijf?

Het eiland Man en Cyprus worden het meest gebruikt en zijn fiscaal het meest aantrekkelijk voor internationale kopers die iGaming-bedrijven in het middensegment overnemen. De vennootschapsbelasting van 0% en de afwezigheid van vermogenswinstbelasting op het eiland Man maken het zeer efficiënt voor het bezitten van iGaming-bedrijven. De deelnemingsvrijstelling en het vennootschapsbelastingtarief van 12,5% op Cyprus zijn gunstig wanneer de koper in de EU gevestigd moet zijn om toegang te krijgen tot een verdrag. Malta is een goede optie wanneer de operationele entiteit al Maltees is, omdat dit de groepsstructuur vereenvoudigt. De juiste keuze hangt af van de jurisdictie van de koper, de locatie van de operationele entiteit en de toepasselijke dubbelbelastingverdragen.

V: Wat is dunne kapitalisatie en waarom is het belangrijk bij overnames in de iGaming-sector?

Regels voor dunne kapitalisatie beperken het bedrag aan acquisitieschuld waarover de rente fiscaal kan worden afgetrokken, op basis van de verhouding tussen schuld en eigen vermogen in de overnemende of operationele entiteit. Als een koper een acquisitie structureert met 70% schuld en 30% eigen vermogen, kunnen de regels voor dunne kapitalisatie in het rechtsgebied van de operationele entiteit een deel van de rente als niet-aftrekbaar beschouwen, waardoor het verwachte belastingvoordeel afneemt. De meeste rechtsgebieden hanteren een veilige havenverhouding (doorgaans 3:1 of 4:1 schuld-eigen vermogen) waaronder volledige aftrekbaarheid over het algemeen mogelijk is. Het is essentieel om de maximale aftrekbaarheid van de rente in het financiële model van de acquisitie te modelleren voordat een schuldstructuur wordt vastgelegd.

V: Worden earnout-betalingen fiscaal als kapitaal of als inkomen beschouwd?

De behandeling hangt af van de jurisdictie en de specifieke structuur van de earnout. In de meeste gevallen worden earnout-betalingen die gekoppeld zijn aan de prestaties van de onderneming en die aan een vertrekkende verkoper worden betaald, beschouwd als extra kapitaalvergoeding – onderdeel van de overnameprijs – en zijn ze daarom onderworpen aan de belastingheffing op vermogenswinsten bij de verkoper en niet aftrekbaar voor de koper. Wanneer de verkoper echter operationeel betrokken blijft en de earnout gekoppeld is aan zijn persoonlijke bijdrage, kunnen belastingautoriteiten in sommige jurisdicties de earnout herclassificeren als inkomsten uit dienstverband. Dit onderscheid is met name belangrijk in de iGaming-sector, waar oprichters vaak na de overname betrokken blijven gedurende een overgangsperiode.

V: Is btw van toepassing op de aankoop van een iGaming-bedrijf?

De overdracht van een lopende onderneming valt in de meeste EU-landen (waaronder Malta en Cyprus) en in het Verenigd Koninkrijk doorgaans buiten de btw-heffing, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Het gaat hierbij met name om de intentie van de koper om dezelfde bedrijfsactiviteiten voort te zetten en de overdracht omvat alles wat daarvoor nodig is. Deze TOGC-regeling (Transfer of a Going Concern) voorkomt een aanzienlijke btw-heffing over de totale transactie. De voorwaarden voor de TOGC-regeling moeten vóór de afronding van de transactie worden bevestigd met een lokale btw-adviseur. Een structuur die onbedoeld niet in aanmerking komt voor de TOGC-regeling kan leiden tot onverwachte btw-kosten van 20-25% van de belastbare componenten van de transactie.

V: Wat zijn de fiscale gevolgen in het Verenigd Koninkrijk van de overname van een casino met een vergunning van de UKGC?

Voor een Britse koper die een in het VK gevestigde entiteit met een UKGC-licentie overneemt, is de overname onderworpen aan SDRT (0,5% over de overnameprijs), en de overgenomen entiteit zal onderworpen zijn aan Britse vennootschapsbelasting (25% hoofdtarief vanaf april 2023) en Britse Remote Gaming Duty (21% van de bruto spelopbrengst van Britse spelers). De winstuitkering na de overname aan een Britse holdingmaatschappij is over het algemeen fiscaal neutraal vanwege de Britse dividendvrijstelling. Voor een niet-Britse koper omvat de overnameprijs de kosten en complexiteit van de UKGC-procedure voor de wijziging van zeggenschap, en een beoordeling of de Britse holdingstructuur een voortdurende Britse belastingplicht creëert op winsten die worden overgemaakt naar het uiteindelijke holdingniveau.

V: Hoe moet de aankoopprijs voor belastingdoeleinden over de verschillende iGaming-activa worden verdeeld?

Bij de toewijzing van de aankoopprijs (PPA) voor de aankoop van iGaming-activa dient een gespecialiseerd waarderingsbureau te worden ingeschakeld om de vergoeding te verdelen over: materiële activa (servers, kantoorapparatuur), identificeerbare immateriële activa (spelersdatabase, merk, technologie-IP, gaminglicenties indien scheidbaar) en resterende goodwill. De toewijzing moet onderbouwd kunnen worden volgens de relevante boekhoudkundige standaard (IFRS 3 voor IFRS-rapportageplichtigen) en consistent zijn met de gewenste fiscale behandeling in elk rechtsgebied. Zowel koper als verkoper dienen overeenstemming te bereiken over de toewijzing als onderdeel van de onderhandelingen over de koopovereenkomst, aangezien uiteenlopende toewijzingen fiscale risico's voor beide partijen met zich meebrengen.

V: Kunnen verliezen geleden door iGaming worden gebruikt om toekomstige winsten te compenseren?

Bij een aandelenovername kunnen de overgedragen fiscale verliezen van de overgenomen entiteit mogelijk worden gebruikt om toekomstige winsten te compenseren, mits de anti-ontwijkingsregels in het rechtsgebied van de operationele entiteit van toepassing zijn. De meeste rechtsgebieden kennen regels voor 'wijziging van eigendom' die het gebruik van verliezen van vóór de overname beperken na een wijziging van zeggenschap, wanneer de verliezen zijn geleden in een wezenlijk andere bedrijfsactiviteit. In Malta bijvoorbeeld kunnen handelsverliezen onbeperkt worden overgedragen, maar de bedrijfsactiviteit moet na de overname in wezen hetzelfde zijn gebleven. De waarde van eventuele beschikbare overgedragen verliezen dient te worden bevestigd met een lokale belastingadviseur en te worden verwerkt in de overnameprijs.

V: Wat is de meest voorkomende fiscale fout die kopers maken bij de overname van iGaming-bedrijven?

Het uitstellen van fiscaal advies tot de onderhandelingsfase van de koopovereenkomst. De fiscale structuur moet worden gepland vóórdat de intentieverklaring (LOI) wordt ondertekend, omdat de LOI de partijen bindt aan een transactiestructuur (aandelen versus activa, jurisdictie van de overnemende entiteit) die later zeer moeilijk te wijzigen is zonder de commerciële onderhandelingen opnieuw te openen. De LOI legt doorgaans ook een vergoedingstructuur vast die fiscale gevolgen heeft voor beide partijen – wijzigingen in die structuur na de LOI vereisen heronderhandeling. Het inschakelen van fiscaal advies in de fase van de bedrijfsplanning, voordat er documenten worden vastgelegd, leidt consequent tot betere resultaten dan het achteraf inbouwen van fiscale efficiëntie in een structuur die zonder fiscaal advies is overeengekomen.

V: Hoe helpt CasinosBroker bij het structureren van overnames?

CasinosBroker biedt advies over de structurering van transacties als onderdeel van onze dienstverlening aan kopers. We werken samen met gespecialiseerde M&A-belastingadviseurs in de relevante jurisdicties om ervoor te zorgen dat de overnamestructuur geoptimaliseerd is voordat de intentieverklaring (LOI) wordt ingediend. We hebben ervaring met transacties in Malta, Gibraltar, Isle of Man, Cyprus, het Verenigd Koninkrijk en Curaçao en kunnen introducties faciliteren bij geschikte lokale belastingadviseurs voor specifieke aspecten van de structureringsanalyse. Onze rol is ervoor te zorgen dat de commerciële, regelgevende en fiscale dimensies van de structuur op elkaar zijn afgestemd, waardoor het veelvoorkomende scenario wordt voorkomen dat een fiscaal efficiënte structuur leidt tot problemen met de regelgeving, of andersom.