Welke invloed heeft het entiteitstype op de verkoop van mijn bedrijf?

Heeft de juridische structuur van mijn bedrijfsentiteit (bedrijf, LLC, enz.) invloed op de manier waarop de verkoop van mijn bedrijf wordt gestructureerd?

Absoluut, het type bedrijfsentiteit dat u heeft, speelt een cruciale rol bij het vormgeven van de structuur van de verkooptransactie. Het is een cruciale factor die een zorgvuldige overweging verdient, ruim voordat het verkoopproces wordt gestart.

Een van de belangrijkste overwegingen bij het bepalen van de structuur van uw bedrijfsverkoop heeft betrekking op belastingen. Federale en staatsbelastingen kunnen een aanzienlijke impact hebben op het deel van de opbrengst dat u uiteindelijk uit de verkoop behoudt.

Het specifieke type en de omvang van de belastingen die een rol spelen, hangen rechtstreeks af van de vraag of uw bedrijf opereert als eenmanszaak, partnerschap of onderneming.

Het komende artikel biedt een algemeen overzicht van de belangrijkste verschillen tussen verschillende typen entiteiten in de context van zakelijke verkopen . Of u nu koper of verkoper bent, het is echter absoluut noodzakelijk om advies in te winnen bij een gekwalificeerde advocaat of belastingprofessional wanneer u de structuur van een bedrijfsverkoop overweegt. Uzelf vertrouwd maken met de concepten die hier worden besproken, dient als een waardevol startpunt in dit cruciale besluitvormingsproces.

Eenmanszaken

In het geval van een onderneming die als eenmanszaak is gestructureerd, is de verkoop inherent gestructureerd als een verkoop van activa. Wanneer u een eenmanszaak verkoopt, verkoopt u in feite een bundel activa.

Het belastingaspect hangt af van een cruciale factor: de toewijzing van de verkoopprijs, ook wel de toewijzing van de aankoopprijs . Deze toewijzing bepaalt de belasting die u betaalt, waarbij de vermogenswinstbelastingtarieven van toepassing zijn op bepaalde activa en de gewone inkomstenbelastingtarieven op andere. De sleutel ligt in de manier waarop u deze aankoopprijs verdeelt.

LLC's met één of meerdere leden

LLC's met één lid opereren als pass-through-entiteiten, wat betekent dat er geen belasting wordt geheven op LLC-niveau zelf . Als het gaat om de verkoop van deze entiteiten, heeft u de flexibiliteit om de verkoop te structureren als een verkoop van activa of, technisch gezien, als een aandelenverkoop (waarbij de verkoop van lidmaatschapsbelangen in de LLC betrokken is).

Het is echter belangrijk op te merken dat de verkoop in de praktijk doorgaans wordt behandeld en belast als een verkoop van activa, met enkele uitzonderingen die eerder zeldzaam zijn. De specifieke belastingtarieven die een rol spelen, zijn afhankelijk van hoe u de aankoopprijs toewijst.

Bovendien is het de moeite waard te vermelden dat LLC's mogelijk onderworpen zijn aan hogere belastingen op zelfstandigen in vergelijking met S Corporations. Gezien deze ingewikkeldheden is het zeer raadzaam om uw CPA te raadplegen voordat u aan het verkoopproces begint.

Voor degenen die ervoor hebben gekozen om hun LLC te laten belasten als een C Corporation, zijn andere regels en overwegingen van toepassing.

Partnerschappen

In het scenario waarin uw bedrijf als partnerschap is georganiseerd, is de verkoop uitsluitend gestructureerd als een verkoop van activa. Partnerschappen vallen onder de categorie van pass-through-entiteiten, wat inhoudt dat de belasting uitsluitend door de individuele leden wordt gedragen, waarbij de entiteit zelf is vrijgesteld van belasting.

Het belastinglandschap omvat in deze context zowel vermogenswinsttarieven als gewone inkomstenbelastingtarieven. De specifieke tarieven die worden toegepast, zijn afhankelijk van de toewijzing van de aankoopprijs, een cruciale factor in de totale belastingvergelijking.

S bedrijf

Voor eigenaren van een S Corporation kan de verkoop twee vormen aannemen: een verkoop van activa of een aandelenverkoop .

• In het geval van een verkoop van activa hangt uw belastingplicht grotendeels af van de manier waarop de aankoopprijs wordt toegewezen.
• Omgekeerd zal bij een aandelenverkoop het grootste deel van de opbrengst onderworpen zijn aan de tarieven van de vermogenswinstbelasting, op slechts enkele uitzonderingen na. Met name bedragen die aan eigenaren zijn gericht, zoals bedragen die zijn gekoppeld aan niet-concurrentiebedingen of adviesovereenkomsten, zijn onderworpen aan inkomstenbelastingen.

Een van de belangrijkste voordelen van het opereren als een S Corporation, in tegenstelling tot een C Corporation, is de afwezigheid van dubbele belastingheffing op federaal niveau. Het is echter van cruciaal belang op te merken dat de regels voor de inkomstenbelasting van staten aanzienlijk kunnen verschillen van staat tot staat; Bepaalde staten, zoals Californië, leggen bijvoorbeeld uitsluitend inkomstenbelastingtarieven op zonder vermogenswinstbelasting.

Als uw S Corporation onlangs is omgezet van een C Corporation , kan de verkoop worden gestructureerd alsof u nog steeds opereert als een C Corporation. De IRS heeft voor dergelijke scenario's een terugblikperiode van tien jaar vastgesteld. Als dit op uw situatie van toepassing zou kunnen zijn, wordt het raadplegen van een CPA ten zeerste aanbevolen.

C-bedrijf

Standaard wordt uw bedrijf beschouwd als een C Corporation, tenzij u of uw aandeelhouders de stap hebben gezet om formulier 2553 in te dienen bij de IRS om voor S Corporation-belasting te kiezen.

Als u kiest voor een verkoop van activa, zal de C Corporation zijn activa verkopen, wat aanleiding geeft tot zogenaamde dubbele belastingheffing . Dit betekent dat de onderneming wordt belast wanneer zij haar activa verkoopt, en dat de individuele aandeelhouders met belasting worden geconfronteerd wanneer zij hun deel van de opbrengst in de vorm van dividenden ontvangen.

Om dubbele belastingheffing , heeft u twee hoofdstrategieën:

• Structureer een deel van de verkoop als de verkoop van de persoonlijke goodwill van de eigenaar , die niet als een persoonlijk bezit wordt beschouwd. Een juridisch precedent, zoals de zaak van Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998) , ondersteunt deze benadering.
• Kies voor een aandelenverkoop , voornamelijk onderworpen aan de tarieven van de vermogenswinstbelasting. Houd er echter rekening mee dat voor bepaalde overeenkomsten, zoals een niet-concurrentiebeding, advies- en earnout-overeenkomsten, onderworpen kan zijn aan inkomstenbelastingtarieven als deze rechtstreeks aan de eigenaar worden betaald.

Als uw bedrijf is gestructureerd als een C Corporation, is het zeer raadzaam om ruim vóór de daadwerkelijke verkoop een CPA te raadplegen die ervaring heeft met het structureren van bedrijfsverkopen. Dit geeft u voldoende tijd om verschillende opties te verkennen, zoals het opnemen van bonussen of salaris in de verkoopstructuur of onderhandelen over een aandelenverkoop, waarvoor mogelijk een geavanceerde planning nodig is.

Samenvatting

Fiscale gevolgen hebben een substantiële invloed op de werkelijke waarde van een bedrijf en hebben gevolgen voor zowel de koper als de verkoper.

Het is van cruciaal belang om vanaf het begin te overleggen over de structuur van de verkoop en ernaar te streven om zo snel mogelijk overeenstemming te bereiken over de toewijzing van de aankoopprijs. Vergeet niet dat een nauwgezette planning vooraf van cruciaal belang is om de verkoopprijs van uw bedrijf te optimaliseren.