Welke invloed heeft het entiteitstype op de verkoop van mijn bedrijf?

Heeft de juridische structuur van mijn bedrijf (vennootschap, LLC, enz.) invloed op de wijze waarop de verkoop van mijn bedrijf wordt geregeld?

Absoluut, de rechtsvorm van uw bedrijf speelt een cruciale rol in de structuur van de verkooptransactie. Het is een essentiële factor die ruim van tevoren zorgvuldig overwogen moet worden voordat het verkoopproces van start gaat.

Een van de belangrijkste overwegingen bij het bepalen van de structuur van uw bedrijfsverkoop betreft de belastingheffing. Federale en staatsbelastingen kunnen een aanzienlijke invloed hebben op het deel van de opbrengst dat u uiteindelijk overhoudt.

Het specifieke type en de omvang van de belastingen die van toepassing zijn, hangen direct af van de rechtsvorm van uw bedrijf: een eenmanszaak, een vennootschap onder firma of een besloten vennootschap.

Het volgende artikel geeft een algemeen overzicht van de belangrijkste verschillen tussen verschillende rechtsvormen in de context van bedrijfsovernames . Of u nu koper of verkoper bent, het is echter van essentieel belang om advies in te winnen bij een gekwalificeerde advocaat of belastingadviseur wanneer u de structuur van een bedrijfsovername overweegt. Het vertrouwd raken met de hier besproken concepten vormt een waardevol uitgangspunt in dit cruciale besluitvormingsproces.

Eenmanszaken

Bij een eenmanszaak is de verkoop per definitie een activaoverdracht. Wanneer een eenmanszaak verkoopt

Het belastingaspect hangt af van een cruciale factor: de verdeling van de verkoopprijs, ook wel de aankoopprijsverdeling . Deze verdeling bepaalt de belasting die u betaalt, waarbij voor bepaalde activa de tarieven voor vermogenswinstbelasting gelden en voor andere de tarieven voor gewone inkomstenbelasting . De sleutel zit hem in hoe u deze aankoopprijs verdeelt.

LLC's met één of meerdere leden

Eenmans-LLC's functioneren als doorstroomentiteiten, wat betekent dat er geen belastingheffing plaatsvindt op het niveau van de LLC zelf . Bij de verkoop van deze entiteiten kunt u de verkoop flexibel structureren als een activaoverdracht of, technisch gezien, een aandelenoverdracht (waarbij de lidmaatschapsbelangen in de LLC worden verkocht).

Het is echter belangrijk om te weten dat de verkoop in de praktijk doorgaans wordt behandeld en belast als een activaoverdracht, met enkele zeldzame uitzonderingen. De specifieke belastingtarieven die van toepassing zijn, hangen af ​​van hoe u de aankoopprijs verdeelt.

Het is bovendien belangrijk om te weten dat LLC's mogelijk onderworpen zijn aan hogere zelfstandigenbelastingen dan S-corporaties. Gezien deze nuances is het ten zeerste aan te raden om uw accountant te raadplegen voordat u met het verkoopproces begint.

Voor degenen die ervoor hebben gekozen hun LLC als een C-corporatie te laten belasten, gelden andere regels en overwegingen.

Partnerschappen

In het geval dat uw bedrijf is georganiseerd als een vennootschap onder firma, is de verkoop uitsluitend gestructureerd als een activaoverdracht. Vennootschappen onder firma vallen onder de categorie van doorstroomentiteiten, wat inhoudt dat de belastingheffing uitsluitend door de individuele vennoten wordt gedragen, terwijl de vennootschap zelf is vrijgesteld van belasting.

Het belastinglandschap in deze context omvat zowel vermogenswinstbelasting als inkomstenbelasting. De specifieke tarieven die worden toegepast, hangen af ​​van de verdeling van de aankoopprijs – een cruciale factor in de totale belastingberekening.

S-vennootschap

Voor eigenaren van een S-corporatie kan de verkoop twee vormen aannemen: een activa-verkoop of een aandelenverkoop .

• Bij de verkoop van een bezitting hangt uw belastingplicht grotendeels af van hoe de aankoopprijs wordt verdeeld.
• Omgekeerd geldt voor de verkoop van aandelen dat het grootste deel van de opbrengst onderworpen is aan de vermogenswinstbelasting, met slechts enkele uitzonderingen. Met name bedragen die bestemd zijn voor eigenaren, zoals bedragen die voortvloeien uit concurrentiebedingen of adviesovereenkomsten, zijn onderworpen aan inkomstenbelasting.

Een van de belangrijkste voordelen van het opereren als een S-corporatie, in tegenstelling tot een C-corporatie, is de afwezigheid van dubbele belastingheffing op federaal niveau. Het is echter cruciaal om te weten dat de inkomstenbelastingregels per staat aanzienlijk kunnen verschillen; zo heffen sommige staten, zoals Californië, uitsluitend inkomstenbelasting zonder vermogenswinstbelasting.

Als uw S-vennootschap onlangs is omgezet van een C-vennootschap , kan de verkoop worden gestructureerd alsof u nog steeds als C-vennootschap opereert. De Amerikaanse belastingdienst (IRS) heeft een terugkijkperiode van tien jaar vastgesteld voor dergelijke situaties. Als dit op uw situatie van toepassing kan zijn, is het sterk aan te raden een registeraccountant te raadplegen.

C-corporatie

Standaard wordt uw bedrijf beschouwd als een C-corporatie, tenzij u of uw aandeelhouders formulier 2553 bij de IRS hebben ingediend om te kiezen voor de belastingheffing als S-corporatie.

Als u kiest voor een verkoop van activa, zal de C-vennootschap haar activa verkopen, wat leidt tot zogenaamde dubbele belasting . Dit betekent dat de vennootschap belasting betaalt over de verkoop van haar activa, en dat de individuele aandeelhouders belasting moeten betalen wanneer zij hun deel van de opbrengst in de vorm van dividenden ontvangen.

Om dubbele belasting , heb je twee belangrijke strategieën:

• Structureer een deel van de verkoop als de verkoop van de persoonlijke goodwill van de eigenaar , die niet als persoonlijk bezit wordt beschouwd. Juridische precedenten, zoals de zaak Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), ondersteunen deze aanpak.
• Kies voor een aandelenverkoop , die voornamelijk onderworpen is aan de tarieven voor vermogenswinstbelasting. Houd er echter rekening mee dat bepaalde overeenkomsten, zoals concurrentiebedingen, adviesovereenkomsten en earn-out-regelingen, onderworpen kunnen zijn aan inkomstenbelasting als ze rechtstreeks aan de eigenaar worden betaald.

Als uw bedrijf is gestructureerd als een C-corporatie, is het ten zeerste aan te raden om ruim voor de daadwerkelijke verkoop een registeraccountant te raadplegen die ervaring heeft met het structureren van bedrijfsovernames bonussen of salaris in de verkoopstructuur of het onderhandelen over een aandelenverkoop, wat mogelijk een goede voorbereiding vereist.

Samenvatting

Fiscale gevolgen hebben een aanzienlijke invloed op de werkelijke waarde van een bedrijf en raken zowel de koper als de verkoper.

Het is cruciaal om vanaf het begin goed na te denken over de structuur van de verkoop en zo snel mogelijk tot een akkoord te komen over de verdeling van de verkoopprijs. Onthoud dat een zorgvuldige voorbereiding essentieel is voor een optimale verkoopprijs van uw bedrijf .