În lumea fuziunilor și a achizițiilor de afaceri, o preluare ostilă este atunci când o companie încearcă să cumpere alta fără aprobarea consiliului de administrație al companiei țintă. Acest articol descompune modul în care funcționează aceste preluări, tactica folosită, modul în care companiile se apără și exemple reale care au făcut titluri.
Ce este o preluare ostilă?
O preluare ostilă se întâmplă atunci când o companie încearcă să achiziționeze o altă companie împotriva dorințelor consiliului de administrație al companiei țintă. Această rezistență poate apărea din mai multe motive: Consiliul ar putea crede că oferta subestimează compania, se tem că dobânditorul va dăuna valorii acționarilor, va face griji pentru vânzarea de active sau concedieri semnificative sau va vedea o nepotrivire culturală între cele două companii. Atunci când consiliul de administrație se opune achiziției, compania de achiziții poate lua măsuri agresive pentru a obține controlul, ceea ce duce la o luptă pentru dominanța corporativă.
Strategii utilizate în preluări ostile
Companiile care vizează o preluare ostilă folosesc de obicei una sau mai multe dintre aceste metode:
Ofertă de licitație : Compania achiziționată face o ofertă publică direct acționarilor pentru a -și cumpăra acțiunile la un preț de primă, ocolind aprobarea consiliului de administrație. Această abordare duce adesea la o creștere temporară a prețului acțiunilor companiei țintă.
Achiziție pe piață deschisă : Achizitorul cumpără în mod liniștit acțiuni ale companiei țintă pe piața deschisă pentru a construi o participație semnificativă. Cu toate acestea, reglementările necesită adesea dezvăluire odată ce un anumit prag de proprietate este încrucișat, avertizând compania țintă asupra încercării de preluare.
Proxy Fight : Compania dobânditoare încearcă să convingă acționarii să voteze membrii actuali ai consiliului de administrație și să -i înlocuiască cu persoane care susțin preluarea. Această metodă implică organizarea de întâlniri și poate fi consumatoare de timp și complexă din punct de vedere legal.
Preluări ostile vs. prietenoase
| Aspect | Preluare ostilă | Preluare prietenoasă |
|---|---|---|
| Aprobarea consiliului de administrație | Nu a fost obținut; Achiziționarea ocoli de gestionare | Obținut; Negocierile apar cu acordul consiliului de administrație |
| Abordare | Agresiv, poate implica oferte publice sau lupte proxy | Cooperatist, cu termeni și condiții convenite |
| Negocieri | Minim sau niciunul cu managementul actual | Discuții ample pentru a ajunge la un acord |
| Rolul acționarului | Direct vizat să vândă acțiuni sau să voteze pentru noii membri ai consiliului de administrație | Informați și votați pe baza recomandărilor consiliului de administrație |
| Impactul prețului acțiunilor | Creștere pe termen scurt; volatilitatea potențială datorată speculațiilor și apărărilor | tranzacției valoarea justă de piață |
Apărări împotriva preluării ostile
Pentru a se proteja, companiile folosesc diverse strategii:
Măsuri preventive (implementate înainte de orice încercare de preluare):
Pastilele otrăvitoare participația dobânditorului și făcând preluarea mai scumpă.
Consiliul de administrație eșalonat : Doar o parte din membrii consiliului de administrație sunt la alegeri în fiecare an, ceea ce face mai greu pentru un dobânditor să obțină controlul rapid.
Parașute de aur : oferă beneficii lucrative directorilor dacă sunt încetați după o preluare, crescând costurile pentru dobânditor.
Acțiuni cu clasă dublă : Creează clase de acțiuni cu diferite drepturi de vot, concentrând controlul între anumiți acționari și îngreunând preluările.
Măsuri reactive (utilizate după începerea unei încercări de preluare):
White Knight : Găsiți o companie mai prietenoasă pentru a achiziționa ținta în locul ofertantului ostil.
Greenmail : Cumpărați acțiuni înapoi de la achizitor la o primă pentru a preveni preluarea.
Procese : contestați preluarea pe motive legale, cum ar fi încălcările antitrust.
Modificări ale structurii capitalului : modificați configurația financiară a companiei pentru a face mai puțin atractiv sau mai greu de achiziționat, cum ar fi preluarea datoriei sau emiterea de noi acțiuni părților prietenoase.
Exemple din viața reală
Achiziția lui Elon Musk de Twitter (2022)
Istoric : Musk a devenit cel mai mare acționar al Twitter la începutul anului 2022.
Elemente ostile : a făcut o ofertă nesolicitată pentru a cumpăra Twitter pentru 44 de miliarde de dolari. Consiliul de administrație al Twitter a rezistat inițial prin adoptarea unei strategii de pastile otrăvitoare.
Rezultat : După negocieri, Twitter a acceptat oferta lui Musk. Acordul cu complicații, inclusiv încercarea lui Musk de a se retrage, dar a fost finalizată în octombrie 2022.
Impact : În urma achiziției, Twitter a anunțat concedieri semnificative, reducându -și forța de muncă cu aproximativ jumătate.
Încercarea de preluare a lui Xerox a HP (2019-2020)
Istoric : Xerox a făcut o ofertă nesolicitată pentru a achiziționa HP, în ciuda faptului că a fost mai mică în capitalizarea pieței
Elemente ostile : Consiliul de administrație al HP a respins oferta, determinând Xerox să inițieze o ofertă de ofertă și o luptă proxy. HP a răspuns cu o apărare a pastilelor otrăvitoare.
Rezultat : Xerox și-a retras oferta în martie 2020 din cauza de piață cauzate de pandemia Covid-19.
Impact : încercarea a evidențiat provocările cu care se confruntă companiile mai mici atunci când încearcă să achiziționeze firme mai mari și influența evenimentelor globale asupra acestor oferte.
Încercarea de achiziție a lui Broadcom a Qualcomm (2017-2018)
Context : Broadcom a făcut o ofertă nesolicitată pentru a achiziționa Qualcomm pentru 130 de miliarde de dolari, una dintre cele mai mari din istoria industriei tehnologice.
Elemente ostile : Consiliul de administrație al Qualcomm a respins oferta. Broadcom a inițiat o luptă proxy pentru a înlocui membrii consiliului de administrație al Qualcomm.
Rezultat : Guvernul SUA a blocat preluarea pe motive de securitate națională în martie 2018.
Impact : cazul a subliniat îngrijorările cu privire la proprietatea străină în cadrul companiilor critice de tehnologie și a stabilit un precedent pentru intervenția guvernului în tranzacții mari de M&A.
Concluzie
Preluările ostile sunt strategii agresive care pot afecta semnificativ companiile și industriile. Înțelegerea tacticii utilizate și a apărărilor disponibile este crucială pentru părțile interesate care navighează pe peisajul complex al fuziunilor și achizițiilor .
