Preluări ostile – imersiune:
În lumea fuziunilor și achizițiilor de companii , o preluare ostilă are loc atunci când o companie încearcă să cumpere o alta fără aprobarea consiliului de administrație al companiei țintă. Acest articol analizează modul în care funcționează aceste preluări, tacticile utilizate, modul în care se apără companiile și exemple reale care au apărut în titluri.
Ce este o preluare ostilă?
O preluare ostilă are loc atunci când o companie încearcă să achiziționeze o altă companie împotriva dorințelor consiliului de administrație al companiei țintă. Această rezistență poate apărea din mai multe motive: consiliul de administrație ar putea considera că oferta subevaluează compania, se teme că achizitorul va afecta valoarea acționarilor, se îngrijorează de vânzarea de active sau de concedieri semnificative sau observă o nepotrivire culturală între cele două companii. Atunci când consiliul de administrație se opune achiziției, compania achizitoare poate lua măsuri agresive pentru a obține controlul, ceea ce duce la o luptă pentru dominația corporativă.
Strategii utilizate în preluările ostile
Companiile care vizează o preluare ostilă utilizează de obicei una sau mai multe dintre aceste metode:
-
Ofertă publică de cumpărare : Compania achizitoare face o ofertă publică direct acționarilor pentru a le cumpăra acțiunile la un preț premium, ocolind aprobarea consiliului de administrație. Această abordare duce adesea la o creștere temporară a prețului acțiunilor companiei țintă.
-
Achiziție pe piața liberă : Achizitorul cumpără discret acțiuni ale companiei țintă pe piața liberă pentru a acumula o participație semnificativă. Cu toate acestea, reglementările impun adesea dezvăluirea odată ce se depășește un anumit prag de proprietate, alertând compania țintă cu privire la tentativa de preluare.
-
Lupta prin procură : Compania achizitoare încearcă să-i convingă pe acționari să elimine membrii actuali ai consiliului de administrație și să-i înlocuiască cu persoane care susțin preluarea. Această metodă implică organizarea de adunări ale acționarilor și poate fi consumatoare de timp și complexă din punct de vedere juridic.
Preluări ostile vs. preluări prietenoase
| Aspect | Preluare ostilă | Preluare amiabilă |
|---|---|---|
| Aprobarea Consiliului de Administrație | Neobținut; achizitorul ocolește conducerea | Obținut; negocierile au loc cu acordul consiliului de administrație |
| Abordare | Agresiv, poate implica oferte publice sau lupte prin proxy | Cooperativă, cu termeni și condiții convenite de comun acord |
| Negocieri | Minim sau inexistent cu conducerea actuală | Discuții ample pentru a ajunge la un acord reciproc |
| Rolul acționarului | Direcționat către vânzarea de acțiuni sau votul pentru noii membri ai consiliului de administrație | Informați și votați pe baza recomandării consiliului |
| Impactul prețului acțiunilor | Creștere pe termen scurt; volatilitate potențială din cauza speculațiilor și a apărării | tranzacției valoarea justă de piață |
Apărare împotriva preluărilor ostile
Pentru a se proteja, companiile utilizează diverse strategii:
Măsuri preventive (implementate înainte de orice tentativă de preluare):
-
Pastile otrăvite : Permit acționarilor existenți (cu excepția achizitorului) să cumpere acțiuni suplimentare la un preț redus, diluând participația achizitorului și făcând preluarea mai costisitoare.
-
Consiliul de administrație eșalonat : Doar o parte din membrii consiliului de administrație sunt aleși în fiecare an, ceea ce face mai dificilă obținerea rapidă a controlului de către un achizitor.
-
Parașute de Aur : Oferă beneficii profitabile directorilor dacă aceștia sunt concediați după o preluare, crescând costul pentru achizitor.
-
Acțiuni cu două clase : Crearea de clase de acțiuni cu drepturi de vot diferite, concentrând controlul între anumiți acționari și îngreunând preluările.
Măsuri reactive (utilizate după începerea unei tentative de preluare):
-
Cavalerul Alb : Găsiți o companie mai prietenoasă pentru a achiziționa ținta în locul ofertantului ostil.
-
Greenmail : Răscumpărați acțiuni de la achizitor la un preț premium pentru a preveni preluarea.
-
Procese : Contestarea preluării pe motive legale, cum ar fi încălcările legislației antitrust.
-
Modificări ale structurii capitalului : Modificarea structurii financiare a companiei pentru a o face mai puțin atractivă sau mai greu de achiziționat, cum ar fi preluarea de datorii sau emiterea de noi acțiuni către părți prietenoase.
Exemple din viața reală
Achiziționarea Twitter de către Elon Musk (2022)
-
Context : Musk a devenit cel mai mare acționar al Twitter la începutul anului 2022.
-
Elemente ostile : A făcut o ofertă nesolicitată de a cumpăra Twitter pentru 44 de miliarde de dolari. Consiliul de administrație al Twitter s-a opus inițial, adoptând o strategie a pilulei otrăvite.
-
Rezultat : După negocieri, Twitter a acceptat oferta lui Musk. Acordul s-a confruntat cu complicații, inclusiv încercarea lui Musk de a se retrage, dar a fost finalizat în octombrie 2022.
-
Impact : În urma achiziției, Twitter a anunțat concedieri semnificative, reducându-și forța de muncă cu aproximativ jumătate.
Tentativa de preluare a HP de către Xerox (2019-2020)
-
Context : Xerox a făcut o ofertă nesolicitată de achiziționare a HP, în ciuda faptului că avea o capitalizare de piață mai mică.
-
Elemente ostile : Consiliul de administrație al HP a respins oferta, ceea ce a determinat Xerox să inițieze o ofertă publică de preluare și o luptă prin interpuși. HP a răspuns cu apărarea prin „pastilă otrăvită”.
-
Rezultat : Xerox și-a retras oferta în martie 2020 din cauza incertitudinilor de pe piață cauzate de pandemia de COVID-19.
-
Impact : Încercarea a evidențiat provocările cu care se confruntă companiile mai mici atunci când încearcă să achiziționeze firme mai mari și influența evenimentelor globale asupra unor astfel de tranzacții.
Tentativa de achiziție a Qualcomm de către Broadcom (2017-2018)
-
Context : Broadcom a făcut o ofertă nesolicitată de achiziționare a Qualcomm pentru 130 de miliarde de dolari, una dintre cele mai mari din istoria industriei tehnologice.
-
Elemente ostile : Consiliul de administrație al Qualcomm a respins oferta. Broadcom a inițiat o luptă prin procură pentru înlocuirea membrilor consiliului de administrație al Qualcomm.
-
Rezultat : Guvernul SUA a blocat preluarea din motive de securitate națională în martie 2018.
-
Impact : Cazul a subliniat îngrijorările legate de proprietatea străină asupra companiilor tehnologice esențiale din SUA și a creat un precedent pentru intervenția guvernului în tranzacțiile mari de fuziuni și achiziții .
Concluzie
Preluările ostile sunt strategii agresive care pot avea un impact semnificativ asupra companiilor și industriilor. Înțelegerea tacticilor utilizate și a măsurilor de apărare disponibile este crucială pentru părțile interesate care navighează în peisajul complex al fuziunilor și achizițiilor.
