Nakup ali prodaja internetnega podjetja je lahko težaven postopek, zato je ključnega pomena imeti ustrezne pravne dokumente za zaščito interesov obeh strank.
Pri nakupu ali prodaji spletnega podjetja je eden najpomembnejših pravnih dokumentov, s katerim se boste srečali, sporazum o nerazkritju (NDA) (znan tudi kot sporazum o zaupnosti).
Ta zapis pojasnjuje:
- Kaj je NDA; kako se razlikuje od sporazuma o zaupnosti; kaj predstavlja tajne podatke; kateri pogoji se običajno nahajajo v NDA; kaj se zgodi, ko je NDA kršen; in kako NDA ščiti kupce in prodajalce, je le nekaj obravnavanih tem.
Ko boste prebrali ta članek, boste že precej vedeli, kaj so sporazumi o nerazkrivanju podatkov in kako delujejo.
Kaj je NDA (ali sporazum o zaupnosti)?
Sporazum o zaupnosti, včasih znan kot NDA , je pravni instrument, ki se uporablja, kadar si dve ali več strank želi izmenjati »zaupne informacije«.
Ustrezno napisan sporazum o nerazkritju (NDA) bo:
- varovati zasebne podatke osebe ali organizacije, ki jih posreduje; prepovedati prejemniku, da jih deli z zunanjimi strankami ali jih uporablja za namene, ki niso določeni v pogodbi; in določiti pravne posledice kršitve določil pogodbe ter pravna sredstva, ki so lahko na voljo oškodovani stranki.
Čeprav lahko predlogo za sporazum o nerazkrivanju informacij najdete na spletu in jo sestavite sami, ima ta metoda tudi pomanjkljivosti. Običajno je priporočljivo, da pripravo prepustite usposobljenemu odvetniku, ki je seznanjen s pripravo in izvajanjem sporazuma o nerazkrivanju informacij.
Kakšna je razlika med sporazumom o nerazkrivanju podatkov in sporazumom o zaupnosti?
Sporazumi o zaupnosti in sporazumi o nerazkrivanju podatkov se pogosto uporabljajo kot sinonimi.
Praktično gledano med njima ni veliko razlike – razen oznake.
Cilj tako sporazuma o zaupnosti kot sporazuma o nerazkritju je preprečiti nepooblaščeno uporabo ali razkritje zasebnih informacij, ki si jih sporočata dve ali več strank.
Pogodba ali sporazum ima lahko s pravnega vidika katero koli ime ali naslov, vendar je najpomembnejša vsebina dokumenta – ne njegov videz ali ime.
To pomeni, da se morate prepričati, da so določila v pogodbi zadostna za zaščito vaših interesov, tako da razumete njihove pravne posledice.
Ko smo to uredili, se bodo od zdaj naprej sporazumi o nerazkritju in sporazumi o zaupnosti v tem članku imenovali »dogovori o nerazkritju«
Kakšna je razlika med enostranskim sporazumom o nerazkrivanju informacij in vzajemnim sporazumom o nerazkrivanju informacij?
Dogovor, znan kot enostranski sporazum o nerazkritju (NDA) ali "enosmerni" NDA, se uporablja, kadar ena stranka posreduje zasebne podatke drugi stranki, ne da bi prejemnica posredovala katere koli svoje podatke.
Enostransko pogodbo o nerazkrivanju podatkov pogosto uporabljajo:
- Prodajalci med postopkom prodaje podjetja, hkrati pa razkrivajo zasebne podatke potencialnim kupcem.
- Pri izbiri novih zaposlenih za delovna mesta, ki zahtevajo dostop do zasebnih podatkov, bi morali lastniki podjetij to upoštevati.
- Zagonska podjetja, ki želijo pridobiti kapital od vlagateljev ali drugih zunanjih posojilodajalcev.
Nasprotno pa se vzajemni sporazum o nerazkritju, včasih znan kot " dvostranski " sporazum o nerazkritju, uporablja, kadar obe strani načrtujeta izmenjavo informacij.
Lahko bi uporabili vzajemno pogodbo o nerazkrivanju podatkov:
- Kot sestavni del sporazuma o skupnem vlaganju, v katerem udeleženci sodelujejo pri doseganju skupnega poslovnega cilja.
- V scenariju, ko bi partner ali vlagatelj želel kupiti manjšinski delež v podjetju.
Preverite, ali je sklenjena ustrezna vrsta pogodbe o nerazkrivanju podatkov in ali ste seznanjeni z njenim delovanjem. Če je ne, lahko nenamerno podpišete pogodbo o nerazkrivanju podatkov, ki vam ne nudi nobene zaščite, hkrati pa varuje podatke druge stranke.
Kaj so zaupne informacije?
Vsaka informacija, ki si jo dve stranki delita »zaupno« in ni še znana javnosti, se šteje za zaupno informacijo.
Tipične kategorije zasebnih podatkov vključujejo:
Zaupni poslovni podatki:
- Finančni zapisi
- Strokovno znanje in lastniške tehnike
- Zaupne formule ali postopki
- Intelektualna lastnina
Osebni podatki:
- Podatki o identiteti in kontaktni podatki
- Finančni podatki, kot so bančni podatki ali podatki o kreditnih karticah
- Uradni identifikatorji, kot so številke socialnega zavarovanja ali davčne številke
- Občutljivi osebni podatki, kot so zdravstveni kartoni ali biometrični podatki
Zagonski Intel:
- Vpogled v novo podjetje
- Podrobnosti o prototipu ali minimalno sposobnem izdelku (MVP) za nov izdelek ali inovacijo
Pomembno si je zapomniti, da veliko zgoraj omenjenih kategorij informacij poleg tega krije tudi pravna zaščita.
Na primer, predpisi o zasebnosti in varstvu podatkov ter številni nacionalni zakoni, ki varujejo pravice intelektualne lastnine, običajno varujejo upravljanje osebnih podatkov.
lahko » zaupne informacije « opredelite po lastni presoji. Le poskrbite, da vsaka definicija, ki jo izberete, vključuje vse vrste zasebnih informacij, ki jih želite ohraniti zasebne.
Kateri so ključni pogoji sporazuma o nerazkrivanju podatkov?
Čeprav je vsaka pogodba o nerazkrivanju podatkov edinstvena, ima večina nekaj standardnih fraz in določb.
Spodaj je povzetek nekaterih teh pomembnih izrazov.
Opredelitev zaupnih informacij
Ključnega pomena je, da je izraz » zaupne informacije « v sporazumu o nerazkrivanju podatkov pravilno opredeljen.
Če zasebno gradivo opredelite preozko, tvegate, da boste nenamerno izpustili določene informacije, ki bi jih sicer nameravali zaščititi s pogoji pogodbe o nerazkrivanju podatkov.
Po drugi strani pa je lahko nejasnost posledica tudi preširoke ali popolne neopredeljenosti pojma. V primeru nesoglasja lahko sodišče odloči, da je izraz preveč nejasen, da bi strankam v okviru sporazuma o nerazkritju informacij dal kakršno koli zagotovilo.
Sodišče bo imelo diskrecijsko pravico pri razlagi sporazuma o nerazkritju informacij v teh primerih, kar bi lahko privedlo do neugodnega sklepa.
Vredno si je vzeti nekaj časa in razmisliti o vrstah podatkov, ki jih želite ohraniti zasebne, ter se prepričati, da vaša definicija vključuje dovolj podrobnosti, da zajame te vrste stvari. Nato lahko vključite nekaj bolj splošnih tem, ki obravnavajo teme, ki jih morda niste upoštevali.
Trajanje sporazuma o nerazkrivanju podatkov
Stranke so lahko prepričane o trajanju svojih obveznosti v skladu s pogodbo o nerazkrivanju informacij, če poznajo njeno določilo oziroma trajanje.
Sporazumi o nerazkrivanju podatkov so zasebni sporazumi, zato se lahko stranke odločijo za poljubno trajanje.
Standardnega „ obdobja “ sporazuma o nerazkrivanju informacij ne obstaja. Namesto tega bo trajanje sporazuma o nerazkrivanju informacij določeno z dogodki, ki so privedli do zahteve po sklenitvi sporazuma o nerazkrivanju informacij.
Na primer, če prodajate internetno podjetje in so potencialni kupci zahtevali kopije finančnih evidenc vašega podjetja, je priporočljivo, da med postopkom prodaje te informacije ostanejo zasebne pred vašimi konkurenti in širšo javnostjo.
Običajno se obveznosti glede zaupnosti iz sporazuma o nerazkrivanju informacij končajo, ko je prodaja zaključena, vendar morate zagotoviti, da sporazum o nerazkrivanju informacij velja še nekaj let po tem, ko kupec odide, da ne bo mogel deliti vaših dragocenih poslovnih informacij, če se po prejemu kopij odloči, da ne bo nadaljeval z nakupom vašega podjetja.
Čeprav je mogoče, ni ustaljena praksa, da ima sporazum o nerazkritju informacij (NDA) neomejeno obdobje, ker bi ga bilo zelo težko spremljati in izvrševati. To je posledica dejstva, da ima več držav "zastaralne roke", ki določajo roke in lahko prodajalcu prepovedujejo tožbo proti tretji osebi zaradi kršitve sporazuma o nerazkritju.
Obveznosti glede zaupnosti
V sporazumu o nerazkrivanju podatkov je ključnega pomena, da se jasno opredelijo pravice in odgovornosti vsake stranke.
Za prejemnika(-e) zaupnih podatkov so njihove dolžnosti običajno naslednje:
- Uporaba in razkrivanje zaupnih podatkov izključno za namene odobrene pogodbe o nerazkrivanju podatkov.
- Zagotavljanje varnosti in zaščite zaupnih podatkov.
- Zaupne podatke delite samo s pooblaščenimi osebami v skladu s pogodbo o nerazkrivanju podatkov.
- Takojšnje obveščanje lastnika podatkov o morebitnih kršitvah pogodbe o nerazkrivanju podatkov.
- Na zahtevo lastnika podatkov vrnejo ali uničijo vse zaupne podatke, ki jih imajo v lasti.
Izključitve
Čeprav ima lahko sporazum o nerazkrivanju informacij široko opredelitev „zaupnih informacij“, pogosto obstajajo nekatere vrste informacij, ki ne spadajo v to opredelitev in zanje ne veljajo zahteve glede tajnosti iz sporazuma o nerazkrivanju informacij.
Na splošno bodo izključeni elementi vključevali vse informacije:
- so bili prej javno dostopni (ki jih prejemnik ni razkril); so bili prejemniku že znani; so bili zakonito pridobljeni s strani prejemnika ali od tretje osebe; so bili s strani razkrivajoče stranke posebej označeni kot nezaupni; in so bili s strani prejemnika neodvisno razviti (brez sklicevanja na prejete zaupne informacije).
Veljavno pravo
Čeprav se včasih zanemarja, je nadomestno pravo v skladu s pogodbo o nerazkrivanju podatkov ključni del sporazuma.
Sporazum o nerazkrivanju podatkov določa pogoje, pod katerimi morajo stranke uporabljati in razkriti tajne podatke, vendar bo razlaga teh pogojev odvisna od tega, katere zakonodaje države veljajo za posamezne določbe sporazuma.
Oddelek o veljavnem pravu v sporazumu o nerazkrivanju podatkov določa, katere zakone držav se bodo uporabljale za določila sporazuma, in o tem se morajo stranki dogovoriti.
Kakšna so tveganja, če pri nakupu ali prodaji podjetja nimate sklenjene pogodbe o nerazkrivanju podatkov?
Zdaj bi vam moralo biti jasno, da je sklenjena pogodba o nerazkrivanju podatkov bistvenega pomena pri nakupu ali prodaji podjetja.
Morda vas še vedno zanimajo nevarnosti, če nimate sklenjene pogodbe o nerazkrivanju informacij. Sledi nekaj glavnih nevarnosti, povezanih z odsotnostjo pogodbe o nerazkrivanju informacij:
Za prodajalce:
- Deljenje občutljivih podrobnosti s potencialnimi kupci med prodajnim postopkom odpira vrata uhajanju informacij, zaradi česar ste ranljivi za razkritje med konkurenti, strankami, dobavitelji in drugimi. Brez pravnih zaščitnih ukrepov je malo možnosti za ukrepanje proti tistim, ki razkrijejo skrivnost. Poleg tega, če je vaša intelektualna lastnina razkrita, preden si zagotovite ustrezno zaščito, jo lahko konkurenti ukradejo in tvegajo prihodnjo sposobnost preživetja in vrednost vašega podjetja. Čeprav je pravni postopek možnost, je drag in dolgotrajen podvig.
Za kupce:
- Brez trdnega sporazuma o nerazkritju informacij (NDA) lahko prodajalci med pogajanji oklevajo z razkritjem ključnih informacij. To pomanjkanje preglednosti otežuje skrbnega pregleda , kar lahko vodi do nepremišljenih naložbenih odločitev. Zavrnitev podpisa sporazuma o nerazkritju informacij lahko spodkoplje tudi zaupanje v prodajalca in ogrozi celotno prodajo. Za zagotovitev nemotenega poteka transakcije je ključnega pomena vzpostaviti zaupanje in omogočiti odprto komunikacijo.
Kaj se zgodi, če stranka krši sporazum o nerazkrivanju podatkov in kako je prizadeta stranka zaščitena?
V primeru kršitve pogojev sporazuma o nerazkrivanju informacij mora biti postopek reševanja sporov podrobno opisan v določbah sporazuma o nerazkrivanju informacij.
Po mnenju razkrivalca bi moral imeti razkrivalec možnost, da v primeru kršitve obveznosti glede zaupnosti prejemnik zahteva sodno prepoved. Sodna odločba, znana kot sodna prepoved, prejemniku prepreči kršitev ali nadaljnje kršenje obveznosti iz sporazuma o nerazkrivanju podatkov. Da bi preprečil kršitev, bi sodišče na primer lahko odredilo uničenje ali vračilo vseh zasebnih podatkov, ki so pod nadzorom prejemnika.
Prizadeta stranka v skladu s sporazumom o nerazkrivanju podatkov je lahko v primeru kršitve upravičena tudi do odškodnine. Običajno se kot odškodnina dodeli denarna odškodnina, katere znesek je določen na podlagi preteklih in prihodnjih izgub oškodovane stranke.
Pred podpisom pogodbe o nerazkrivanju podatkov se prepričajte, da poznate svoje odgovornosti, ne glede na to, ali posredujete ali prejemate osebne podatke. Če tega ne storite, ste v primeru kršitve lahko odgovorni za plačilo odškodnine drugi stranki.
Zaključek
Pri prodaji spletnega podjetja je nujno zagotoviti, da potencialni kupci v celoti razumejo svoje odgovornosti glede informacij, ki jim jih posredujete. To zahteva sklenitev trdnega sporazuma o nerazkritju informacij (NDA).
Čeprav je na spletu na voljo obilica brezplačnih predlog sporazumov o nerazkrivanju informacij, se morda zdi ekonomično, da si jih sestavite sami. Vendar pa priprava učinkovitega sporazuma o nerazkrivanju informacij zahteva natančnost v jeziku, zato se splača poiskati strokovno znanje izkušenega odvetnika.
Brez skrbno izdelane pogodbe o nerazkrivanju podatkov tvegate zlorabo ali javno razkritje svojih dragocenih podatkov brez pravnega sredstva.
Izbira posrednika s polno storitvijo, kot je CasinosBroker, ponuja prednost, da izkušeni pravni strokovnjaki sestavljajo pogodbe o nerazkritju podatkov in druge bistvene dokumente, kar vam omogoča, da se osredotočite na vznemirljivo podjetniško pot.
Stopite v stik z našimi poslovnimi analitiki še danes in raziščite, kako lahko kupite donosno podjetje ali dosežete preobrazben izstop s prodajo svojega obstoječega podjetja.
