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销售流程如何运作（经纪人主导型）

  1. 参与和保密

    • 你指示经纪人寻找出售机会。.

    • 经纪商会出具一份双方保密协议，以便您安全地披露敏感数据（财务信息、流量、玩家KPI、服务商条款、反洗钱/反恐怖融资政策）。在这个阶段，保密协议是标准做法。

  2. 初步情况调查及简介/招股说明书

    • 签署保密协议后，您需要填写一份结构化的招股说明书问卷（根据您的模型量身定制；跳过不适用的问题）。

    • 经纪人会进行一次初步沟通（Zoom/Meet），以了解价值驱动因素和出售理由（例如，资本重新配置、监管调整、合伙人退出）。清晰的理由能够增强买家的信心。.

  3. 数据室准备（最后 12-36 个月）

    • 提供按产品/地理位置/提供商划分的流量和收入、商家报表、游戏服务器报告、CRM 用户群、退款、奖励、KYC/AML 指标、RG 干预措施以及平台/提供商合同。.

    • 包括许可证状态和控制权变更义务（这些通常需要监管机构批准）。例如， MGA要求对符合条件的股权变更进行备案；其他主要司法管辖区也有类似规定。

  4. 经纪商估值与市场推广

    • 经纪商会审查 SEO/品牌、支付体系、平台可移植性、合规状况和财务状况，以形成估值观点和定价策略。

    • 您批准要价和交易结构指导（成交时现金支付vs. 卖方融资/盈利能力支付）。在线业务的基准通常参考盈利能力和风险；结构选择取决于客户流失率、监管风险和集中度风险。

  5. 买家定位与资格审查

    • 经纪人会以保密的方式向经过筛选的战略买家和基金推介这一投资机会。.

    • 感兴趣的各方需签署保密协议并提供资金证明，方可获得完整的数据室访问权限。（筛选至关重要；只有一小部分人才是真正的决策者。）

  6. 管理层电话会议及问答

    • 与买家进行结构化电话会议，内容涵盖技术堆栈、许可途径、地域、支付服务提供商风险、反洗钱/反恐怖融资以及迁移方案。.

    • 预计将深入探讨库拉索/MGA/Kahnawake 的立场和正在进行的改革（例如，库拉索 LOK转向 B2C/B2B 许可证和更严格的合规性）。

  7. 意向报价 → 意向书

    • 买家提交意向书；您筛选出合适的买家，以便就关键条款（价格、结构、托管、过渡支持、独家性）进行谈判。

    • 中标方发出包含排他性和尽职调查时间表的意向书

  8. 确认性尽职调查

    • 法律：公司法、知识产权、合同、关联公司协议、控制权变更同意书、数据保护（GDPR）以及监管机构通知/批准。.

    • 监管/反洗钱：适当性、政策、程序和报告（例如，马耳他针对特定行业的反洗钱指南）；一些司法管辖区要求在交易完成前获得预先批准。.

    • 财务/税务：收入确认（奖金成本、PSP费用）、负债和追回款项。.

    • 技术/运营：平台可移植性、源代码/许可限制、内容/提供商分配。.

  9. 最终文件

    • 资产或股份购买协议（APA/SPA） ，反映了监管机构的要求、价格调整、盈利支付机制、竞业禁止和过渡服务。

    • 成交通常取决于监管机构的批准（例如，MGA 变更合格股权）。

  10. 资金流动、托管和交接

  • 买方按照买卖协议/购房协议的约定，第三方托管账户

  • 发布条件：域名/DNS、平台凭证、CRM/导出数据（在合法的情况下）、提供商通知、PSP 交接、附属子 ID、分析和代码/IP（如果包含）。.

  • 迁移和后续支持工作将按照商定的过渡计划进行。.

关键合规性现状核查（按司法管辖区划分）

  • 马耳他（MGA）：合格股权/控制权的变更需要通知和批准；预计SPA中将包含相关文件和时间表。

  • 库拉索：正在进行的LOK改革使该制度现代化（包括B2C/B2B许可、集中式CGA以及更严格的合规性）。遗留的转许可和过渡条款会影响交易结构和时间安排。

  • Kahnawà:ke：监管修订和对电子博彩规则的重视；控制权/所有权的变更必须符合委员会的要求。

  • 资本充足率和适格性：预计欧盟顶级监管体系将有最低资本和适格性测试（例如，MGA 按许可证类型划分的资本要求）。

交易准备情况表（买家提出的问题与需要准备的内容）

工作流程 买家关注 需要准备什么 所有者 什么时候
许可和监管机构 控制权变更路径、时间安排、先决条件 许可证书、监管机构函件、 MGA结构变更申报草案、合规组织架构图 法律/合规 市场前
反洗钱/反恐怖融资 程序和证据证明其有效性 反洗钱政策、强化尽职调查样本、可疑活动报告日志（已编辑）、RG干预日志、培训记录 遵守 市场前
财务 真实盈利能力、现金流、负债 损益表（3600万英镑）、月度经常性收入/净经常性收入群体、支付服务提供商费用、奖金/薪酬表、税务申报表、债务明细表 金融 市场前
技术与平台 可移植性、IP、平台/提供商的限制 平台合同（转让/终止）、代码所有权列表、API 文档、事件历史记录 首席技术官/运营 市场前
内容/提供商 游戏/内容版权及收益分成 供应商协议、收益分成计划、通知期、独家经营权 合法的 市场前
流量与搜索引擎优化 需求的持久性 GSC/GA导出、反向链接审核、热门关键词、拒绝链接日志、处罚历史记录 市场营销/搜索引擎优化 市场前
PSP和欺诈 支付稳定性 收单机构列表、滚动储备金、欺诈/拒付关键绩效指标 金融/风险 市场前
数据与隐私 GDPR和数据可移植性 RoPA、与供应商的数据保护协议、同意日志、删除策略 DPO 市场前
人力资源/关键人员 连续性风险 关键人员图、保留/临时服务协议、承包商知识产权分配 人力资源/法律 意向书阶段

为合规和监管措施提供信息的来源包括 MGA 关于所有权变更和反洗钱程序的指导、库拉索 LOK 改革最新进展以及 Kahnawà:ke 监管最新进展。.

结构实用笔记

  • 资产交易与股权交易：资产交易可以避免遗留债务，但可能需要新的许可或新的审批；股权交易可以保留现有许可/支付服务提供商，但会触发控制权变更审查。（可行性取决于司法管辖区。）

  • 盈利支付和卖方融资：在合规性或群体持久性存在问题时很常见——将各部分与净游戏收入 (NGR) 或 EBITDA 挂钩，并明确定义奖金成本、欺诈损失和 PSP 费用。

  • 托管和CP：释放与监管机构的批准、提供商的同意以及技术迁移的完成有关。

常问问题

1) 我可以将我的牌照转让给买方吗？
不完全可以。在大多数主要司法管辖区，牌照不能“转让”；您需要进行股权出售（所有权变更），或者买方必须自行取得牌照。像马耳他要求符合条件的股权变更必须提交文件并获得批准；卡纳瓦克 (Kahnawà:ke) 和库拉索的 LOK 制度下也有类似的监管。请据此制定您的股份购买协议 (SPA) 条款。

2) 整个流程需要多长时间？
通常情况下，从委托到完成交易需要8 至 20 周，主要取决于买方的尽职调查以及监管机构/供应商的审批。复杂的迁移或跨地域业务会延长这一时间。（时间安排与标准的 iGaming 并购流程一致。）

3) 我是否需要披露反洗钱/监管材料？
是的——认真的买家及其律师将审查反洗钱政策、监控证据和培训记录（马耳他针对特定行业的反洗钱指南是衡量预期深度的良好基准）。

4）什么最常导致交易失败？
隐藏的合规问题、阻碍转让的、不明确的知识产权所有权以及不可靠的财务数据（奖金负债处理、PSP准备金）。尽早做好数据室准备工作可以防止价值损失。

5) 我们在库拉索岛持有牌照——我们应该注意些什么？
LOK改革将牌照发放模式重塑为B2C/B2B，合规要求也更加严格。预计买家会仔细审查您的过渡计划、CGA合规要点以及时间风险。请将这些因素纳入意向书/买卖协议条款中。

6) 我是否从第一天起就需要聘请律师？
是的——聘请拥有 iGaming 监管专业知识的律师，规划控制权变更步骤，并起草包含监管先决条件、数据保护和盈利机制的 SPA/APA。（您的经纪人负责协调工作流程。）