Dépôt d'argent sérieux | Bases des fusions et acquisitions
Introduction
Les dépôts d'arrhes sont une caractéristique courante dans les ventes des petites entreprises, mais ont tendance à être moins répandus dans les transactions du marché intermédiaire . Ils constituent un signe tangible de l’engagement d’un acheteur, démontrant son véritable intérêt pour l’acquisition de votre entreprise.
Cependant, lorsqu’il s’agit de groupes de capital-investissement et d’acheteurs d’entreprises chevronnés, les dépôts d’arrhes ne sont presque jamais envisagés. Ces entités considèrent le temps et les efforts qu’elles investissent dans la due diligence comme une démonstration équivalente de leur sérieux.
Dans le cas d'un acheteur individuel, en particulier s'il est nouveau dans la propriété d'une entreprise, plaider pour un dépôt d'acompte devient primordial . Étant donné que l’acheteur demandera probablement des informations détaillées sur votre entreprise, la protection des données sensibles est cruciale, et un dépôt d’acompte offre cette protection.
Alors, pourquoi ne devriez-vous pas vous attendre à de l’argent sérieux de la part d’acheteurs expérimentés d’entreprises ou de sociétés de capital-investissement ?
Les sociétés de capital-investissement sont expertes dans l’art d’acheter et de vendre des entreprises, et leur réputation est la clé de leur succès.
Néanmoins, il est impératif de faire preuve de diligence raisonnable lorsqu'on traite avec des entreprises prétendant être des entités d'investissement ou de capital-investissement. Nous sommes fréquemment confrontés à de telles affirmations, et toutes ne tiennent pas la route. Il est essentiel d'examiner ces entités et de confirmer leur engagement financier avant d'accepter une lettre d'intention (LOI) de leur part.
En ce qui concerne les acheteurs d'entreprises, en particulier les concurrents , nous pouvons demander un dépôt d'acompte aux petites entreprises peu familiarisées avec les acquisitions d'entreprises. Si une entreprise a un historique d'acquisitions réussies, la norme est de renoncer à l'exigence de dépôt d'arrhes, car elle a déjà prouvé sa capacité à réaliser de telles transactions.
Vous vous demandez quel est le montant habituel d’un dépôt d’acompte ou comment gérer les situations où un acheteur potentiel hésite à en fournir un ? Nous abordons ces questions et d’autres questions liées aux arrhes dans le prochain article.
Résumé du processus
Dès l'acceptation par le vendeur de la lettre d'intention ou de l'offre d'achat , l'acheteur sécurisera généralement le dépôt d'acompte par l'intermédiaire d'un tiers de confiance, souvent une société de dépôt fiduciaire . Bien que le dépôt d'acompte standard oscille autour de 5 % du prix d'achat, il est important de noter que ce montant est ouvert à la négociation.
Il est essentiel de reconnaître qu’un dépôt d’acompte plus important a une influence significative et tend à favoriser une atmosphère plus collaborative avec le vendeur. À l’inverse, l’absence d’acompte peut potentiellement entraver la coopération du vendeur.
Recommandez-vous d’obtenir de l’argent sérieux ?
Nous préconisons systématiquement de demander un dépôt d’acompte, en particulier lorsqu’il s’agit d’un acheteur individuel, à moins qu’il n’ait un historique de plusieurs acquisitions réussies. La justification des dépôts d’arrhes est double :
- Ils fournissent la preuve tangible que l’acheteur est véritablement déterminé à acheter votre entreprise.
- Dans le cas où un acheteur ne respecte pas le contrat d'achat après la suppression des diligences raisonnables et d'autres éventualités, le dépôt d'acompte sert souvent de compensation au vendeur.
C'est une pratique prudente de toujours demander un dépôt d'argent sérieux. Cela souligne non seulement la bonne foi de l'acheteur, mais signifie également son engagement accru sur le plan psychologique. Compte tenu de la quantité importante d’ confidentielles et financières échangées au cours du processus, demander un dépôt d’acompte est tout à fait justifié.
Montants typiques des dépôts d’argent sérieux
En tant que propriétaire d'entreprise, envisageriez-vous sérieusement une offre pour votre entreprise de 1 000 000 $ si elle était accompagnée d'un simple dépôt de bonne foi de 5 000 $ ? Seriez-vous prêt à bloquer votre entreprise pendant 30, 45, 60 jours, voire plus, avec seulement 5 000 $ en dépôt ?
En règle générale, un dépôt d'acompte s'élève à 5 % du prix d'achat de l'entreprise, mais il est important de noter que ce chiffre est sujet à négociation. Les offres accompagnées d’un dépôt d’acompte plus important ont plus de poids et sont souvent favorisées par les vendeurs. De nombreux acheteurs le comprennent et sont prêts à offrir un dépôt plus important. Habituellement, un tiers, tel qu’une société de dépôt fiduciaire ou un avocat, détient les arrhes.
Dois-je conserver la caution si l’acheteur se désiste ?
Il existe une idée fausse répandue parmi les vendeurs selon laquelle en cas de défaut de paiement d'un acheteur, ils recevront automatiquement le dépôt d'acompte. Cependant, cette hypothèse n’est pas exacte. La libération de l'acompte auprès d'un tiers nécessite un accord mutuel du vendeur et de l'acheteur. Dans les cas où le consensus fait défaut, vous devrez peut-être engager une action en justice pour obtenir sa publication.
L'acheteur refuse de fournir un dépôt d'argent sérieux. Est-ce courant ?
Qu'est-ce qui se cache derrière le refus de l'acheteur ? Ne devrais-je pas exiger un dépôt d'acompte dans tous les cas ?
Il existe deux raisons fondamentales pour lesquelles un acheteur peut refuser de fournir un dépôt d’acompte. L’un est légitime, l’autre ne l’est pas. Examinons les deux.
Raison n°1 : L'acheteur est un groupe de capital-investissement, un concurrent ou une entreprise plus grande.
Catégorisons collectivement ce groupe comme « entreprises ». Cependant, il est important de préciser que nous ne faisons pas référence aux petites entreprises, comme un magasin de détail local qui cherche à se développer, à moins qu'elles n'aient un historique d'acquisitions multiples. Dans le cas de petites entreprises sans expérience préalable en matière d'acquisition, elles doivent être traitées comme des individus (voir le point 2 ci-dessous).
Alors, pourquoi ces « entreprises » hésitent-elles souvent à verser des arrhes ? La réponse est assez simple : ils perçoivent leur engagement financier en matière de diligence raisonnable comme un substitut équitable à un dépôt d’acompte. Et ils ont effectivement raison.
Essentiellement, ils croient que les ressources investies dans la conduite de la diligence raisonnable constituent une démonstration tangible de leur intention sincère. Ces coûts peuvent rapidement s’accumuler, allant de dizaines de milliers de dollars pour les petites transactions à des centaines de milliers de dollars pour les plus importantes. Ces dépenses comprennent souvent les paiements de conseillers externes tels que des comptables, des avocats et des consultants, en plus du personnel interne.
À l’inverse, les individus effectuent généralement eux-mêmes le contrôle préalable et font rarement appel à des experts externes, hormis peut-être un comptable. Par conséquent, leurs coûts de due diligence ont tendance à être considérablement inférieurs à ceux supportés par les acheteurs professionnels.
Bien qu'il existe des cas exceptionnels où la principale motivation d'un concurrent est d'obtenir des informations sur la concurrence, il existe des mesures de protection pour protéger vos intérêts dans de tels scénarios. Dans de tels cas, un examen minutieux des actions de l’acheteur est essentiel.
Investissent-ils dans des conseillers professionnels ou recherchent-ils rapidement des informations sensibles telles que votre liste de clients ou des données exclusives ?
De plus, vous avez la possibilité de divulguer progressivement les informations aux acheteurs, en réservant les données hautement sensibles pour une divulgation ultérieure au cours du processus de diligence raisonnable.
Il convient de noter que les dépôts d'arrhes sont rares dans les transactions de taille moyenne , sauf lorsque le vendeur occupe une position de négociation dominante ou que plusieurs parties se disputent l'attention du vendeur. Sinon, dans le domaine des ventes d’entreprises plus importantes, les dépôts d’acompte ne sont généralement pas la norme.
Raison n°2 : Un individu n’est pas sérieux ou est envahi par la peur.
La deuxième raison ne tient pas la route. S'il est compréhensible qu'un acheteur puisse avoir des inquiétudes, céder à sa réticence ne fera que créer des attentes irréalistes et compliquer leur gestion tout au long de la transaction. Lorsqu’une personne refuse de fournir un dépôt d’acompte, nous procédons avec prudence ou, dans certains cas, nous pouvons ne pas procéder du tout.
Notre décision de travailler avec un acheteur particulier dépend des circonstances spécifiques. Si l’individu est un entrepreneur chevronné ayant déjà possédé plusieurs entreprises, en particulier s’il n’a pas d’entreprise compétitive, nous sommes enclins à travailler avec lui. Cependant, nous évaluons soigneusement s’il convient d’accorder l’exclusivité à cet acheteur.
Si l’acheteur possède une entreprise concurrente et a besoin d’accéder à des informations sensibles, nous insistons fermement sur un dépôt d’acompte. Dans de tels cas, nous consacrons des efforts substantiels à l’élaboration et à la négociation de la lettre d’intention (LOI) , en incorporant des dispositions de protection telles que des jalons et des clauses traitant de toute tentative de renégociation.
À l’inverse, lorsqu’il s’agit d’un professionnel d’entreprise en transition vers l’entrepreneuriat sans avoir possédé d’entreprise , nous demandons diplomatiquement un dépôt d’acompte. Même si nous pouvons rassurer dans une certaine mesure, nous veillons à ne pas trop nous engager à cet égard. Si l’acheteur n’est pas disposé à engager un dépôt d’acompte remboursable, nous le considérons comme peu sérieux et procédons en conséquence.
Il est essentiel de garder en perspective les motivations et les actions de l’acheteur. L’acheteur semble-t-il véritablement engagé ? Possèdent-ils une entreprise concurrente ? Sont-ils financièrement qualifiés ? Quelle quantité de capital liquide sont-ils prêts à investir ? Combien d’autres entreprises ont-ils explorées ? Depuis combien de temps dure-t-elle leur recherche d’une entreprise ? Ont-ils déjà fait des offres ? Leurs attentes sont-elles ancrées dans la réalité ?
Évaluer les intentions d'un acheteur peut être une tâche difficile, surtout si vous manquez d'expérience dans la vente d'entreprises. Si vous avez des doutes, demander conseil à un professionnel expérimenté est une démarche prudente pour assurer votre protection.