Financement des vendeurs en fusions et acquisitions : un guide complet

Introduction

Découvrez l'un des moyens les plus simples de financer l'acquisition de votre entreprise : grâce au financement du vendeur, communément appelé « note du vendeur ».

Les statistiques montrent que 80 % des ventes des petites entreprises intègrent une forme de financement du vendeur . Sur le marché intermédiaire des transactions de fusions et acquisitions, le financement du vendeur reste prédominant, représentant généralement 10 à 20 % du montant de la transaction.

Le financement du vendeur présente une alternative pratique lorsque les options de financement traditionnelles telles que les prêts SBA sont inaccessibles. Il offre un processus de règlement plus rapide avec des exigences administratives considérablement réduites.

Dans cet article, nous apportons des réponses pertinentes aux questions clés suivantes :

• Quels sont les avantages de financer une partie de la vente ?
• Comment protéger vos intérêts en cas de défaut de paiement de l’acheteur ?
• Qu’est-ce qui constitue un taux d’intérêt équitable et quelle doit être la durée du billet ?
• Comment déterminer le montant de financement optimal ?
• Pourquoi devriez-vous envisager de faire appel aux services d’un processeur de prêt tiers ?
• Est-il conseillé de conserver la propriété du bail ?
• Pouvez-vous vendre le billet contre de l’argent immédiatement si nécessaire ?
• Devriez-vous proposer de manière proactive un financement au vendeur ou attendre l’intérêt de l’acheteur ?
• Que se passe-t-il si vous préférez une transaction entièrement en espèces mais êtes ouvert au financement pour le bon acheteur ?

Si vous naviguez dans les subtilités du financement d’une acquisition de moins de 10 millions de dollars, ces informations sont essentielles pour votre parcours.

Qu’est-ce que le financement du vendeur ?

Profitez de la puissance du financement du vendeur – une approche stratégique dans laquelle vous recevrez un acompte initial, suivi de paiements périodiques, généralement mensuels, jusqu'à ce que l'acheteur règle le paiement total.

Par exemple, disons que votre entreprise est évaluée à 5 000 000 $ et que vous êtes prêt à financer 50 % du prix d'achat. Dans ce scénario, l'acheteur initie la transaction avec un acompte de 2 500 000 $ et procède à des paiements mensuels jusqu'à ce que la note du vendeur soit complètement réglée.

Lorsque vous vous préparez à commercialiser votre entreprise , il est essentiel de prendre une décision précoce quant à savoir si un financement du vendeur sera envisagé. Cette décision a un poids important car elle influence directement la manière dont l’acheteur envisage de financer l’acquisition. Souvent, l’une des premières demandes des acheteurs potentiels concerne votre volonté de financer une partie de la vente.

Étant donné que le vendeur assume effectivement le rôle d'une institution financière, il est d'usage qu'il préqualifie les acheteurs avant de s'engager dans un financement . Ce processus de pré-qualification peut comprendre une évaluation approfondie, comprenant un examen du rapport de solvabilité de l'acheteur, une évaluation de son expérience commerciale antérieure via un curriculum vitae détaillé et, dans certains cas, même le recours aux services d'un enquêteur privé. Les acheteurs peuvent également offrir leurs actifs personnels en garantie, parallèlement aux actifs professionnels.

En règle générale, la plupart des vendeurs de petites entreprises recherchent un acompte minimum de 50 %, et les conditions de financement du vendeur s'étendent généralement de trois à sept ans. Cependant, il est impératif que ces conditions s'alignent financièrement pour le bénéfice mutuel des deux parties concernées.

commercial du marché intermédiaire , il est courant de rencontrer des structures de transaction comportant une note du vendeur, allant généralement de 10 % à 30 % du prix d'achat total.

De plus, les vendeurs affirment souvent les exigences suivantes :

• Conformité de l'acheteur : les vendeurs peuvent stipuler que les acheteurs doivent répondre à des critères ou à des étapes financières spécifiques après la clôture, tels que le maintien d'un désigné de fonds de roulement ou de stocks.
• Informations financières continues : les vendeurs peuvent demander l'accès aux états financiers tout au long de la durée du prêt, garantissant ainsi la transparence et une vision claire de la santé financière de l'entreprise.
• Continuité du bail : Dans de nombreux cas, les vendeurs choisissent de conserver le bail pendant toute la durée du contrat, assurant ainsi la stabilité et la continuité des locaux commerciaux.

Quels sont les avantages pour le vendeur de financer une partie de la vente ?

• Taxes différées : les vendeurs ne paient les taxes qu'une fois qu'ils ont reçu l'argent. Assurez-vous que le billet est « non négociable ».
• Prix ​​de vente amélioré commandent généralement un prix de vente de 20 à 30 % plus élevé que celui des transactions entièrement en espèces.
• Ventes accélérées : les entreprises proposées avec un financement par le vendeur ont tendance à vendre plus rapidement et sans effort que celles proposées uniquement au comptant.

Qu'est-ce qu'une période d'amortissement ?

Lorsqu'il s'agit d' acheter ou de vendre une entreprise , l'amortissement simplifie le processus de remboursement de la dette grâce à des versements fixes et programmés. Essentiellement, il s’agit d’une méthode permettant de rembourser progressivement un prêt au fil du temps .

Considérez ce scénario : vous acquérez une entreprise pour 10 000 000 $ et versez une mise de fonds de 7 000 000 $. Pour couvrir les 3 000 000 $ restants, vous obtenez un prêt avec des remboursements mensuels comprenant à la fois les intérêts et une partie fixe du capital.

Si vous répartissez ces paiements uniformément sur la durée du prêt, vous amortissez efficacement votre dette.

Initialement, une partie importante de votre mensualité couvre principalement les intérêts, le reste étant alloué au capital.

À mesure que le temps passe et que vous avancez dans le remboursement de la dette, une part plus importante de ce paiement mensuel commence à réduire le capital. Dans notre exemple d’amortissement sur dix ans, vos mensualités pour le prêt de 3 000 000 $ s’élèveraient à environ 33 000 $. Au départ, la majeure partie de cette somme sert aux intérêts, mais à mesure que l'on approche de la fin de la période d'amortissement, la majeure partie des 33 000 $ contribue au remboursement du capital, garantissant ainsi le remboursement de la dette comme prévu dans le délai de dix ans.

Comment puis-je me protéger contre le non-paiement de l’acheteur ?

Lorsque vous accordez du financement pour une partie de la vente, il est essentiel d'adopter une approche prudente semblable à celle d'une institution financière . Qualifier l’acheteur avant de s’engager est essentiel. Nous vous recommandons fortement de lancer le processus en collectant des informations complètes auprès de l'acheteur, notamment un état financier détaillé, un rapport de solvabilité, un curriculum vitae et toute autre donnée pertinente.

De plus, il est judicieux de choisir un acheteur qui non seulement répond à des critères financiers, mais qui démontre également la capacité opérationnelle nécessaire pour réussir dans votre entreprise.

Si votre acheteur potentiel est une entreprise, renseignez-vous sur ses antécédents en matière d'acquisitions précédentes . Engager des conversations avec les propriétaires d' entreprises qu'ils ont précédemment acquises peut fournir des informations précieuses. Selon la taille de l'entreprise, procéder à une vérification diligente des dirigeants de la société acquéreuse peut également être une mesure prudente.

Il convient de noter que de nombreux problèmes liés au financement du vendeur découlent de l'acceptation d'un faible acompte . Pour atténuer cela, nous vous conseillons fortement de demander un acompte conséquent, allant idéalement de 30 % à 50 % du prix demandé. Cette approche minimise la probabilité que les acheteurs renoncent à une transaction avec un engagement initial aussi important.

Existe-t-il d’autres moyens de me protéger ?

L'élaboration d'un billet à ordre solide nécessite l'inclusion de clauses traitant explicitement du non-paiement et des retards de paiement.

Pour renforcer votre position, envisagez de déposer un Uniform Commercial Code ) contre l’entreprise. Cette décision stratégique empêche l'acheteur de vendre l'entreprise ou ses actifs pendant la durée du billet.

Dans les cas où l' acheteur est un particulier , des négociations peuvent être possibles pour garantir les actifs personnels de l'acheteur, parallèlement à ceux de l'entreprise. Soyez toutefois prudent, car cela peut parfois traduire un manque de confiance dans votre entreprise. En règle générale, nous nous chargeons de la rédaction de ces documents lors d'une clôture , mais il convient de noter qu'un séquestre ou un avocat expérimenté peut également effectuer cette tâche avec compétence.

De plus, vous avez la possibilité de stipuler que l'acheteur doit respecter des critères financiers spécifiques après la clôture , tels que le maintien d'un niveau de stocks minimum, la garantie d'un fonds de roulement adéquat ou le respect de ratios d'endettement spécifiques. Pour maintenir une surveillance et résoudre de manière proactive tout problème, nous vous recommandons fortement de garantir l'accès aux états financiers mensuels ou trimestriels. Cette pratique vous permet d’identifier et de corriger les problèmes potentiels en temps opportun.

Comment l’acheteur peut-il motiver le vendeur à financer la vente ?

Puisque le vendeur joue un rôle central dans le financement d’une partie de la vente, il est impératif d’aborder la transaction avec un état d’esprit proche de celui d’une banque. Si vous êtes l'acheteur, nous vous conseillons vivement de fournir rapidement au vendeur les documents essentiels. Ceux-ci doivent inclure des états financiers complets, votre rapport de crédit, un curriculum vitae détaillé et toute autre information pertinente relative à vos antécédents financiers.

Dans les cas où vous représentez une entreprise, il est avantageux de dresser un registre de vos acquisitions passées. Faciliter les conversations entre le vendeur et les propriétaires des entreprises que vous avez précédemment acquises peut offrir des informations précieuses et renforcer votre position.

Quel taux d’intérêt est-il équitable de facturer ?

Au cours de la dernière décennie, les taux d’intérêt des billets à ordre ont généralement fluctué entre 6 % et 8 %. Le taux spécifique dépend du niveau de risque associé à la transaction, l'accent étant moins mis sur les taux d'intérêt en vigueur sur le marché.

Parfois, les acheteurs peuvent faire valoir que les taux d’intérêt des prêts hypothécaires immobiliers résidentiels sont nettement inférieurs et devraient être compétitifs. Il est important de préciser aux acheteurs que de telles comparaisons peuvent ne pas être pertinentes. Le financement de l'achat d'une petite entreprise comporte des risques uniques, avec des garanties limitées disponibles, souvent limitées aux actifs sous-évalués de l'entreprise. En revanche, le défaut de paiement d’un prêt hypothécaire résidentiel permet à la banque de récupérer la propriété. Dans le domaine des acquisitions de petites entreprises, il y a souvent peu de choses à récupérer en cas de défaut, sauf une entreprise en difficulté.

Plusieurs facteurs influencent la détermination du taux d'intérêt, notamment le prix total de l'entreprise, la solvabilité de l'acheteur, son expérience, sa situation financière et, notamment, le montant de la mise de fonds. Il est essentiel de comprendre que le taux d’intérêt reflète principalement le niveau de risque inhérent à la transaction, plutôt que les taux d’intérêt en vigueur sur le marché.

Comment savoir combien financer ?

Lorsque vous décidez de l'ampleur du financement, il est impératif de l'aligner sur la dynamique de vos flux de trésorerie. Si votre entreprise génère régulièrement un bénéfice mensuel de 100 000 $, opter pour un billet mensuel de 90 000 $ serait logiquement logique. Non seulement le bénéfice doit couvrir confortablement le montant du billet, mais il doit également vous donner les moyens de vous payer un salaire raisonnable. Si cette équation financière ne tient pas, ce n’est tout simplement pas une option réalisable.

À partir des informations glanées auprès de plus de 10 000 ventes d’entreprises , voici les statistiques clés :

• Taux d'intérêt moyen : se situe généralement entre 6 % et 8 %, bien qu'il puisse y avoir de légères variations. Ce taux n'est pas influencé par les taux d'intérêt en vigueur sur le marché, mais est principalement déterminé par le niveau de risque associé au financement d'une entreprise. Compte tenu des risques inhérents, ces taux sont relativement plus élevés que ceux des autres classes d’actifs.
• Durée moyenne des billets : d'une moyenne d'environ cinq ans, la durée des billets peut varier entre trois et sept ans, selon les spécificités de la transaction.
• Acompte moyen : Bien qu'un acompte de 50 % soit habituel, il est essentiel de noter qu'il peut varier de 30 % à 80 %, selon les détails de la transaction.
• Transactions entièrement en espèces : Il est intéressant de noter que moins de 10 % des ventes d'entreprises sont réalisées sous forme de transactions entièrement en espèces , ce qui souligne la prévalence du financement du vendeur en tant que pratique courante.

Pourquoi devrais-je utiliser un processeur de prêt tiers ?

Opter pour un prestataire de services de prêt tiers est un choix prudent. Ces professionnels gèrent habilement toutes les facettes du processus de prêt, du recouvrement au crédit et au décaissement des mensualités. En tant qu'intermédiaire neutre, ils rationalisent l'ensemble du processus de gestion des prêts, le rendant ainsi sans effort pour toutes les parties impliquées. Confier l’administration des paiements à un tiers simplifie également la tenue de vos dossiers, garantissant une transaction financière fluide et efficace.

Le vendeur doit-il conserver le bail ?

En tant que vendeur, il est crucial de sécuriser votre position en gardant le contrôle du bail pendant toute la durée de la souscription. Cela garantit votre capacité à récupérer l’entreprise et à reprendre possession du bail dans le cas malheureux d’un défaut de paiement de l’acheteur.

Alternativement, vous pouvez négocier une clause qui vous donne la possibilité de récupérer le bail si l'acheteur fait défaut, même si vous n'êtes pas activement partie au bail pendant la transaction. Cependant, naviguer dans cet aspect nécessite l'expertise d'un courtier ou d'un avocat immobilier expérimenté pour garantir que les intérêts de toutes les parties sont correctement protégés.

Puis-je vendre le billet si j’ai besoin d’argent liquide ?

En règle générale, vous avez la possibilité de vendre le titre une fois arrivé à échéance, un processus qui prend généralement de six à 12 mois. Plusieurs investisseurs se spécialisent dans l’achat de ces billets, vous offrant ainsi un moyen d’encaisser.

Il est important de noter que la vente du billet entraîne souvent une remise considérable. Cependant, dans de nombreux cas, cela reste l’une des principales alternatives pour les détenteurs de billets. Pour conserver cette option disponible, il est crucial de s'assurer que la note est structurée pour permettre le transfert ou la cession à un tiers.

Dois-je faire appel à un détective privé ?

Si vous envisagez de financer une partie importante du prix d'achat et que vous avez des réserves quant à la crédibilité de l'acheteur, prendre des mesures pour vous protéger est une mesure prudente. Investir dans une enquête à ce stade peut potentiellement vous faire économiser une somme importante à l'avenir, en particulier si elle révèle des signaux d'alarme concernant la solvabilité de l'acheteur.

Faire appel à un détective privé offre des informations précieuses sur les personnes intéressées par l’acquisition de votre entreprise, y compris toute information non divulguée telle que les pseudonymes et les adresses. Ces données peuvent être déterminantes pour évaluer le caractère et la fiabilité financière de l'acheteur.

De plus, un enquêteur qualifié peut découvrir des détails pertinents sur les antécédents juridiques de l'acheteur potentiel, ses dettes impayées ou ses litiges antérieurs. Ces informations peuvent servir d’indicateur prédictif de leur probabilité de défaut de paiement sur le prêt que vous envisagez. En fouillant dans les archives publiques, un enquêteur peut découvrir des dossiers d'arrestation non divulgués, des faillites, des dossiers d'entreprise, des dossiers judiciaires, des antécédents criminels, des actes de propriété ou des demandes de divorce.

Il est essentiel d'être conscient que l'obtention de ces informations peut nécessiter une autorisation signée légalement mandatée. Même si les acheteurs ont le droit de refuser une telle libération, il est important de leur faire comprendre la nécessité de cette action, compte tenu du risque financier que vous assumez. Précisez qu'il s'agit d'une procédure standard, même auprès des banques ou des institutions financières. Pour obtenir des conseils spécifiques, il est conseillé de consulter votre avocat pour naviguer efficacement dans ce processus.

Quels documents doivent être rédigés ?

Pour faciliter une note du vendeur, vous aurez besoin de deux documents essentiels : un billet à ordre et un contrat de garantie. De plus, il est crucial de déposer un privilège UCC (Uniform Commercial Code) sur les actifs de l'entreprise après la conclusion de la vente.

Dois-je proposer un financement au vendeur pour la vente de mon entreprise ou attendre de voir si l’acheteur le demande ?

Lorsque vous commercialisez votre petite entreprise à vendre , il est stratégique de fournir des conditions claires et spécifiques. Cela transmet un message fort aux acheteurs potentiels, indiquant que vous avez soigneusement évalué la vente et que vous l'abordez avec un état d'esprit sérieux et pratique. Les vendeurs préparés ont tendance à susciter plus d’intérêt, et proposer une certaine forme de financement plutôt qu’une transaction entièrement en espèces génère souvent un taux de réponse plus élevé.

Dans le domaine des entreprises de taille moyenne , une approche différente prévaut. Il est d'usage de commercialiser ces entreprises sans spécifier de prix ni proposer de conditions spécifiques à l'avance.

Que se passe-t-il si je recherche tout l’argent liquide mais que je pourrais financer la transaction pour le bon acheteur ?

Dans de tels cas, notre recommandation est d’inclure dans votre texte publicitaire que le financement est ouvert à la négociation. Vous n’avez pas besoin de définir des conditions précises de financement à ce stade. Cette approche ne vous oblige pas à fournir un financement, mais garantit que votre annonce reste attrayante pour les acheteurs potentiels qui recherchent spécifiquement des entreprises offrant des options de financement pour les vendeurs.

Sur combien d’années le billet doit-il durer ?

En règle générale, les notes durent de trois à cinq ans, une ligne directrice basée sur des aspects pratiques. Il est essentiel de s'assurer que la trésorerie de l'entreprise couvre adéquatement le service de la dette. Examinons un scénario simple :

Ne fonctionnera pas – service de la dette trop élevé

De toute évidence, le scénario dans lequel le paiement constituerait 94 % du bénéfice annuel de l’entreprise est irréalisable. Une approche plus pragmatique impliquerait un mandat de quatre à cinq ans. Il convient de noter que la durée du terme a un impact plus important que le taux d’intérêt lui-même.

Idéalement, le paiement devrait représenter moins d’un tiers des flux de trésorerie annuels de l’entreprise. Si l’entreprise maintient des flux de trésorerie constants année après année, vous pouvez envisager un paiement légèrement plus élevé. Cependant, si les flux de trésorerie présentent des fluctuations, il est conseillé d'introduire un tampon et de structurer le billet pour garantir un paiement inférieur.

La note du vendeur peut-elle être payable à une autre entité autre que l’entité vendeur ?

La note du vendeur peut être adressée à une autre entité, telle qu'un créancier du vendeur. Cet arrangement est autorisé à condition que le contrat stipule que le paiement à l'entité est considéré comme équivalent au paiement au vendeur.

Le paiement d’un billet à ordre peut-il être effectué directement à un propriétaire individuel plutôt qu’à l’entité ?

Le paiement au propriétaire individuel d'un vendeur est acceptable, à condition que le contrat stipule explicitement que payer le propriétaire individuel est synonyme de payer le vendeur.

Conclusion

Pour les petites entreprises : Si vous hésitez à financer la vente de votre entreprise, il est important de reconnaître qu'il existe probablement un autre vendeur proposant une entreprise à prix compétitif similaire à la vôtre et qui est prêt à offrir du financement. Les vendeurs sérieux devraient sérieusement envisager de financer la vente, surtout si l'entreprise n'est pas pré-approuvée pour un financement bancaire traditionnel.

Pour les entreprises de taille moyenne : il convient de noter que la majorité des transactions de fusions et acquisitions du marché intermédiaire intègrent un certain degré de financement du vendeur, quoique généralement à des niveaux modestes, allant souvent de 10 à 20 % de la taille totale de la transaction.