Financement des vendeurs en fusions et acquisitions : un guide complet

Introduction

Découvrez l'un des moyens les plus simples de financer l'acquisition de votre entreprise : le financement par le vendeur, communément appelé « billet du vendeur ».

Les statistiques montrent que 80 % des ventes de petites entreprises intègrent une forme ou une autre de financement par le vendeur . Sur le marché des fusions-acquisitions de taille moyenne, le financement par le vendeur demeure courant et représente généralement de 10 % à 20 % du montant de la transaction.

Le financement par le vendeur constitue une solution rapide lorsque les options de financement traditionnelles, comme les prêts garantis par la SBA, ne sont pas accessibles. Il offre un processus d'accord plus rapide et des formalités administratives considérablement réduites.

Dans cet article, nous apportons des réponses pertinentes aux questions clés suivantes :

• Quels sont les avantages de financer une partie de la vente ?
• Comment protéger vos intérêts si l'acheteur ne respecte pas ses obligations de paiement ?
• Quel est le taux d'intérêt équitable et quelle devrait être la durée du prêt ?
• Comment déterminer le montant optimal du financement ?
• Pourquoi devriez-vous envisager de faire appel aux services d'un organisme tiers de traitement des prêts ?
• Est-il conseillé de conserver la propriété du bail ?
• Pouvez-vous vendre le billet à ordre contre de l'argent immédiatement si nécessaire ?
• Faut-il proposer proactivement un financement au vendeur ou attendre l'intérêt de l'acheteur ?
• Que se passe-t-il si vous préférez une transaction entièrement en espèces, mais que vous êtes ouvert à un financement pour le bon acheteur ?

Si vous devez naviguer dans les méandres du financement d'une acquisition inférieure à 10 millions de dollars, ces informations sont essentielles à votre parcours.

Qu'est-ce que le financement par le vendeur ?

Tirez parti du financement par le vendeur – une approche stratégique où vous recevez un acompte initial, suivi de paiements périodiques, généralement mensuels, jusqu'à ce que l'acheteur ait effectué le paiement total.

Par exemple, supposons que votre entreprise soit évaluée à 5 000 000 $ et que vous soyez disposé à financer 50 % du prix d'achat. Dans ce cas, l'acheteur initie la transaction avec un acompte de 2 500 000 $ et effectue des paiements mensuels jusqu'au remboursement intégral du prêt du vendeur.

Lors de la préparation de la vente de votre entreprise , il est essentiel de décider rapidement si un financement par le vendeur est envisageable. Cette décision est cruciale car elle influence directement le mode de financement de l'acquisition par l'acheteur. Bien souvent, l'une des premières questions des acheteurs potentiels porte sur votre volonté de financer une partie de la vente.

Étant donné que le vendeur joue de fait le rôle d'un établissement financier, il est d'usage qu'il préqualifie les acheteurs avant de s'engager dans un financement . Ce processus de préqualification peut comprendre une évaluation approfondie, incluant l'examen du dossier de crédit de l'acheteur, une analyse de son expérience professionnelle antérieure au moyen d'un CV détaillé et, dans certains cas, le recours aux services d'un détective privé. Les acheteurs peuvent également proposer leurs biens personnels en garantie, en plus des actifs de l'entreprise.

En règle générale, la plupart des vendeurs de petites entreprises exigent un apport initial minimum de 50 %, et les modalités du financement par le vendeur s'échelonnent généralement de trois à sept ans. Il est toutefois essentiel que ces conditions soient financièrement avantageuses pour les deux parties.

commercial du marché intermédiaire , il est courant de rencontrer des structures de transaction comprenant une reconnaissance de dette du vendeur, représentant généralement de 10 % à 30 % du prix d'achat total.

De plus, les vendeurs font souvent valoir les exigences suivantes :

• Respect des obligations de l'acheteur : Les vendeurs peuvent exiger des acheteurs qu'ils respectent des critères ou des objectifs financiers spécifiques après la clôture de la transaction, comme le maintien d'un désigné de fonds de roulement ou de stocks.
• Suivi financier continu : Les vendeurs peuvent demander l’accès aux états financiers tout au long de la durée du prêt, garantissant ainsi la transparence et une vision claire de la santé financière de l’entreprise.
• Continuité du bail : Dans de nombreux cas, les vendeurs choisissent de rester titulaires du bail pendant toute la durée du contrat, assurant ainsi la stabilité et la continuité des locaux commerciaux.

Quels sont les avantages pour le vendeur de financer une partie de la vente ?

• Impôts différés : les vendeurs ne paient les impôts qu’une fois le paiement reçu. Assurez-vous que le billet à ordre soit « non négociable ».
• Prix ​​de vente majoré  obtiennent généralement un prix de vente de 20 % à 30 % supérieur à celui des transactions entièrement en espèces.
• Ventes accélérées : Les entreprises proposées avec un financement par le vendeur ont tendance à se vendre plus rapidement et plus facilement que celles proposées uniquement au comptant.

Qu'est-ce qu'une période d'amortissement ?

Lors de l' achat ou de la vente d'une entreprise , l'amortissement simplifie le remboursement de la dette grâce à des mensualités fixes et échelonnées. Il s'agit essentiellement d'une méthode de remboursement progressif d'un prêt sur une période donnée .

Prenons l'exemple suivant : vous acquérez une entreprise pour 10 millions de dollars, dont 7 millions versés initialement. Pour financer les 3 millions de dollars restants, vous contractez un prêt dont les mensualités comprennent les intérêts et une part fixe du capital.

En répartissant ces paiements de manière égale sur la durée du prêt, vous amortissez efficacement votre dette.

Au départ, une part importante de votre mensualité sert principalement à couvrir les intérêts, le reste étant alloué au capital.

Au fil du temps et du remboursement de votre dette, une part croissante de votre mensualité sert à réduire le capital. Dans notre exemple d'amortissement sur dix ans, vos mensualités pour un prêt de 3 000 000 $ s'élèveraient à environ 33 000 $. Au départ, la majeure partie de cette somme sert à payer les intérêts, mais à mesure que vous approchez de la fin de la période d'amortissement, la plus grande partie de ces 33 000 $ contribue au remboursement du capital, garantissant ainsi le remboursement complet de la dette dans les délais prévus de dix ans.

Comment puis-je me protéger contre le non-paiement par l'acheteur ?

Lorsque vous financez une partie de la vente, il est crucial d'adopter une approche prudente, à l'instar d'un établissement financier . Il est essentiel de vérifier la solvabilité de l'acheteur avant tout engagement. Nous vous recommandons vivement de commencer par recueillir des informations complètes auprès de l'acheteur, notamment un bilan financier détaillé, un rapport de solvabilité, un CV et toute autre donnée pertinente.

De plus, il est judicieux de choisir un acheteur qui non seulement répond aux critères financiers, mais qui démontre également la capacité opérationnelle de réussir dans votre entreprise.

Si votre acheteur potentiel est une entreprise, renseignez-vous sur ses antécédents en matière d'acquisitions . Discuter avec les propriétaires d' entreprises qu'elle a déjà acquises peut s'avérer très instructif. Selon la taille de l'entreprise, il peut également être judicieux de mener enquête approfondie sur ses dirigeants.

Il est important de noter que de nombreux problèmes liés au financement par le vendeur découlent d'un faible apport initial . Pour éviter cela, nous vous conseillons vivement d'exiger un apport initial conséquent, idéalement entre 30 % et 50 % du prix demandé. Cette approche réduit considérablement le risque que les acheteurs se désistent face à un tel engagement financier initial.

Existe-t-il d'autres moyens de me protéger ?

L'élaboration d'un billet à ordre solide nécessite l'inclusion de clauses traitant explicitement du non-paiement et des retards de paiement.

Pour consolider votre position, envisagez de déposer une vertu du Code de commerce uniforme (UCC) sur l'entreprise. Cette manœuvre stratégique empêche l'acheteur de vendre l'entreprise ou ses actifs pendant la durée du prêt.

Dans le cas où l' acheteur est un particulier , il est possible de négocier la mise en garantie de ses biens personnels, en plus de ceux de l'entreprise. Toutefois, la prudence est de mise, car cela peut parfois être interprété comme un manque de confiance envers votre entreprise. En règle générale, nous nous chargeons de la rédaction de ces documents lors de la signature de l'acte de vente , mais il convient de noter qu'un agent fiduciaire ou un avocat expérimenté peut également s'en acquitter avec compétence.

De plus, vous pouvez exiger de l'acheteur qu'il respecte certains indicateurs financiers après la clôture de la transaction , comme le maintien d'un niveau de stock minimum, la garantie d'un fonds de roulement suffisant ou le respect de ratios d'endettement spécifiques. Afin de garder le contrôle et de traiter proactivement tout problème, nous vous recommandons vivement d'obtenir l'accès aux états financiers mensuels ou trimestriels. Cette pratique vous permettra d'identifier et de corriger rapidement les problèmes potentiels.

Comment l'acheteur peut-il inciter le vendeur à financer la vente ?

Étant donné que le vendeur joue un rôle essentiel dans le financement d'une partie de la vente, il est impératif d'aborder la transaction avec la même rigueur qu'une banque. Si vous êtes l'acheteur, nous vous conseillons vivement de fournir rapidement au vendeur les documents indispensables. Il s'agit notamment de vos états financiers complets, de votre rapport de solvabilité, d'un curriculum vitae détaillé et de toute autre information pertinente concernant votre situation financière.

Lorsque vous représentez une entreprise, il est avantageux de constituer un historique de vos acquisitions passées. Faciliter les échanges entre le vendeur et les propriétaires des entreprises que vous avez précédemment acquises peut apporter des informations précieuses et renforcer votre position.

Quel taux d'intérêt est équitable ?

Au cours de la dernière décennie, les taux d'intérêt des billets à ordre ont généralement fluctué entre 6 % et 8 %. Le taux précis dépend du niveau de risque associé à l'opération, et moins des taux d'intérêt du marché en vigueur.

Il arrive que des acheteurs affirment que les taux d'intérêt des prêts hypothécaires résidentiels sont nettement inférieurs et donc compétitifs. Il est important de leur expliquer que de telles comparaisons peuvent être inappropriées. Le financement de l'acquisition d'une petite entreprise comporte des risques spécifiques, les garanties disponibles étant limitées et souvent restreintes aux actifs sous-évalués de l'entreprise. À l'inverse, un défaut de paiement sur un prêt hypothécaire résidentiel permet à la banque de reprendre possession du bien. Dans le cadre d'acquisitions de petites entreprises, les gains potentiels en cas de défaut de paiement sont souvent minimes, hormis une entreprise en difficulté.

Plusieurs facteurs influent sur la détermination du taux d'intérêt, notamment le prix total de l'entreprise, la solvabilité de l'acheteur, son expérience, sa situation financière et, surtout, le montant de l'acompte. Il est essentiel de comprendre que le taux d'intérêt reflète avant tout le niveau de risque inhérent à la transaction, plutôt que les taux d'intérêt du marché.

Comment savoir quel montant financer ?

Pour déterminer le montant du financement, il est essentiel de l'adapter à votre trésorerie. Si votre entreprise génère un bénéfice mensuel constant de 100 000 $, un emprunt mensuel de 90 000 $ serait logique. Non seulement le bénéfice doit largement couvrir le montant de l'emprunt, mais il doit aussi vous permettre de vous verser un salaire décent. Si cet équilibre financier n'est pas atteint, cette option n'est tout simplement pas envisageable.

S’appuyant sur les enseignements tirés de plus de 10 000 transactions commerciales , voici les statistiques clés :

• Taux d'intérêt moyen : Il se situe généralement entre 6 % et 8 %, avec de légères variations possibles. Ce taux n'est pas influencé par les taux d'intérêt du marché, mais dépend principalement du niveau de risque associé au financement d'une entreprise. Compte tenu des risques inhérents, ces taux sont relativement plus élevés que ceux d'autres classes d'actifs.
• Durée moyenne des billets : En moyenne d'environ cinq ans, la durée des billets peut varier entre trois et sept ans, selon les spécificités de la transaction.
• Acompte moyen : Bien qu’un acompte de 50 % soit courant, il est important de noter qu’il peut varier de 30 % à 80 %, selon les spécificités de l’accord.
• Transactions entièrement en espèces : Fait intéressant, moins de 10 % des ventes d’entreprises sont réalisées entièrement en espèces , ce qui souligne la prévalence du financement par le vendeur comme pratique courante.

Pourquoi devrais-je faire appel à un organisme tiers de traitement des prêts ?

Choisir un prestataire de services de prêt tiers est une décision judicieuse. Ces professionnels gèrent avec expertise chaque étape du processus, du recouvrement à l'émission des mensualités, en passant par le versement des crédits. En tant qu'intermédiaire neutre, ils simplifient l'ensemble de la gestion du prêt, facilitant ainsi les démarches pour toutes les parties prenantes. Confier la gestion des paiements à un tiers simplifie également votre comptabilité, garantissant ainsi une transaction financière fluide et efficace.

Le vendeur doit-il rester titulaire du bail ?

En tant que vendeur, il est essentiel de sécuriser votre position en conservant le contrôle du bail pendant toute la durée du contrat. Cela vous permet de reprendre possession de l'entreprise et du bail en cas de défaillance de l'acheteur.

Vous pouvez également négocier une clause vous permettant de récupérer le bail en cas de défaillance de l'acheteur, même si vous n'êtes pas signataire du bail pendant la transaction. Toutefois, la gestion de cet aspect requiert l'expertise d'un courtier ou d'un avocat spécialisé en droit immobilier afin de garantir la protection des intérêts de toutes les parties.

Puis-je vendre le billet si j'ai besoin d'argent liquide ?

En règle générale, vous avez la possibilité de revendre le titre à son échéance, un processus qui prend généralement entre six et douze mois. Plusieurs investisseurs se spécialisent dans l'achat de ces titres, vous offrant ainsi la possibilité d'encaisser vos gains.

Il est important de noter que la vente de la créance s'accompagne souvent d'une décote considérable. Toutefois, dans de nombreux cas, elle demeure l'une des principales solutions pour les porteurs de créances. Afin de préserver cette option, il est essentiel de veiller à ce que la créance soit structurée de manière à permettre son transfert ou sa cession à un tiers.

Devrais-je engager un détective privé ?

Si vous envisagez de financer une part importante du prix d'achat et que vous avez des doutes quant à la solvabilité de l'acheteur, il est judicieux de prendre des mesures pour vous protéger. Investir dans une enquête à ce stade peut vous éviter des dépenses considérables par la suite, surtout si elle révèle des problèmes de crédit concernant l'acheteur.

Faire appel à un détective privé permet d'obtenir des informations précieuses sur les personnes intéressées par le rachat de votre entreprise, notamment des renseignements non divulgués tels que leurs pseudonymes et adresses. Ces données peuvent s'avérer déterminantes pour évaluer la fiabilité et la solvabilité de l'acheteur.

De plus, un enquêteur compétent peut mettre au jour des informations pertinentes concernant les antécédents judiciaires de l'acheteur potentiel, ses dettes en cours et ses litiges passés. Ces informations peuvent servir d'indicateur prédictif de son risque de défaut de paiement pour le prêt que vous envisagez. En consultant les registres publics, un enquêteur peut découvrir des casiers judiciaires non divulgués, des faillites, des documents d'entreprise, des dossiers judiciaires, des antécédents criminels, des titres de propriété ou des procédures de divorce.

Il est essentiel de savoir que l'obtention de ces informations peut nécessiter une décharge signée, obligatoire légalement. Bien que les acheteurs aient le droit de refuser cette décharge, il est important de leur expliquer la nécessité de cette démarche, compte tenu du risque financier encouru. Précisez qu'il s'agit d'une procédure standard, même auprès des banques et des institutions financières. Pour des conseils personnalisés, il est recommandé de consulter votre avocat afin de mener à bien cette procédure.

Quels documents doivent être rédigés ?

Pour faciliter l'obtention d'un billet à ordre du vendeur, deux documents essentiels sont nécessaires : un billet à ordre et un contrat de sûreté. De plus, il est crucial d'inscrire un privilège en vertu du Code de commerce uniforme (UCC) sur les actifs de l'entreprise après la finalisation de la vente.

Dois-je proposer un financement par le vendeur pour la vente de mon entreprise ou attendre de voir si l'acheteur le demande ?

Lors de la mise en vente de votre petite entreprise , il est stratégique de proposer des conditions claires et précises. Cela démontre aux acheteurs potentiels que vous avez soigneusement évalué la vente et que vous l'abordez avec sérieux et pragmatisme. Les vendeurs bien préparés suscitent généralement plus d'intérêt, et proposer une forme de financement plutôt qu'un paiement comptant génère souvent un taux de réponse plus élevé.

Dans le secteur des entreprises de taille moyenne , une approche différente prévaut. Il est courant de commercialiser ces entreprises sans fixer de prix ni proposer de conditions spécifiques au préalable.

Et si je recherche un paiement comptant mais que je pourrais financer la transaction pour le bon acheteur ?

Dans ce cas, nous vous recommandons d'indiquer dans votre annonce que le financement est négociable. Il n'est pas nécessaire de préciser les conditions de financement à ce stade. Cette approche ne vous engage pas à proposer un financement, mais elle permet à votre annonce de rester attractive pour les acheteurs potentiels qui recherchent spécifiquement des entreprises proposant des options de financement par le vendeur.

Pour combien d'années le billet doit-il être valable ?

En règle générale, les emprunts ont une durée de trois à cinq ans, une durée indicative basée sur des considérations pratiques. Il est essentiel de s'assurer que la trésorerie de l'entreprise couvre adéquatement le service de la dette. Prenons un exemple simple :

Ça ne marchera pas — le service de la dette est trop élevé

Prix ​​de l'entreprise :	$1,000,000
Acompte:	$300,000
Montant financé :	$700,000
Terme:	2 ans
Taux d'intérêt :	8%
Paiement mensuel:	31 659 $/mois
Paiement annuel :	$379,908
Flux de trésorerie annuels provenant de l'activité :	$400,000
Moins le service annuel de la dette :	$379,908
Bénéfice restant après le service de la dette :	$20,092

Il est clair que le scénario où le paiement représente 94 % du bénéfice annuel de l'entreprise est irréalisable. Une approche plus pragmatique consisterait à opter pour une durée de quatre à cinq ans. Il convient de noter que la durée du prêt a un impact bien plus important que le taux d'intérêt lui-même.

Idéalement, le paiement devrait représenter moins d'un tiers du flux de trésorerie annuel de l'entreprise. Si ce flux est stable d'une année sur l'autre, un paiement légèrement supérieur peut être envisagé. En revanche, en cas de fluctuations de la trésorerie, il est conseillé de prévoir une marge de sécurité et de structurer le prêt de manière à garantir un paiement moindre.

Le billet à ordre du vendeur peut-il être payable à une autre entité que l'entité vendeuse ?

Le billet à ordre du vendeur peut être adressé à une autre entité, telle qu'un créancier du vendeur. Cette disposition est autorisée à condition que le contrat stipule que le paiement à cette entité est considéré comme équivalent au paiement au vendeur.

Le paiement d'un billet à ordre peut-il être effectué directement à un propriétaire individuel plutôt qu'à l'entité ?

Le paiement au propriétaire individuel d'un vendeur est acceptable, à condition que le contrat stipule explicitement que payer le propriétaire individuel est synonyme de payer le vendeur.

Conclusion

Pour les petites entreprises : si vous hésitez à financer la vente de votre entreprise, sachez qu’il existe probablement un autre vendeur proposant une entreprise similaire à la vôtre à un prix compétitif et disposé à vous offrir un financement. Les vendeurs sérieux devraient envisager sérieusement le financement de la vente, surtout si l’entreprise n’a pas obtenu d’accord de principe pour un financement bancaire classique.

Pour les entreprises de taille moyenne : il convient de noter que la majorité des opérations de fusions-acquisitions sur le marché intermédiaire intègrent un certain degré de financement par le vendeur, bien que généralement à des niveaux modestes, souvent de 10 % à 20 % de la taille totale de la transaction.