Les acheteurs d’entreprises paient-ils pour le potentiel ?

Je suis propriétaire d'une PME prometteuse au potentiel considérable encore inexploité. Notre portefeuille de propriété intellectuelle, comprenant des brevets précieux et des secrets commerciaux jalousement gardés, témoigne de ce potentiel de croissance. Les acheteurs potentiels sauront-ils reconnaître et investir dans ce potentiel intrinsèque, ou leur évaluation reposera-t-elle principalement sur les flux de trésorerie actuels générés par mon entreprise ?

Examinons de plus près ce que les acheteurs recherchent réellement et pourquoi.

Nous allons commencer par énoncer quelques faits indéniables :

• Constat n° 1 : Plus le potentiel est proche de sa réalisation, de sa validation et de la génération de revenus, plus la valeur que lui attribuent les acheteurs est grande.
• Fait n°2 : Les acheteurs privilégient les entreprises établies avec des sources de revenus et des flux de trésorerie éprouvés, où le potentiel s'est déjà matérialisé, plutôt que de rester dans le domaine du « potentiel non réalisé ».
• Fait n° 3 : Presque toutes les entreprises recèlent un potentiel latent. Plus ce potentiel est proche de se concrétiser, plus les chances qu’il se traduise en valeur sont élevées.
• Fait n°4 : Les idées naissantes ont peu de valeur aux yeux des acheteurs potentiels.

Illustrons cela par quelques scénarios possibles :

1. Ciblage d'un nouveau segment de clientèle : Acme Corporation envisage une expansion significative en ciblant un segment de clientèle jusqu'ici inexploité. Cependant, cette stratégie reste encore à ses balbutiements, sans aucun historique de ventes réussies au sein de ce segment.
2. Lancement d'un nouveau produit ou service : Acme Corporation estime que le lancement d'un nouveau produit pourrait générer une croissance substantielle de son chiffre d'affaires. Actuellement, ce produit est au stade de la conception, sans développement, sans tests utilisateurs, sans validation et sans génération de revenus.
3. À l'origine d'une idée de produit révolutionnaire : Ralph conçoit un produit novateur capable de combattre le cancer. Malgré un plan d'affaires , le projet stagne au stade de l'idée, faute de validation et de ventes.
4. Lancement d'une idée commerciale innovante : Roger a créé une entreprise prometteuse, investissant plus d'un million de dollars. Malgré un seuil de rentabilité atteint, aucun chiffre d'affaires n'est encore réalisé. Roger croit au potentiel inexploité de son entreprise, mais la rentabilité reste hors de portée.

Bien que ces pistes puissent sembler prometteuses, la réalité de la vente d'une entreprise révèle une tout autre perspective. Vous constaterez que la plupart des acheteurs sont réticents à accorder une valeur substantielle à ce potentiel. Alors, dans quelles circonstances les acheteurs reconnaissent-ils et valorisent-ils ce potentiel ? Comment valoriser le potentiel de votre entreprise pour qu'elle obtienne la juste valeur ? Poursuivez votre lecture pour découvrir si et quand les acheteurs sont disposés à investir dans le potentiel, et le cas échéant, les conditions spécifiques qui le favorisent.

Plus de dix ans d'expérience dans le conseil en fusions-acquisitions dans le secteur des jeux en ligne m'ont appris une chose : les acquéreurs apprécient le potentiel, mais ils investissent rarement dans des chimères. Ils privilégient une dynamique avérée, modélisée et, surtout, financièrement viable. Vous trouverez ci-dessous une analyse structurée de la manière dont les acquéreurs expérimentés évaluent le potentiel de croissance, comment présenter le vôtre de façon crédible et à quel moment vous pouvez espérer une juste récompense.

1. Pourquoi le « potentiel » compte – mais seulement lorsqu’il se concrétise

Le flux de trésorerie actuel est la pierre angulaire de tout modèle d'évaluation, mais le potentiel de croissance latent est le levier qui influence les multiples. Dans un secteur où 79 % de la valeur d'entreprise est liée à des actifs incorporels non comptabilisés au bilan, les acquéreurs doivent évaluer non seulement ce que vous avez construit, mais aussi sa capacité à générer un EBITDA additionnel.

L'activité récente du secteur confirme ce point. Au premier trimestre 2025 seulement, 42 transactions dans le domaine des jeux vidéo ont été conclues pour un montant total de 6,6 milliards de dollars, mais les prix les plus élevés ont été réservés aux cibles dont la propriété intellectuelle avait déjà commencé à se convertir en utilisateurs payants ou à conquérir de nouveaux marchés réglementés.

2. Les degrés de préparation et leur impact sur les prix

*L’impact sur le prix est exprimé en prime, généralement appliquée par l’acquéreur au multiple de base de l’EBITDA existant. Les résultats réels varient selon la juridiction, le périmètre des licences et la concurrence.

3. Ce que veulent réellement les acheteurs avertis

La plupart des opérateurs stratégiques et des investisseurs en capital-investissement qui recherchent des actifs dans le secteur des jeux en ligne nous font part de variantes des mêmes trois exigences :

1. Revenus prévisionnels
   Tout ce qui peut être garanti — qu'il s'agisse d'un contrat à cotes fixes avec une loterie d'État ou de frais récurrents pour une plateforme B2B — a un impact direct sur le compte de résultat et nécessite donc un véritable investissement en capital.

2. Adéquation produit-marché démontrée :
   Une fonctionnalité de paris sportifs ou un mécanisme de machines à sous déjà opérationnel sur un marché prouve non seulement sa faisabilité technologique, mais aussi son acceptation réglementaire – deux obstacles qui peuvent largement surpasser les coûts de développement.

3. Synergies à exploiter :
   Les grands groupes sont prêts à payer pour des synergies (partage de fonds, ventes croisées, mutualisation des impôts), mais seulement lorsque la concurrence entre plusieurs entreprises les oblige à quantifier ces avantages. Le rôle de votre conseiller est de susciter cette concurrence.

4. Démystification : « Les investisseurs achètent des idées »

Le capital-risque finance parfois des idées , mais il finance surtout des équipes . Même alors, les investisseurs en capital-risque acquièrent rarement une participation majoritaire ; ils prennent une participation minoritaire et laissent les fondateurs en place précisément parce que le risque d’échec est très élevé. Tenter de « vendre » un simple croquis à un acquéreur stratégique ne débouche généralement que sur un accord de confidentialité de courtoisie et un refus poli.

5. Plan d'action pour les vendeurs

• Justifiez chaque hypothèse. Transformez vos espoirs en données. Testez différentes approches de fidélisation (tests A/B) ; mettez à l’essai le générateur de nombres aléatoires breveté ; obtenez une lettre d’intention auprès d’un organisme de réglementation étatique.

• Démontrer les avantages cliniques. Présenter un dossier de deux pages intitulé « Dossier des avantages » détaillant le marché potentiel, l’amélioration des indicateurs clés de performance, le coût de lancement et le retour sur investissement prévu.

• Déterminez le processus. Introduisez l'entreprise sur le marché lorsque son potentiel de croissance commence tout juste à générer des liquidités – suffisamment tard pour être crédible, mais suffisamment tôt pour que les acquéreurs puissent encore revendiquer une création de valeur après la transaction.

• Organisez une vente aux enchères encadrée. Dans une vente concurrentielle, les acheteurs aux intérêts complémentaires enchérissent les uns contre les autres, et non en fonction de votre trésorerie existante.

6. Avantages et inconvénients de la mise en valeur du potentiel

Avantages

• Peut amplifier considérablement le titre lorsqu'il est étayé par des données.

• Attire les acheteurs stratégiques qui recherchent des investissements dans des plateformes plutôt que de simples rendements sur les bénéfices.

• Génère une tension concurrentielle si les perspectives de croissance coïncident avec les plans stratégiques des acheteurs.

Les inconvénients

• Cela implique un examen plus approfondi et une exclusivité prolongée.

• Le potentiel non validé peut être exclu du prix par le biais de compléments de prix, différant ainsi le versement des gains.

• Les promesses excessives peuvent se retourner contre vous, érodant la confiance et votre influence au dernier moment.

7. Questions fréquemment posées

Q1 : Les acheteurs paieront-ils un supplément pour mes brevets s’ils ne sont pas encore concédés sous licence ?

Uniquement si vous pouvez démontrer une voie claire vers la monétisation, par exemple des discussions existantes sur les redevances, ou la preuve que la propriété intellectuelle accélérera la mise sur le marché pour un acheteur dans un État réglementé.

Q2 : Comment fonctionnent généralement les clauses de complément de prix dans les contrats de jeux en ligne ?

Les clauses de complément de prix lient une partie du prix d'acquisition à des objectifs futurs de chiffre d'affaires ou d'EBITDA, généralement sur une période de 18 à 36 mois. Elles permettent à l'acheteur de se prémunir contre le risque d'exécution tout en vous offrant la possibilité d'obtenir la pleine valeur de l'opération.

Q3 : Une équipe de direction solide est-elle vraiment importante si je prévois de me retirer complètement ?

Oui. Même une courte période de transition avec des experts du domaine crédibles facilite les approbations de licences et rassure les acquéreurs quant à la maîtrise du risque lié au transfert de connaissances.

Q4 : J’ai un avantage précoce sur les marchés non réglementés — est-ce un atout ou un handicap ?

Cela dépend de la tolérance au risque de l'acheteur. Certains ne valoriseront pas du tout ces revenus ; d'autres valoriseront la base de données, mais réduiront les multiples de flux de trésorerie pour compenser l'incertitude réglementaire.

Q5 : Dois-je reporter une vente jusqu’à ce que la nouvelle législation (par exemple, la réforme fiscale allemande sur les jeux en ligne) soit finalisée ?

Pas nécessairement. Si vous pouvez modéliser de manière crédible le potentiel de hausse, une vente avant l'entrée en vigueur de la législation peut encore s'avérer judicieuse, surtout si plusieurs parties convoitent l'avantage du premier entrant et intègrent cette valeur d'option dans le prix.

8. Points clés à retenir

Les acheteurs d'entreprises de jeux en ligne sont prêts à payer pour le potentiel, mais seulement une fois que celui-ci est passé du stade de possibilité à celui de probabilité . Structurez votre discours autour de progrès concrets, et non d'aspirations, et engagez le marché lorsque la validation et la dynamique de croissance se rejoignent. C'est à ce moment précis que les acquéreurs stratégiques passent à l'action et que les vendeurs bien préparés obtiennent des primes plutôt que des concessions.