Tactique de négociation de fusions et acquisitions n°1 – Honnêteté

Le conteur grec Ésope a un jour proclamé avec sagesse : « L’honnêteté est la meilleure politique. »

Chez Morgan & Westfield, nous affirmons fermement : « L'honnêteté règne en maître en tant qu'atout n°1 dans les transactions de fusions et acquisitions . »

Est-il concevable de cacher quelques imperfections au sein de votre entreprise aux acheteurs potentiels pendant le processus de vente ? Pouvez-vous dissimuler des informations critiques qui devraient être divulguées ? Que se passe-t-il si ces faits apparaissent après la conclusion de la transaction ?

Dans le domaine des transactions de fusion et d’acquisition (M&A) , la valeur de l’honnêteté ne peut être surestimée. La confiance constitue la base d’une vente d’entreprise réussie, et le moyen le plus simple d’établir la confiance consiste à faire preuve d’une honnêteté sans faille dans toutes vos interactions avec les acheteurs potentiels.

Pour tout acheteur, l'acquisition d'une entreprise est intrinsèquement risquée, et le risque perçu a un impact direct sur la valeur de l'entreprise.

Lorsqu'un acheteur doute de votre intégrité, il peut atténuer son risque en :

• Renforcement des représentations et des garanties.
• Structurer une partie du prix en complément de prix ou en billet à ordre, éventuellement soumis à un droit à compensation
• Augmenter la profondeur et la durée de la diligence raisonnable.
• Négocier un prix d’achat inférieur (communément appelé re-trading).
• Demander des rapports de crédit ou des antécédents sur votre entreprise.
• Modifier d'autres conditions de transaction critiques, comme demander l'autorisation de dialoguer avec des clients ou des employés clés, même s'ils ont initialement accepté de ne pas le faire.

Dans le monde des fusions et acquisitions, l'honnêteté n'est pas seulement la meilleure politique : c'est l'arme stratégique ultime, vous permettant d'instaurer la confiance, de maximiser la valeur et de faciliter des transactions plus fluides.

Dans cet esprit, nous abordons les questions cruciales suivantes dans cet article :

• Comment pouvez-vous atténuer le risque perçu associé à votre entreprise, la rendant plus attrayante pour les acheteurs potentiels ?
• Quelles stratégies peuvent accélérer le processus de due diligence, qui prend souvent beaucoup de temps ?
• Quel est le moment optimal pour divulguer des faits critiques ?
• Est-il conseillé d’utiliser le battage médiatique comme tactique ?
• Comment mettre en valeur le potentiel de votre entreprise sans recourir à l'exagération ?
• Le mode de communication, qu’il soit oral ou écrit, fait-il une différence significative ?

Adopter l'honnêteté permet non seulement d'économiser votre temps précieux, mais peut également améliorer la valeur globale de votre entreprise. En outre, cela a le potentiel de rationaliser les efforts de diligence raisonnable de l’acheteur et de favoriser des processus de négociation plus fluides.

Considérez ces conseils comme un atout inestimable pour vos efforts. Voici comment:

Pourquoi l'honnêteté est la meilleure politique

Augmentez la valeur de votre entreprise en réduisant la perception du risque.

Une personne honnête gagne non seulement le respect de toutes les parties impliquées, mais peut également rehausser la valeur de votre entreprise . La transparence, en diminuant les risques perçus, peut rendre votre entreprise plus attrayante pour les acheteurs potentiels. Adopter l'honnêteté peut effectivement réduire la perception du risque de l'acheteur, ce qui pourrait le motiver à proposer un prix plus élevé pour votre entreprise.

Économisez du temps et du stress en faisant preuve d’honnêteté dès le départ. L'honnêteté élimine le besoin de jongler avec les demi-vérités, vous accordant la liberté de transparence.

De plus, l'honnêteté dès le départ peut rationaliser le processus de diligence raisonnable de l'acheteur, réduisant ainsi l'intensité de son examen minutieux et minimisant le risque de re-négociation. Lorsque vous dites la vérité, il n'est pas nécessaire de vous souvenir de ce que vous avez dit, ce qui rend l'ensemble de la phase de diligence raisonnable beaucoup moins éprouvante.

Tenter de dissimuler des faits importants lors d’une vente d’entreprise est une tâche difficile. La longueur du processus, associée aux enquêtes diligentes des acheteurs, rend très improbable la dissimulation indéfinie d’informations importantes. Les acheteurs avertis font preuve de diligence raisonnable, ce qui rend probable que des faits importants non divulgués finissent par être révélés. Lorsqu'un acheteur découvre des informations non divulguées, cela peut entraîner des modifications défavorables dans les conditions de la transaction.

Les acheteurs ont des options de recours grâce aux représentants et aux garanties.

En tant que vendeur, il est important de reconnaître que vos responsabilités ne se limitent pas à la conclusion de la transaction. Les acheteurs intègrent souvent des mesures de protection telles que des déclarations et des garanties dans le contrat d'achat, ce qui signifie que votre exposition peut s'étendre sur des années.

Si un acheteur découvre une inexactitude importante, même après la conclusion de la transaction, il peut poursuivre en dommages-intérêts conformément aux représentations et garanties que vous avez acceptées dans le contrat d'achat. Plus inquiétant encore, ils pourraient potentiellement compenser tout paiement qui vous est dû grâce à un accord de compensation.

La confiance facilite les négociations.

Il est fort probable que vous entreteniez une relation avec l'acheteur après la clôture, que ce soit à court ou à long terme. Construire la confiance par l'honnêteté constitue le fondement de cette relation et, franchement, il est beaucoup plus facile de négocier avec un ami qu'avec un adversaire.

M'appuyant sur mon expérience personnelle, je peux raconter de nombreuses transactions au cours desquelles l'acheteur a exprimé sa confiance dans le vendeur, conduisant à un processus de diligence raisonnable accéléré et à un chemin rapide vers la clôture. Les vendeurs ont également fait écho à des sentiments similaires. C'est en effet rafraîchissant lorsqu'un vendeur accorde sa confiance à un acheteur et noue une relation solide. Lorsqu’une telle confiance existe, les vendeurs se sentent souvent plus à l’aise pour partager des informations sensibles lors de la due diligence, accélérant ainsi l’ensemble du processus. Et cette confiance, cette honnêteté et cette transparence sont les pierres angulaires de la construction d’une relation solide et durable.

Pensez à vous mettre à la place de l’autre partie. À qui seriez-vous plus à l’aise pour écrire un chèque de 10 millions de dollars ?

• Vinny, un propriétaire d'entreprise louche et sans scrupules qui dresse un tableau irréaliste et trop optimiste de l'avenir de son entreprise, affirme que les revenus pourraient comme par magie tripler en trois ans avec un minimum d'effort, et tente de dissimuler des faits importants tout en esquivant les questions simples ?

OU

• William, un propriétaire d'entreprise franc et digne de confiance qui reconnaît volontairement les faiblesses de son entreprise et fournit systématiquement des réponses honnêtes aux demandes de renseignements ?

Voici comment William et Vinny pourraient réagir à quelques scénarios :

Scénario 1 : « Quels étaient vos revenus l'année dernière ? »

William : « 7,3 millions de dollars. »

Vinny : « Eh bien, vous ne devriez pas vous concentrer sur les chiffres. Laissez-moi vous donner le véritable récit derrière les chiffres. Tout d’abord, une somme d’argent importante est impliquée (clin d’œil, clin d’œil) dans l’entreprise.

Scénario 2 : « Qui est votre principal concurrent ? »

William : « KidsExchange – c'est une excellente entreprise. Je connais le propriétaire et ils excellent dans quelques domaines. Cependant, nous pensons que notre politique de retour présente un avantage majeur. Si les clients ne sont pas satisfaits, ils peuvent facilement retourner leurs achats, et nous… »

Vinny : "Haha, nous n'avons pas vraiment de concurrents."

En tant qu’acheteur, toutes choses égales par ailleurs, avec qui préféreriez-vous faire affaire ? La transparence et l’honnêteté peuvent indéniablement faire une différence significative.

Un risque perçu plus faible signifie que votre entreprise vaut plus.

L'honnêteté joue un rôle central dans la diminution de la perception du risque de l'acheteur, conduisant finalement à une augmentation de la valeur de votre entreprise. Mais comment les acheteurs évaluent-ils le risque ? Ils font appel à un mélange de diligence raisonnable juridique, financière et opérationnelle, combiné à leur instinct.

Il convient de noter que le recours à l'intuition varie selon les différents acheteurs :

• Propriétaires d'entreprise pour la première fois : Pour les personnes qui ne se sont jamais aventurées dans la propriété d'une entreprise, la peur a tendance à être le facteur le plus important qui peut les retenir. Ces acheteurs s'appuient fortement sur leur intuition, et si le vendeur ne leur inspire pas une confiance à 100 %, ils risquent de disparaître rapidement.
• Propriétaires d’entreprise expérimentés : ceux qui ont une expérience préalable en matière de propriété d’entreprise sont généralement plus disposés à prendre des risques calculés. Cependant, même eux restent sensibles à toute allusion au manque de fiabilité de la part du vendeur. S’ils détectent quelque chose qui n’est pas totalement franc, ils pourraient introduire des garanties dans le contrat d’achat ou la structure de la transaction ou vous inonder de demandes de diligence raisonnable.
• Acheteurs financiers : les acheteurs financiers constituent un groupe sophistiqué, ayant souvent effectué de nombreuses transactions. Ils possèdent des compétences de jugement de caractère finement aiguisées, cultivées grâce à une vaste expérience. Ces acheteurs excellent à identifier tout signe de manque de fiabilité. Il est essentiel d'adapter votre style de communication lorsque vous traitez avec différents acheteurs, mais n'oubliez pas que l'honnêteté n'est pas négociable, quel que soit votre public.

Conseils pour utiliser l’honnêteté et la divulgation pour instaurer la confiance

Divulguez volontairement les faits importants le plus tôt possible dans la relation.

Cela vous donne la possibilité de résoudre de manière proactive tout problème avant que l’acheteur ne tombe dessus. Adopter cette approche vous permet de prendre des initiatives, tandis qu'opter pour une position défensive vous désavantage souvent, quelle que soit la validité de votre point de vue.

Anticipez ce que l’acheteur demandera et divulguez-le avant qu’il ne le demande.

Cela vous donne l’occasion de présenter la situation dans vos propres termes et favorise la confiance. Si l’acheteur découvre un fait important avant que vous le révéliez, cela pourrait entraîner une perte de confiance dont la reconstruction pourrait prendre des semaines, voire des mois. En revanche, une divulgation complète évite ce risque et renforce la confiance.

Évitez le battage médiatique, la vantardise et l’exagération – ou attribuez-les à quelqu’un d’autre.

Si vous souhaitez exprimer des points de vue positifs sur l'état de votre industrie, il est essentiel de faire vos devoirs. Recherchez les articles rédigés par des sources réputées et présentez-les à l'acheteur. Si une mise en garde s'impose, par exemple si un article paraît trop optimiste, n'hésitez pas à le mentionner. En fournissant votre point de vue équilibré, vous gagnerez le respect de l’acheteur.

Plantez des graines individuelles d’optimisme, mais laissez l’acheteur former son propre récit.

Fournissez les données brutes via des sources tierces, comme indiqué précédemment, permettant à l'acheteur de formuler ses hypothèses comme base de toute projection. Essentiellement, montrez à l’acheteur où se trouvent les ingrédients dans la cuisine – les tortillas, le bœuf, la laitue et le fromage – mais laissez-le créer son propre burrito. Offrez à l'acheteur les faits, lui permettant de les adapter à ses besoins, préférences ou goûts spécifiques. Leurs conclusions auront une plus grande crédibilité et une plus grande signification personnelle que toutes les hypothèses que vous pourriez leur donner à la cuillère.

• Faux : « Si nous introduisons notre nouveau produit « XYZ » sur le marché, il générera 20 millions de dollars de revenus. »
• À droite : « Il y a environ 500 000 clients potentiels pour XYZ, et nous envisageons un prix autour de 500 $. Les normes de l’industrie prévoient généralement une pénétration du marché de 8 %. Actuellement, le produit est en cours de test auprès des utilisateurs et la production devrait commencer dans 90 jours.

Commentaire : La plupart des acheteurs analysent instinctivement eux-mêmes les chiffres, souvent au cours de la conversation. Je me suis retrouvé à faire le calcul pendant que j'écrivais ceci. C'est une tendance naturelle pour les professionnels. Dans ce cas, 500 000 clients potentiels x 8 % de pénétration du marché = 40 000 clients x 500 $ chacun = 20 millions de dollars de revenus. Il existe une différence significative entre les deux approches, surtout si vous guidez la conversation pour inciter l'acheteur à extraire les données brutes de votre part.

L’essentiel est d’encourager l’acheteur à se renseigner sur les ingrédients et à le laisser créer sa propre recette. Par exemple, si vous mentionnez un nouveau produit en développement :

• Acheteur : « À quel prix prévoyez-vous le fixer ? »
• Vous : « Environ 500 $. Il semble qu'il existe un marché important pour cela. (Votre réponse est intentionnellement vague, conçue pour inciter l'acheteur à rechercher des détails.)
• Acheteur : « Intéressant. Quelle est la taille du marché potentiel ?
• Vous : « L'association ABC l'estime à 800 000 clients potentiels pour XYZ, mais cela est peut-être trop optimiste. Je dirais que 500 000 est une estimation plus réaliste. Cependant, il ne s’agit là que d’un marché potentiel : la pénétration réelle du marché serait probablement plus faible.
• Acheteur : « Quel type de pénétration envisagez-vous ? »
  (Vous taquinez l'acheteur, en lui demandant de poser des questions de suivi sur les hypothèses clés qu'il peut utiliser pour calculer les résultats potentiels.)
• Vous : « Eh bien, le produit EFG a réussi une pénétration du marché de 14 %, mais je pense que 8 % est une estimation plus prudente. »

Remarque : Dans ce scénario, vous exploitez deux caractéristiques humaines innées : la curiosité et le désir de capitaliser sur les opportunités avant les autres (communément appelé la peur de rater quelque chose ou FOMO).

En alléchant l'acheteur avec des informations, vous l'encouragez à rechercher des détails. Ils peuvent ensuite effectuer eux-mêmes des calculs, en utilisant souvent des chiffres plus optimistes que ceux que vous aviez initialement fournis. En fin de compte, à quelles projections l’acheteur est-il le plus susceptible de faire confiance : les vôtres ou les siennes ?

Concentrez-vous sur l’établissement d’une relation solide.

Donner la priorité à l’établissement d’une relation solide peut considérablement rationaliser l’ensemble du processus de transaction. Comprenez que chaque acheteur peut avoir des points de vue différents sur l'importance de cette relation. Il est donc essentiel d'ajuster votre approche en conséquence.

Faites de votre mieux.

Mettez en valeur les aspects positifs de votre entreprise, mais assurez une discussion approfondie en abordant les inconvénients potentiels. En tant qu'entrepreneur, l'optimisme vient souvent naturellement, mais il est crucial de le compléter par une dose de réalisme. Faites preuve d’humilité lorsque l’occasion se présente, car elle constitue un outil puissant pour favoriser la confiance.

Soyez prudent avec les acheteurs peu scrupuleux.

Il peut être nécessaire d'adapter votre position et votre style de communication en fonction du type d'acheteur avec lequel vous négociez. Si vous n'êtes pas familier avec les négociations de fusions et acquisitions, il est sage de demander conseil à un conseiller. Un conseiller chevronné peut discerner quand un acheteur s’affirme ou exploite le vendeur. Il est crucial de savoir quand ajuster votre approche pour correspondre aux tactiques de l'acheteur et quand rester ferme. Certains acheteurs emploient une stratégie de gain à tout prix, ce qui rend leur agressivité évidente. D’autres peuvent adopter une approche plus subtile, dissimulant leurs véritables intentions tout en tirant parti de votre honnêteté. Dans de tels cas, il est essentiel de maintenir une position ferme mais respectueuse. Si vous manquez d’expérience dans ce domaine, envisagez de faire appel à l’expertise d’un conseiller professionnel.

Faites attention à ce que vous mettez par écrit.

Limitez la communication écrite aux faits vérifiables. Toute information subjective doit être transmise par le biais d'appels téléphoniques ou de réunions en face à face plutôt que sous forme écrite. Votre mémorandum d'informations confidentielles ( CIM ) doit fournir une analyse méticuleuse de votre entreprise et de votre secteur d'activité, contenant potentiellement des déclarations définitives sur la situation actuelle et les perspectives de croissance du secteur. Ce document sera soumis à un examen approfondi et affiné par votre équipe de conseillers, notamment votre avocat, votre directeur financier , votre conseiller en fusions et acquisitions et d'autres, avant d'être partagé avec un acheteur. Soyez prudent lorsque vous créez des représentations ou des documents spontanés ; s'en tenir strictement aux faits. Si vous souhaitez embellir les faits, faites-le verbalement. Considérez toujours que tout ce qui est écrit pourrait potentiellement être utilisé contre vous dans un contexte juridique, notamment en cas de faillite commerciale ou d'anomalies significatives après la clôture.

Résumé

Le dicton « L’honnêteté est la meilleure politique » est vrai, en particulier dans les transactions de fusions et acquisitions. L’outil le plus puissant pour vendre votre entreprise est la simplicité.