Pourquoi certaines entreprises ne vendent-elles pas ?
Pourquoi certaines entreprises ne vendent-elles pas ?
Le point de vue pratique d'un conseiller en fusions-acquisitions dans le secteur des jeux en ligne
Plus de dix ans d'expérience dans le conseil sur des transactions de 3 à 500 millions d'euros dans les paris sportifs, les casinos, l'e-sport et la fintech m'ont appris une leçon essentielle : chaque vente ratée semble différente en apparence, mais presque toutes s'effondrent pour les mêmes raisons. Ci-dessous, je présente plus d'une vingtaine d'études de cas réels – issues du secteur des jeux, des technologies, médias et télécommunications (TMT) au sens large et du commerce traditionnel – sous la forme d'un récit structuré qui explique où, quand et pourquoi les transactions déraillent, et comment un propriétaire peut y remédier.
1 | Là où les transactions échouent
Le cycle de vie d'une vente peut être décomposé en quatre points critiques :
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L’engagement du marché – un positionnement faible, un nombre restreint d’acheteurs potentiels ou un lancement au mauvais moment de l’année – retarde de nombreux mandats avant même la signature d’accords de confidentialité importants.
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Désillusion au premier abord – une fois que les teasers laissent place aux téléchargements de données, l’enthousiasme peut rapidement s’estomper si la croissance, le profil de marge ou les mécanismes de fonds de roulement divergent des promesses.
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Les vérifications préalables réservent souvent des surprises – des skins non autorisés à Curaçao aux procédures de lutte contre le blanchiment d'argent manquantes –, et plus les avocats approfondissent leurs investigations, plus la « valeur apparente » se fragilise. Les défaillances réglementaires dans le secteur du jeu en ligne sont particulièrement dévastatrices : des affaires récentes en Ontario montrent comment les manquements en matière de lutte contre le blanchiment d'argent peuvent entraîner des amendes qui anéantissent les multiples de l'EBITDA.
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Les chocs survenant avant la conclusion d'un accord – hausses de loyer, modifications des règles du franchiseur ou chute brutale des revenus – peuvent entraîner des baisses de prix ou des ruptures de contrat. Le Skywind contre In Touch Games en est un exemple flagrant : des manquements à la conformité non divulgués ont continué d'être mis au jour dix mois après la signature et sont désormais examinés par la Haute Cour.
2 | Huit situations illustratives
Handicap lié à l'éloignement géographique – Un opérateur de paris hippiques situé dans une zone rurale de l'Indiana a généré des revenus importants, mais n'a pas pu attirer un directeur général professionnel prêt à déménager ; les acheteurs stratégiques ont renoncé car la licence n'était pas transférable.
Un créneau soumis à des restrictions de licence – Un bookmaker caribéen avait besoin d'une rare licence « Cat 1 » sur son île d'origine ; seuls trois acquéreurs potentiels détenaient un permis réciproque, ce qui a paralysé la tension des enchères.
Service facilement clonable – Un prestataire CRM basé à Malte revendiquait des « processus uniques » mais ne possédait aucune propriété intellectuelle, ce qui fait apparaître le prix demandé de 6 millions d'euros comme une prime pour une équipe commerciale qui pourrait démissionner demain.
Risque existentiel perçu – Un studio de machines à sous opérant sur le marché gris a perdu deux intégrations de portefeuilles électroniques asiatiques pendant sa période d'exclusivité. Des concurrents financés par du capital-risque et disposant de budgets marketing plus importants ont convaincu les acquéreurs potentiels que la position du studio était intenable.
Écart de valorisation de la croissance – Une filiale de poker générant du trafic avec une croissance annuelle composée de 30 % exigeait un multiple prévisionnel ; les acheteurs, se basant sur l’EBITDA des douze derniers mois, ont refusé de payer pour des projections qu’ils ne pouvaient pas vérifier.
Aversion sectorielle – Les franchises de plomberie d’urgence, les entreprises de réponse aux incidents de cybersécurité et – dans le secteur du jeu vidéo – le segment des lignes d’assistance téléphonique pour la protection des joueurs souffrent tous d’une stigmatisation de « secteur détesté » qui freine les multiples indépendamment des indicateurs clés de performance sous-jacents.
Obstacle à petite échelle : un studio de game jam de Gibraltar possédait une propriété intellectuelle prometteuse, mais un chiffre d’affaires inférieur à 500 000 €. Faute de financement de capital-risque pour ses campagnes d’acquisition d’utilisateurs, les acheteurs ont soupçonné des problèmes d’adéquation produit-marché et ont abandonné le projet.
Le risque de concentration de la clientèle – Un fournisseur de flux de cotes B2B, dont 82 % du chiffre d'affaires provient d'un seul bookmaker de premier plan, n'a pas réussi à rassurer les acheteurs malgré un contrat renouvelable de trois ans ; la possibilité de résilier le contrat pour non-respect de la réglementation a été un obstacle insurmontable.
3 | Obstacles fréquents à la conclusion d'une vente et solutions pratiques
| Point sensible | Érosion typique de la valeur | Guide des mesures d'atténuation |
|---|---|---|
| Non-conformité réglementaire (lutte contre le blanchiment d'argent, lacunes en matière de licences) | 15 à 100 % du prix initial effacés, transactions abandonnées | Commander un audit réglementaire préalable à la vente (dépistage des anomalies) ; remédier aux problèmes avant la mise sur le marché. |
| relations centrées sur le propriétaire | Remise de 1 à 3 fois l'EBITDA | Signer les contrats des hommes clés, introduire la nouvelle génération de gestionnaires neuf mois avant le processus. |
| Prévisions de croissance non vérifiées | d'évaluation de 20 à 40 % | Préparez des analyses de cohorte et d'entonnoir ascendantes ; proposez un complément de prix qui partage les gains. |
| Forte concentration de clients | Accès au crédit bancaire impossible ; retrait des fonds de capital-investissement | Négocier des contrats à plus long terme ou diversifier par le biais de coentreprises avant le lancement. |
| Données financières de mauvaise qualité | Les acheteurs revoient leur prix ou se retirent | Convertir en états financiers audités conformes aux normes IFRS/US-GAAP, et les rapprocher des déclarations fiscales sur trois ans. |
4 | Préparation : Transformer le risque en levier
Anticipez 12 à 24 mois. Commandez une analyse de la qualité des résultats par un acheteur, recensez toutes les juridictions où vous recevez des dépôts ou exploitez des serveurs, et testez la résistance aux futures réglementations, notamment les contrôles de solvabilité et les restrictions marketing qui se durcissent en Europe et en Amérique du Nord. En 2025, les acquéreurs stratégiques seront prêts à payer des multiples élevés pour conformes, car ils ont tiré des leçons, comme la répression menée par FINTRAC au Canada, du coût élevé des mises en conformité.
Sur le plan opérationnel, il convient de dissocier le fondateur des décisions quotidiennes, d'institutionnaliser les programmes VIP et de sécuriser les droits d'accès aux données pour toute interface utilisateur en marque blanche ou tierce. Si l'immobilier représente un enjeu important, il est essentiel de renégocier les baux avant la signature des lettres d'intention afin d'éviter toute surfacturation. Enfin, il est crucial d'évaluer les attentes en matière de valorisation de manière réaliste : les multiples de fusions-acquisitions dans le secteur du jeu vidéo se sont modérés à 8,1 fois l'EBITDA médian en 2024, et l'intérêt des fonds de capital-investissement, bien que fort, reste mesuré.
5 | Avantages et inconvénients de vendre maintenant
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Avantages
- Accès à des volumes records de poudre sèche provenant de sociétés de capital-investissement et d'opérateurs stratégiques recherchant une expansion réglementée.
- Réduisez les risques liés à votre patrimoine personnel en prévision de réglementations potentiellement plus strictes en matière de publicité et de lutte contre le blanchiment d'argent.
- Capacité à tirer parti des bilans des acheteurs pour étendre la portée des produits et la zone géographique.
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Les inconvénients
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Les valorisations subissent une pression à la baisse en raison du ralentissement de la croissance post-pandémique et de la hausse du coût du capital.
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Les structures de complément de prix lient une partie de la rémunération aux performances futures et peuvent limiter la liberté au quotidien.
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Un contrôle réglementaire accru implique des cycles de vérification préalable plus longs et plus coûteux.
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6 | Foire aux questions
Q : Combien de temps dure généralement une sortie dans le secteur des jeux en ligne en 2025 ? Pour
une entreprise de taille moyenne bien préparée, le processus prend entre 6 et 9 mois, de l’embauche des conseillers à la finalisation de l’opération. Prévoyez trois mois supplémentaires si plusieurs licences ou migrations de plateformes sont nécessaires.
Q : Le sixième volet de la réglementation européenne en matière de lutte contre le blanchiment d'argent aura-t-il une incidence sur mon évaluation ?
Oui. Les acheteurs réduiront les flux de trésorerie s'ils doivent mettre en place un système de surveillance des transactions ou un contrôle renforcé de la clientèle. Disposer d'un cadre conforme avant la vente permet de préserver les multiples.
Q : Les compléments de prix peuvent-ils combler un écart de valorisation causé par des prévisions de croissance trop optimistes ?
Absolument. Environ 40 % des transactions dans le secteur des jeux en 2024 comportaient des compléments de prix, généralement de 15 à 30 % du prix initial, payables sur deux ans en fonction d'EBITDA ou de chiffre d'affaires net .
Q : Quelles sont les informations financières minimales requises ?
Trois années d'états financiers audités, les comptes de gestion de l'exercice en cours jusqu'à la fin du mois le plus récent, des données détaillées sur les cohortes de joueurs, des résumés de licences et des preuves de contrôles en matière de jeu responsable.
Q : Comment puis-je protéger la confidentialité avec les employés ?
Utilisez une diffusion d'informations par étapes : teaser → messagerie instantanée expurgée → salle de réunion virtuelle ; n'impliquez le personnel clé que lorsque l'exclusivité est accordée et alignez leurs incitations sur les primes de fidélisation ou les bonus liés aux transactions.
Pensée de clôture
Vendre une entreprise de jeux en ligne est tout à fait possible, même sur un marché marqué par des réglementations anti-blanchiment plus strictes et une certaine prudence des investisseurs, mais uniquement pour les dirigeants qui accordent autant d'importance à la préparation qu'au développement du produit. En anticipant les obstacles à la transaction, vous transformez ce qui pourrait paraître comme un frein en un atout concurrentiel, vous raccourcissez la période de vérification préalable et vous justifiez le prix. L'alternative ? Devenir un cas de plus illustrant pourquoi certaines entreprises ne sont jamais vendues.
