Bases des fusions et acquisitions | Puis-je vendre une partie de mon entreprise ?

Je suis en pourparlers avec un acheteur potentiel très intéressé par le rachat de mon entreprise. Nos discussions portent sur son éventuel rachat de la branche production, tandis que je souhaite conserver la propriété de la branche vente en gros.

Pourriez-vous nous aider à élaborer une transaction bien structurée et à déterminer le prix demandé approprié pour chacune de ces divisions ? J’envisage cette approche, mais je ne suis pas certain qu’il s’agisse de la stratégie optimale et je sollicite vos conseils pour formuler un plan solide.

Vendre une entreprise n'implique pas toujours une décision radicale, comme l'illustre l'approche stratégique de Jack Welch, ancien PDG de General Electric (GE). Jack Welch était réputé pour sa stratégie de cession d'activités visant à optimiser les perspectives de croissance des entités restantes de GE. Durant ses quatre premières années à la tête de GE, il a cédé avec succès plus d'une centaine d'activités , représentant environ 20 % des actifs de GE. Cette initiative a entraîné d'importantes restructurations, notamment des licenciements, des départs à la retraite et des cessions d'actifs, aboutissant à la suppression de plus de 100 000 emplois. En vingt ans de mandat, Welch a mené GE à des performances financières remarquables : les bénéfices ont explosé, passant de 1,5 milliard à 15 milliards de dollars, et la capitalisation boursière a bondi de 14 milliards à l'impressionnant chiffre de 400 milliards de dollars.

Lorsque vous envisagez la vente de votre entreprise, l'idée de céder une partie de celle-ci peut effectivement vous traverser l'esprit. Vous pourriez alors vous interroger sur différents aspects de cette démarche, notamment sur sa pertinence et sa fréquence.

De nombreux chefs d'entreprise investissent l'intégralité de leur patrimoine dans leur société, malgré les risques encourus. La vente d'une partie de son activité permet de dégager des liquidités tout en conservant le contrôle total des autres actifs. Cette approche permet également de concentrer ses talents et ses ressources sur la division présentant le plus fort potentiel de croissance.

Dans l'article suivant, nous abordons des questions cruciales, telles que :

• Pourquoi les entreprises choisissent-elles de se séparer de certaines divisions ?
• La vente d'une partie de votre entreprise est une option viable pour vous ?
• Quelles sont les considérations opérationnelles à prendre en compte lors de la vente d'une partie de votre entreprise ?
• Quels sont les aspects juridiques à prendre en compte lors d'une telle vente ?
• Comment déterminer un prix de vente approprié pour une division spécifique de votre entreprise ?

Il est important de noter que les entreprises cotées en bourse, souvent soumises à une forte pression pour atteindre leurs objectifs de résultats trimestriels, choisissent fréquemment de se séparer de leurs activités non stratégiques. Vous aussi pouvez explorer cette voie, même si vous n'êtes pas Jack Welch. Pour approfondir ces points, poursuivez votre lecture…

Pourquoi les entreprises vendent-elles une partie de leurs sociétés ?

Dans le domaine des affaires, la cession d'actifs désigne la vente d'une partie ou d'un actif d'une entreprise . Cette opération est généralement entreprise lorsque la direction décide de se désengager d'une unité commerciale ou d'un actif spécifique.

À présent, examinons les raisons qui poussent les entreprises à vendre une partie de leurs activités :

• Rationalisation des compétences clés : La cession d’actifs est souvent utilisée comme une démarche stratégique pour recentrer l’entreprise sur ses compétences clés. En d’autres termes, les entreprises peuvent choisir de céder les divisions qui ne relèvent pas de leurs activités principales. Cela permet à l’ensemble de l’entreprise de concentrer ses efforts sur son cœur de métier.
• Corriger les erreurs d'acquisition : Il arrive que des entreprises réalisent des acquisitions peu judicieuses. Dans ce cas, la cession de ces investissements permet de corriger leurs erreurs. L'entité acquéreuse était peut-être trop importante, ce qui a entraîné une perte d'identité et un manque d'attention pour l'entreprise nouvellement acquise. Parfois, de mauvaises décisions de gestion peuvent nécessiter la cession d'unités commerciales sous-performantes. Vendre une division en difficulté devient alors une solution simple.
• Financement par cession d'actifs : Une autre raison convaincante de vendre des divisions non stratégiques est le besoin de capitaux. Les cessions d'actifs injectent des liquidités dans l'entreprise au moment de la vente. Ces liquidités peuvent ensuite être investies dans des opportunités plus prometteuses offrant des rendements plus élevés. De plus, il arrive que les composantes individuelles d'une entreprise aient une valeur supérieure à celle de l'entreprise dans son ensemble. Par conséquent, le démantèlement de l'entreprise et la vente de ses différentes parties peuvent générer un rendement plus important que la vente de l'entité entière.

Alors, devriez-vous vendre une partie de votre entreprise ?

Grâce à une planification stratégique rigoureuse, il est souvent possible de ne céder qu'une partie de son entreprise . Cette approche permet de dégager des ressources supplémentaires pour sa retraite ou de réinvestir les capitaux de croissance dans son activité .

Pour les propriétaires de petites et moyennes entreprises , le processus de prise de décision peut ne pas être aussi simple que pour les grandes entreprises comme General Electric ou Hewlett-Packard.

Lorsqu'il s'agit de décider de vendre l'intégralité de son entreprise ou seulement une partie, la démarche prudente consiste à évaluer la valeur globale de l'entreprise et la valeur individuelle de chaque division. Dans certains cas, la vente par segments peut s'avérer plus avantageuse.

Vous disposez de deux principales options pour vendre une partie de votre entreprise :

• Vente d'une partie de votre entreprise : Il s'agit de vendre un pourcentage précis de votre entreprise, souvent sous forme d'une fraction de son capital social. Cette opération, communément appelée recapitalisation, est fréquemment adoptée par les chefs d'entreprise souhaitant une retraite progressive. Ces entrepreneurs peuvent choisir d'encaisser une partie de leur investissement en numéraire.
• Cession d'une division ou d'une unité : Vous pouvez également opter pour la vente d'une division, d'une unité ou d'une catégorie distincte de votre entreprise. Nombre de ces transactions sont motivées par des considérations stratégiques. Un acheteur potentiel peut percevoir une valeur importante dans une division de votre entreprise tout en accordant moins de valeur aux autres. Dans ce cas, la cession de la division la plus performante devient une option envisageable.

La vente d'une division est une décision stratégique

Vendre une partie de son entreprise ne signifie pas renoncer à quelque chose ; c’est au contraire une démarche stratégique visant à favoriser la croissance globale. Les coûts liés au maintien d’une division non performante ou non essentielle peuvent dépasser les gains générés par sa vente. Cette décision réfléchie peut libérer du temps et des ressources, vous permettant ainsi de vous concentrer sur vos activités principales et d’en accroître potentiellement la valeur.

De nombreux chefs d'entreprise détiennent une part importante de leur patrimoine personnel investie dans leurs sociétés. Céder une partie de leurs activités permet de dégager des liquidités tout en conservant le contrôle total de l'entité restante. Cela vous offre également la possibilité de mettre à profit vos compétences et votre passion, en vous concentrant sur la division présentant le plus fort potentiel ou celle qui correspond le mieux à vos préférences et à votre équilibre vie professionnelle-vie privée.

Prenons un exemple courant : une entreprise qui a débuté avec un seul point de vente et s’est développée en une entreprise multi-sites avec une forte en ligne . La scinder en deux divisions distinctes – l’une en ligne et l’autre physique – peut améliorer son attractivité sur le marché et potentiellement maximiser sa valeur. De nombreux acheteurs manifestent une nette préférence pour les entreprises axées soit sur le e-commerce, soit sur le commerce physique. Vendre ces divisions séparément permet de répondre efficacement à cette problématique.

La décision de scinder votre entreprise peut simplifier sa vente, en augmenter la valeur et, au final, conduire à un prix de vente plus élevé.

Il est essentiel de comprendre que la valeur et le risque sont directement liés. Un risque moindre se traduit par une valeur plus élevée, tandis qu'un risque élevé la diminue. En scindant votre entreprise en deux, vous pouvez réduire le niveau de risque pour les acheteurs potentiels, rendant ainsi votre offre encore plus attractive.

Pourquoi ? Parce que rares sont les acheteurs qui possèdent les compétences et les connaissances pluridisciplinaires nécessaires pour exceller dans des domaines aussi variés que le commerce de détail et le commerce en ligne. En général, l'expertise d'un acheteur se concentre sur un domaine spécifique.

Si votre entreprise comprend deux segments distincts mais doit être vendue dans son ensemble, les acheteurs potentiels pourraient percevoir l'un de ces segments comme particulièrement risqué s'il ne relève pas de leur domaine d'expertise. Ce décalage peut alors entraîner une sous-évaluation. En revanche, si vous avez la possibilité de vendre séparément les divisions en ligne et physique à des acheteurs experts dans chaque domaine, le risque diminue pour chacun d'eux. Cette réduction du risque peut potentiellement se traduire par un prix d'achat plus élevé.

Il est fréquent que les entreprises diversifient leurs gammes de produits dans le cadre de leur stratégie de croissance globale. Dans ce processus, il arrive que les dirigeants s'aventurent dans des gammes de produits qui s'avèrent par la suite regrettables. Ces gammes peuvent ne pas être en adéquation avec les activités principales ou détourner l'attention de l'activité principale. Dans de tels cas, abandonner la gamme de produits devient une décision logique.

De plus, de nombreux acquéreurs recherchent activement des acquisitions stratégiques en fonction de critères précis. Ils peuvent s'intéresser à un seul aspect de votre entreprise, et être réticents à s'intéresser à l'ensemble de l'entité si les autres divisions ne correspondent pas à leurs objectifs stratégiques.

Prenons l'exemple récent et significatif de Meg Whitman, PDG de Hewlett-Packard, qui a choisi de scinder et de fusionner les logiciels de la division avec Micro Focus, une entreprise britannique. Cette transaction a été valorisée à environ 8,8 milliards de dollars, soit nettement moins que les 11 milliards initialement dépensés pour l'acquisition de cette division cinq ans auparavant.

Même les petites entreprises peuvent tirer profit de la segmentation de leurs activités en divisions distinctes et de leur vente séparée. Par exemple, certaines activités nécessitent des licences spécifiques , ce qui rend la division de l'entreprise judicieuse, d'autant plus que certains acheteurs potentiels ciblent exclusivement les divisions ne nécessitant pas de licences particulières.

En définitive, la décision doit commencer par une évaluation stratégique, en accord avec vos objectifs à long terme. Ce n'est qu'après cette réflexion stratégique qu'il convient d'aborder les aspects tactiques , que nous traiterons dans la section suivante.

Examiner les implications opérationnelles et juridiques

Implications opérationnelles

Avant de se pencher sur les subtilités juridiques, il est crucial de s'assurer de la faisabilité pratique, sur le plan opérationnel, de la division de votre entreprise en deux entités distinctes .

Certaines divisions au sein d'une entreprise sont si étroitement imbriquées que tenter de les démêler s'avérerait soit impossible, soit engendrerait des coûts exorbitants. Idéalement, les entreprises les plus aptes à être scindées sont celles dont les opérations peuvent être facilement décomposées.

Voici quelques considérations opérationnelles clés à prendre en compte :

• Disposez-vous de sites web , de numéros de téléphone et d'installations distincts pour chaque division ?
• Les coûts peuvent-ils être répartis avec précision entre ces divisions ?
• Vos employés occupent-ils des postes partagés entre plusieurs divisions ? Si oui, à quelle division seraient-ils rattachés en cas de scission ?

Il est essentiel de répondre à ces questions dès le début afin de déterminer la faisabilité d'une séparation opérationnelle. Dans de nombreux cas, des efforts considérables peuvent être nécessaires pour assurer une transition en douceur.

Il est important de noter que les acheteurs potentiels hésitent généralement à entreprendre les démarches liées à la création de sites web distincts, au recrutement de personnel et à la gestion des nombreuses autres tâches que cela implique. Cette réticence s'explique sauf si vous vendez une division facilement intégrable à une autre entreprise, comme une gamme de produits.

Si l'acquéreur potentiel envisage de gérer la division de manière autonome, il est conseillé de la faire fonctionner comme une entreprise indépendante aussi longtemps que possible avant d'entamer le processus de vente. Cette approche simplifie la vente et l'évaluation de chaque division individuellement. De plus, elle augmente les chances de l'acquéreur d'obtenir un financement externe pour la transaction. Plus la division fonctionne de manière autonome avant sa mise sur le marché , plus le processus de vente se déroule sans accroc. À l'inverse, plus les deux divisions de votre entreprise sont interdépendantes, plus leur vente devient complexe.

Implications juridiques

En ce qui concerne les aspects juridiques de la vente d'une division, il existe deux principales de transaction à considérer : la vente d'actifs ou la vente d'actions.

Cession d'actifs : Si votre entreprise fonctionne comme une entité unique (par exemple, une société anonyme ou une SARL) avec des segments distincts, la seule option pour structurer la vente de l'une de ces divisions est la cession d'actifs. Dans ce cas, votre entité vend les actifs individuels de la division à l'acheteur par le biais d'un contrat de cession (CCA). Les actifs sont détaillés et transférés séparément dans un acte de vente. L'expression « contrat de cession définitif » est parfois utilisée de manière interchangeable, signifiant que l'accord est définitif et finalisé à la clôture de la transaction.

Cession d'actions ou cession d'actifs pour des entités distinctes : Si chaque division fonctionne comme une entité distincte, vous pouvez structurer la vente soit par une cession d'actions, facilitée par un contrat d'achat d'actions (CAA), soit par une cession d'actifs via un accord de cession d'actifs (ACE). Dans le cadre d'une cession d'actions, vous vendez les actions de l'entité qui détient la division et ses actifs. Puisque l'entité possède déjà les actifs, aucun transfert d'actifs distinct n'est nécessaire.

Recapitalisation (ou recap) : Vous pouvez également envisager de vendre un pourcentage de votre entreprise, c’est-à-dire une partie de vos actions. Cette approche vous permet de conserver la propriété des deux divisions après la clôture de l’opération et est communément appelée recapitalisation ou « recap ». Elle est souvent privilégiée par les chefs d’entreprise qui envisagent de prendre leur retraite mais ne sont pas encore prêts à céder .

Une recapitalisation permet aux chefs d'entreprise d'obtenir des liquidités tout en diversifiant leurs risques. Généralement, ces recapitalisations sont financées par des investisseurs financiers, tels que de capital-investissement , qui acquièrent une participation minoritaire dans l'entreprise. L'objectif est qu'une part importante de cet apport de capitaux serve à financer la croissance de l'entreprise.

Les sociétés de capital-investissement opèrent selon un horizon temporel défini et anticipent la croissance de l'entreprise, visant une seconde sortie dans un délai de trois à sept ans. Bien que les entreprises puissent également réaliser des investissements minoritaires, cette pratique est moins courante que les investissements d'investisseurs financiers. Les recapitalisations constituent une option idéale pour les chefs d'entreprise recherchant des gains financiers immédiats tout en bénéficiant du soutien d'investisseurs avertis prêts à injecter des capitaux pour financer leur croissance. Cette stratégie aboutit à une double sortie : une sortie minoritaire dans un premier temps, suivie d'une sortie majoritaire dans les trois à sept années suivantes.

En définitive, la décision de vendre une division doit être en accord avec vos objectifs à long terme. Si votre but est de vous concentrer sur votre activité principale, une recapitalisation n'est peut-être pas la solution optimale. En revanche, si vous souhaitez diversifier vos risques, sécuriser vos liquidités et êtes disposé à continuer de gérer l'entreprise pendant une période prolongée, une recapitalisation peut s'avérer une stratégie judicieuse.

Déterminer un prix demandé pour une division

Déterminer le prix demandé pour une division ou un segment de votre entreprise suit les mêmes principes que pour l'évaluation de l'entreprise dans son ensemble. En substance, vous évaluez la vente d'un flux de trésorerie. Pour en estimer précisément la valeur, il faut commencer par le mesurer. C'est là que le processus peut se complexifier.

Dans les cas où les deux segments sont étroitement liés, calculer l' EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) de chaque division séparément peut s'avérer difficile, à moins que ces divisions ne fonctionnent comme des unités indépendantes.

Si vos entreprises ne fonctionnent pas comme des entités indépendantes , il devient essentiel d'établir un compte prévisionnel. Toutefois, il est crucial de comprendre que toute inexactitude dans ce compte prévisionnel aura un impact considérable une fois multipliée.

Prenons un exemple pour illustrer cela : si vous surestimez vos revenus de 500 000 $ et que votre entreprise est évaluée à un multiple de 4,0, elle pourrait finir par être surévaluée de 2 000 000 $ (500 000 $ x 4,0 = 2 millions de dollars).

L'établissement d'un compte prévisionnel pour une division présente des difficultés, principalement dues à la complexité de la répartition des charges entre les divisions. Si la répartition du chiffre d'affaires peut s'avérer relativement simple, il est essentiel de prendre en compte l'impact des transactions interdivisionnelles sur ce chiffre. Concernant la répartition des charges, il convient de déterminer comment imputer les charges fixes.

Par exemple, si vos frais d'entretien s'élèvent actuellement à 20 000 $ par mois pour les deux divisions, vous devez déterminer une répartition raisonnable du loyer pour chacune d'elles. Des considérations similaires s'appliquent à la répartition des autres frais généraux de l'entreprise, notamment les salaires, les assurances, les honoraires , la publicité, le marketing, etc.

Une autre approche, si elle est réalisable dans votre situation, consiste à évaluer l'entreprise dans son ensemble, puis à attribuer une valeur à chaque division en fonction de sa contribution respective au chiffre d'affaires.

Par exemple, supposons que votre entreprise génère 20 millions de dollars de chiffre d'affaires et soit valorisée à 10 millions de dollars. Si la « Division A » contribue à hauteur de 12 millions de dollars au chiffre d'affaires (soit 60 % du chiffre d'affaires total) et que la « Division B » génère 8 millions de dollars (soit 40 % du chiffre d'affaires total), vous attribueriez une valeur de 8 millions de dollars à la Division A (10 millions de dollars x 60 %).

Bien que ce calcul puisse paraître simple, il est important de noter que certains acheteurs pourraient ne pas l'accepter facilement. Le problème réside dans la possible sous-estimation des charges fixes et la surestimation du chiffre d'affaires ou des marges bénéficiaires . Par conséquent, la rentabilité entre les divisions pourrait varier considérablement.

Cette méthode de répartition est pertinente lorsque les deux divisions présentent des marges et des dépenses similaires, comme c'est le cas pour deux étroitement liées (par exemple, deux lignes de vêtements).

Idéalement, il serait préférable d'évaluer les divisions en fonction de leur contribution au bénéfice net. Cependant, cette approche repose sur de nombreuses hypothèses sujettes à erreurs. Bien qu'une évaluation approximative rapide de chaque division puisse être obtenue, il est essentiel de reconnaître que ces estimations peuvent ne pas satisfaire aux exigences de la plupart des acquéreurs potentiels . Ces estimations approximatives sont surtout adaptées à la planification interne.

Lorsqu'un acheteur recherche une division de votre entreprise pour des raisons stratégiques, une approche d'évaluation différente s'impose.

Dans ce cas de figure, votre priorité devrait être d'établir un compte de résultat prévisionnel qui envisage l'intégration harmonieuse de votre division au sein de l'organisation de l'acquéreur. Il est fort probable que certaines fonctions de la division, telles que les ressources humaines, le service juridique et la comptabilité, soient centralisées par l'acquéreur. Cette centralisation permettra de réduire les dépenses, d'augmenter les revenus et, par conséquent, d'accroître la valeur globale de l'entreprise.

S'il est généralement admis que la réduction des dépenses constitue un facteur déterminant, il est important de noter que les acheteurs ont tendance à privilégier les synergies de coûts aux synergies de revenus. Même en matière de synergies opérationnelles (c'est-à-dire les réductions de coûts), une négociation rigoureuse est souvent nécessaire pour en tirer pleinement profit.

Pour compliquer les choses, les acheteurs ne communiquent généralement pas facilement leurs modèles financiers ni leurs états financiers prévisionnels. Par conséquent, la meilleure stratégie consiste à établir une estimation précise et à entamer des négociations afin d'obtenir la part la plus élevée possible des synergies.

La vente d'une division est une décision stratégique

Dans certains cas, la décision de vendre son entreprise dans son ensemble ou de céder ses divisions séparément peut avoir un impact considérable sur son avenir. Le choix le plus judicieux dépend de divers facteurs, et il est conseillé de solliciter l'avis d'un professionnel.

La première étape consiste à évaluer en profondeur la valeur globale de votre entreprise et la valeur individuelle de chaque division. Une fois cette étape franchie, il est essentiel de clarifier vos objectifs à long terme. Déterminez si la vente d'une division ou une vente partielle, telle qu'une recapitalisation, correspond le mieux à vos objectifs généraux.

La décision de vendre une division ou un segment de votre entreprise est un choix stratégique profondément ancré dans votre vision à long terme. Lors de votre réflexion, prenez en compte ces questions essentielles :

• Une rationalisation des opérations et une concentration exclusive sur mon cœur de métier me procureront-elles une plus grande satisfaction ?
• Ai-je étendu mon champ d'action trop loin, et le fait de céder une division pourrait-il améliorer ma concentration ?
•  Compte tenu de mon analyse actuelle, devrais-je relancer les deux divisions ?
• Quelle division génère les profits les plus importants pour moi ?
• Quel secteur d'activité correspond le mieux à mes compétences et à mes points forts ?
• Dans quelle mesure est-il réalisable de vendre chaque segment séparément ?
• Est-il concrètement viable de réaliser des ventes par segment distinct ?
• Quelle est la valeur potentielle de chaque division ?
• Quel est mon principal goulot d'étranglement opérationnel actuellement ?
• Ai-je besoin de capitaux de croissance pour développer sensiblement mon entreprise, et si oui, la vente d'une division me permettrait-elle de libérer des ressources et de l'énergie pour mon cœur de métier ?
• Si je cède une de mes divisions, le réinvestissement du produit de la vente dans la division restante pourrait-il entraîner une augmentation significative des revenus et des bénéfices ?

Après avoir soigneusement examiné ces questions, ainsi que les aspects opérationnels et juridiques que nous avons explorés précédemment, vous serez bien préparé pour prendre une décision éclairée concernant la vente d'une partie de votre entreprise.

Les chefs d'entreprise choisissent de vendre des segments de leur société pour de multiples raisons, et céder une partie de son activité peut s'avérer judicieux. Cette pratique a fait ses preuves et vous apporte souvent la flexibilité financière dont vous avez besoin.

Toutefois, il est crucial de faire appel à l'expertise d'un professionnel pour évaluer votre situation particulière et vous fournir des conseils personnalisés sur la meilleure marche à suivre.

La décision de vendre votre entreprise en totalité ou par lots dépend d'une interaction complexe de facteurs, notamment de votre niveau d'implication souhaité dans l'avenir de l'entreprise. De plus, l'obtention d'évaluations pour l'ensemble de l'entreprise et ses composantes individuelles vous permettra de prendre des décisions financières judicieuses pour votre société.

Soyez assuré que solliciter des conseils professionnels est une démarche judicieuse dans ce processus. N'oubliez pas que céder une partie de votre entreprise ne signifie pas y renoncer ; il s'agit plutôt d'une décision stratégique visant à permettre à l'ensemble de l'entité de prospérer . En fin de compte, le coût du maintien d'une division sous-performante ou non stratégique pourrait largement dépasser les gains potentiels.