Bases des fusions et acquisitions | Puis-je vendre une partie de mon entreprise ?

Je suis en discussion avec un acheteur potentiel qui souhaite vivement acquérir mon entreprise. Nos discussions ont tourné autour de son éventuel achat du segment manufacturier de mon entreprise, tandis que j'ai l'intention de conserver la propriété de la division de gros.

Pourriez-vous nous aider à concevoir une transaction bien structurée et à déterminer indépendamment le prix demandé approprié pour chacune de ces divisions ? Pendant que j'envisage cette approche, je ne suis pas sûr qu'il s'agisse de la stratégie optimale et je demande conseil pour formuler un plan solide.

Vendre une entreprise ne nécessite pas toujours une décision tout ou rien, comme en témoigne l'approche stratégique de Jack Welch, ancien PDG de General Electric (GE). Jack Welch était réputé pour avoir cédé stratégiquement des unités commerciales afin d'améliorer les perspectives de croissance des entités restantes de GE. Au cours de ses quatre premières années en tant que PDG de GE, il a cédé avec succès plus d'une centaine d'unités commerciales, représentant environ 20 % des actifs de GE. Cette initiative a entraîné d'importants changements au sein de la main-d'œuvre, notamment des licenciements, des départs à la retraite et des désinvestissements, entraînant la suppression de plus de 100 000 emplois. Au cours de son mandat de 20 ans, Welch a conduit GE vers des réalisations financières remarquables, avec des bénéfices grimpés de 1,5 milliard de dollars à 15 milliards de dollars et une valorisation boursière de 14 milliards de dollars à un impressionnant 400 milliards de dollars.

Lorsque vous envisagez la vente de votre entreprise, l’idée de vendre une partie précise peut en effet vous traverser l’esprit. Vous pourriez vous retrouver à réfléchir à divers aspects de ce processus, notamment sa sagesse et sa prévalence.

De nombreux entrepreneurs investissent la totalité de leur patrimoine dans leur entreprise, malgré les risques qui y sont associés. Choisir de vendre un segment de votre entreprise peut faciliter la création de liquidités tout en conservant le contrôle total sur les composants restants. Cette approche vous permet également de canaliser vos talents et vos ressources vers la division qui, selon vous, possède le plus grand potentiel de croissance.

Dans l’article suivant, nous abordons des questions critiques, telles que :

• Pourquoi les entreprises choisissent-elles de céder des divisions ?
• Vendre une partie de votre entreprise est-il une option viable pour vous ?
• Quelles considérations opérationnelles entrent en jeu lors de la vente d’un segment de votre entreprise ?
• Quels sont les aspects juridiques à prendre en compte lors d’une telle vente ?
• Comment pouvez-vous établir un prix demandé approprié pour une division spécifique de votre entreprise ?

Il convient de noter que les sociétés cotées en bourse, souvent soumises à une immense pression pour respecter leurs prévisions de bénéfices trimestriels, choisissent fréquemment de céder leurs divisions non essentielles. Vous aussi pouvez explorer cette avenue, même si vous n'êtes pas Jack Welch. Pour approfondir ces informations, lisez la suite…

Pourquoi les entreprises vendent une partie de leur entreprise

La cession , dans le domaine des affaires, fait référence à la vente d'un segment ou d'un actif d'une entreprise . Cette mesure est généralement prise lorsque la direction d'une entreprise décide de mettre fin à son implication dans une unité commerciale ou un actif spécifique.

Examinons maintenant les raisons qui poussent les entreprises à choisir de vendre une partie de leurs activités :

• Rationalisation des compétences de base : la cession est souvent utilisée comme une mesure stratégique visant à recentrer l'entreprise sur ses compétences de base. En termes plus simples, les entreprises peuvent choisir de céder des divisions qui ne relèvent pas de leurs activités principales. Cela permet à l’ensemble de l’entreprise de concentrer ses efforts sur ce qu’elle fait le mieux.
• Corriger les erreurs d'acquisition : les entreprises peuvent se retrouver dans des situations où elles ont réalisé des acquisitions loin d'être optimales. Dans de tels cas, céder ces investissements devient un moyen de rectifier leurs faux pas. Peut-être que l’entité acquéreuse était trop vaste, ce qui a fait perdre à l’entreprise nouvellement acquise son identité et a été négligée. Parfois, de mauvaises décisions de gestion peuvent nécessiter le désinvestissement d’unités commerciales peu performantes. Vendre une division faible devient une solution simple.
• Collecte de fonds par la vente d'actifs : Une autre raison impérieuse de vendre des divisions non essentielles est le besoin de capital. Les cessions injectent des liquidités dans l’entreprise au moment de la vente. Cette liquidité peut ensuite être orientée vers des opportunités plus prometteuses offrant des rendements plus élevés. De plus, il existe des cas où les composants individuels d’une entreprise possèdent une plus grande valeur que l’entreprise dans son ensemble. Par conséquent, le démantèlement de l’entreprise et la vente de ses différentes parties peuvent générer un rendement plus substantiel que la vente de l’ensemble de l’entité commerciale.

Alors, devriez-vous vendre une partie de votre entreprise ?

Grâce à une planification stratégique méticuleuse, il est souvent possible de céder seulement une partie de votre entreprise . Cette approche vous permet de débloquer des ressources supplémentaires pour votre retraite ou de réorienter le capital de croissance vers votre entreprise.

Pour les propriétaires de petites et moyennes entreprises , le processus de prise de décision n'est peut-être pas aussi simple que pour les grandes entreprises comme General Electric ou Hewlett-Packard Company.

Lorsque vous envisagez de vendre la totalité de votre entreprise ou seulement un segment de celle-ci, l’approche prudente consiste à évaluer la valeur globale de votre entreprise et la valeur individuelle de chaque division. Dans certains cas, la vente de votre entreprise par segments peut donner les résultats les plus favorables.

Vous disposez de deux principales voies pour vendre une partie de votre entreprise :

• Vendre un pourcentage de votre entreprise : cela implique la vente d'un pourcentage spécifique de l'ensemble de votre entreprise, souvent structuré comme une partie des actions de votre entreprise. Cette forme de vente est communément appelée recapitalisation et est fréquemment adoptée par les propriétaires d’entreprise à la recherche d’une stratégie de retraite progressive. Ces entrepreneurs peuvent choisir de sécuriser une partie de leur investissement sous forme d’espèces.
• Vendre une division ou une unité : Vous pouvez également choisir de vendre une division, une unité ou une catégorie distincte de votre entreprise. Bon nombre de ces transactions sont motivées par des considérations stratégiques. Un acheteur potentiel peut percevoir une valeur substantielle dans une division de votre entreprise tout en attribuant moins de valeur aux autres. Dans de tels cas, une scission de la division précieuse devient une option viable à explorer.

Vendre une division est une décision stratégique

Vendre une partie de votre entreprise ne signifie pas renoncer à quelque chose ; il s’agit plutôt d’une décision stratégique visant à favoriser la croissance globale. Les dépenses liées au maintien d'une division non performante ou non essentielle peuvent dépasser les rendements générés par sa vente. Cette décision calculée peut libérer votre temps et vos ressources, vous permettant de vous concentrer sur vos opérations principales, augmentant potentiellement leur valeur.

De nombreux propriétaires d’entreprise détiennent une partie importante de leur patrimoine personnel immobilisé dans leurs entreprises. La cession d'un segment ou d'une division permet de créer des liquidités tout en conservant le contrôle total de l'entité restante. Cela vous donne également la possibilité d'exploiter vos compétences et votre passion, en vous concentrant sur la division ayant le plus grand potentiel ou celle qui correspond le mieux à vos préférences et à votre équilibre travail-vie personnelle.

Prenons un scénario courant : une entreprise qui a commencé comme un point de vente au détail unique et a évolué vers une entreprise multi-sites avec une présence en ligne significative. Diviser l'entreprise en deux divisions distinctes – une en ligne et une au détail – peut améliorer sa valeur marchande et potentiellement maximiser sa valeur. De nombreux acheteurs affichent une forte préférence pour les entreprises en ligne ou de vente au détail. La vente de ces divisions séparément répond efficacement à ce défi.

La décision de scinder votre entreprise peut rationaliser sa vente, augmenter sa valeur et finalement conduire à un prix de vente plus élevé.

Il est essentiel de reconnaître que la valeur et le risque partagent une relation directe. Un risque plus faible se traduit par une valeur plus élevée, tandis qu’un risque plus élevé la diminue. En divisant votre entreprise en deux, vous avez la possibilité de diminuer le niveau de risque pour les acheteurs potentiels, rendant ainsi votre offre encore plus attractive.

Pourquoi? Parce que c'est un fait que très peu d'acheteurs possèdent les compétences et les connaissances multiformes nécessaires pour exceller dans divers domaines, tels que les secteurs de la vente au détail et en ligne. En règle générale, l'expertise d'un acheteur est concentrée dans un domaine spécifique.

Si votre entreprise comprend deux segments distincts mais doit être vendue dans son ensemble, les acheteurs potentiels peuvent percevoir l'un de ces segments comme indûment risqué s'il ne relève pas de leur domaine d'expertise. Par conséquent, cette asymétrie peut conduire à une valorisation inférieure. Cependant, si vous avez la possibilité de vendre séparément les divisions en ligne et de vente au détail à des acheteurs connaissant bien chaque domaine, le risque diminue pour chaque acheteur. Ce facteur de risque réduit peut potentiellement se traduire par un prix d’achat plus élevé.

Il n'est pas rare que les entreprises élargissent leurs gammes de produits dans le cadre de leur stratégie de croissance globale. Dans ce processus, les propriétaires d’entreprise s’aventurent parfois dans des gammes de produits qui s’avèrent ensuite regrettables. Ces gammes de produits peuvent ne pas correspondre aux opérations principales ou détourner l’attention de l’objectif principal de l’entreprise. Dans de tels cas, la cession de la gamme de produits devient une étape logique.

En outre, de nombreux acheteurs recherchent activement des acquisitions stratégiques en tenant compte de critères spécifiques. Ils peuvent exprimer leur intérêt pour une seule facette de votre entreprise et être peu enclins à poursuivre l'ensemble de l'entité parce que les autres divisions ne s'alignent pas sur leurs objectifs stratégiques.

Prenons l’exemple récent et remarquable de Meg Whitman, PDG de Hewlett-Packard, qui a choisi de se séparer et de fusionner les actifs logiciels non essentiels avec Micro Focus, une société britannique. Cette transaction était évaluée à environ 8,8 milliards de dollars, soit nettement moins que les 11 milliards de dollars initialement dépensés pour l'acquisition de la division cinq ans plus tôt.

Même les petites entreprises peuvent récolter des fruits en segmentant leurs opérations en divisions distinctes et en les proposant à la vente individuelle. Par exemple, certaines entreprises nécessitent une licence spécialisée, ce qui rend la division de l'entreprise prudente, en particulier lorsque certains acheteurs potentiels peuvent cibler exclusivement des divisions ne nécessitant pas de licence spéciale.

En fin de compte, la décision doit commencer par une évaluation stratégique, alignée sur vos objectifs à long terme. Ce n'est qu'après cette considération stratégique que vous devrez vous pencher sur les aspects tactiques , que nous aborderons dans la section suivante.

Considérez les implications opérationnelles et juridiques

Implications opérationnelles

Avant de plonger dans les subtilités juridiques, il est crucial de s'assurer de la faisabilité pratique de la division de votre entreprise en deux entités distinctes sur le plan opérationnel .

Certaines divisions au sein d’une entreprise peuvent être si étroitement liées que tenter de les démêler s’avérerait soit irréalisable, soit entraînerait des coûts exorbitants. Idéalement, les entreprises les mieux adaptées à la division sont celles qui peuvent être scindées en douceur sur le plan opérationnel.

Voici quelques considérations opérationnelles clés à prendre en compte :

• Gérez-vous des sites Web, des numéros de téléphone et des installations distincts pour chaque division ?
• Les coûts peuvent-ils être répartis avec précision entre ces divisions ?
• Vos employés ont-ils des rôles partagés entre les divisions, et si oui, avec quelle division s'aligneraient-ils en cas de scission ?

Aborder ces questions à un stade précoce est crucial pour vérifier le caractère pratique de la division opérationnelle. Dans de nombreux cas, des efforts considérables peuvent être nécessaires pour assurer une séparation harmonieuse.

Il convient de noter que les acheteurs potentiels sont généralement réticents à relever les défis liés à la création de sites Web distincts, à l'embauche de nouveau personnel et à la gestion des nombreuses autres tâches impliquées. Cette réticence existe à moins que vous ne vendiez une division qui peut être intégrée de manière transparente à une autre entreprise, comme une gamme de produits.

Si l'acheteur potentiel a l'intention d'exploiter la division en tant qu'entité autonome, il est conseillé de la gérer comme une entreprise autonome le plus longtemps possible avant de lancer le processus de vente. Cette approche rationalise la vente et simplifie la valorisation de chaque division de manière indépendante. De plus, cela améliore les chances de l'acheteur d'obtenir un financement tiers pour la transaction. Plus la division fonctionne de manière autonome avant sa mise sur le marché, plus le processus de vente est fluide. À l’inverse, plus les deux divisions de votre entreprise sont interdépendantes, plus il devient difficile de les vendre.

Implications légales

En ce qui concerne les aspects juridiques de la vente d’une division, il existe deux principales structures de transaction à considérer : une vente d’actifs ou une vente d’actions.

Vente d'actifs : Si votre entreprise fonctionne comme une entité unique (par exemple, société, LLC) avec des segments distincts, votre seule option est de structurer la vente de l'une des divisions comme une vente d'actifs. Dans ce scénario, votre entité vend les actifs individuels de la division à l'acheteur via un contrat d'achat d'actifs (APA). Les actifs sont détaillés et transférés séparément dans un acte de vente. Le terme « Contrat d’Achat Définitif » est parfois utilisé de manière interchangeable, signifiant que le contrat est définitif et finalisé à la clôture.

Vente d'actions ou vente d'actifs pour des entités distinctes : si chaque division fonctionne comme une entité distincte, vous avez la possibilité de structurer la vente soit comme une vente d'actions, facilitée par un contrat d'achat d'actions (SPA), soit comme une vente d'actifs via un APA. Lors d'une vente d'actions, vous vendez les actions de l'entité qui possède la division et ses actifs. Étant donné que l'entité possède déjà les actifs, il n'est pas nécessaire de procéder à des transferts d'actifs distincts.

Recapitalisation (Récapitulatif) : Vous pouvez également envisager de vendre un pourcentage de votre entreprise, essentiellement une partie de vos actions au sein de votre entité. Cependant, cette approche conserve la propriété des deux divisions après la clôture et est communément appelée recapitalisation ou « récapitulation » en abrégé. Cette approche est souvent adoptée par les propriétaires d'entreprise qui envisagent de prendre leur retraite mais ne sont pas prêts à s'en retirer complètement.

Un récapitulatif permet aux propriétaires d’entreprise de sécuriser certaines liquidités tout en diversifiant leurs risques. En règle générale, les récapitulatifs sont financés par des acheteurs financiers, tels que des sociétés de capital-investissement, qui acquièrent une position minoritaire dans votre entreprise. On s’attend à ce qu’une part importante de l’injection de capitaux propres serve de capital de croissance pour l’entreprise.

Les sociétés de capital-investissement opèrent selon un calendrier défini et anticipent la croissance de leur activité, en visant une deuxième sortie d’ici trois à sept ans. Même si les entreprises peuvent également réaliser des investissements minoritaires, cela est moins courant que les investissements des acheteurs financiers. Les récapitulatifs sont un choix idéal pour les propriétaires d’entreprise qui recherchent des gains financiers immédiats tout en bénéficiant du soutien d’investisseurs sophistiqués prêts à injecter du capital de croissance. Cette stratégie aboutit à une double stratégie de sortie : une sortie minoritaire dans un premier temps, suivie d'une sortie majoritaire dans les trois à sept années suivantes.

En fin de compte, la décision de vendre une division doit correspondre à vos objectifs à long terme. Si votre objectif est de vous concentrer sur votre division principale, un récapitulatif n’est peut-être pas le choix optimal. Cependant, si vous avez l’intention de diversifier vos risques, d’assurer des liquidités et que vous êtes prêt à continuer à gérer l’entreprise pendant une période prolongée, un récapitulatif peut en effet être une stratégie prudente pour vous.

Détermination d'un prix demandé pour une division

La détermination du prix demandé pour une division ou un segment de votre entreprise suit les mêmes principes que ceux appliqués lors de l'évaluation de l'ensemble de l'entreprise. Essentiellement, vous évaluez la vente d’un flux de trésorerie. Pour évaluer avec précision sa valeur, vous devez commencer par la mesurer. C'est ici que le processus peut devenir complexe.

Dans les cas où les deux segments sont étroitement liés, le calcul de l' EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) pour chaque division séparément peut s'avérer difficile, à moins que ces divisions ne fonctionnent comme des unités indépendantes.

Si vos entreprises ne fonctionnent pas comme des entités autonomes , il devient essentiel de créer un pro forma. Cependant, il est crucial de comprendre que toute inexactitude dans ce formulaire pro forma aura un impact amplifié lorsqu'elle sera multipliée.

Illustrons cela avec un exemple : si vous surévaluez vos revenus de 500 000 $ et que votre entreprise est évaluée à un multiple de 4,0, votre entreprise pourrait finir par être surévaluée de 2 000 000 $ (500 kx 4,0 = 2 millions de dollars).

La préparation d'un pro forma pour une division présente des défis, principalement en raison de la complexité de la répartition appropriée des dépenses entre les divisions. Même si la répartition des revenus peut être relativement simple, il est essentiel de prendre en compte les effets de toute transaction entre divisions sur les revenus. En matière de répartition des dépenses, vous devrez prendre des décisions sur la manière de répartir les dépenses fixes.

Par exemple, si les coûts de votre installation totalisent actuellement 20 000 $ par mois pour les deux divisions, vous devez déterminer une répartition raisonnable du loyer pour chaque division séparément. Des considérations similaires s’appliquent à l’allocation des autres frais généraux de l’entreprise, notamment les salaires, les assurances, les honoraires professionnels, la publicité, le marketing, etc.

Une autre approche, si cela est réalisable dans votre situation, consiste à évaluer l'entreprise dans son ensemble, puis à attribuer des valeurs à chaque division en fonction de leurs contributions respectives aux revenus.

Par exemple, supposons que votre entreprise génère 20 millions de dollars de revenus et ait une valorisation de 10 millions de dollars. Si la « Division A » génère 12 millions de dollars de revenus (représentant 60 % des revenus totaux) et que la « Division B » génère 8 millions de dollars de revenus (représentant 40 % des revenus totaux), vous attribueriez une valeur de 8 millions de dollars à la Division. A (10 millions de dollars x 60 %).

Bien que ce calcul puisse sembler simple, il est important de noter que certains acheteurs pourraient ne pas accepter facilement cette méthode. Le problème réside dans la sous-estimation potentielle des dépenses fixes et dans la surestimation des revenus ou des marges bénéficiaires qui en résulte. Par conséquent, la rentabilité entre les divisions pourrait différer considérablement.

Cette méthode de répartition est intéressante lorsque les deux divisions affichent des marges et des dépenses similaires, comme dans le cas de deux lignes de produits étroitement liées (par exemple, deux lignes de vêtements).

Idéalement, il serait préférable de valoriser les divisions sur la base de leur contribution au bénéfice net. Cependant, cette approche implique de nombreuses hypothèses susceptibles de comporter des erreurs. Bien qu'une évaluation approximative rapide de chaque division puisse être obtenue, il est essentiel de reconnaître que de telles estimations peuvent ne pas répondre aux exigences de la plupart des acheteurs potentiels. De tels chiffres approximatifs conviennent mieux à des fins de planification interne.

Lorsqu’un acheteur souhaite diviser votre entreprise pour des raisons stratégiques, cela nécessite une approche distincte en matière d’évaluation.

Dans ce scénario, vous devez vous concentrer sur la création d'un état des profits et pertes (P&L) pro forma qui envisage l'intégration transparente de votre division dans l'organisation de l'acheteur. Il est fort probable que certaines fonctions au sein de la division, comme les ressources humaines, le juridique et la comptabilité, soient centralisées par le repreneur. Cette centralisation réduira les dépenses, augmentera les revenus et augmentera par conséquent la valeur globale de l'entreprise.

Même s'il est généralement raisonnable de supposer que la réduction des dépenses sera un facteur clé, il est important de reconnaître que les acheteurs ont tendance à accorder moins d'importance au paiement des synergies de revenus qu'aux synergies de réduction des coûts. Même lorsqu'il s'agit de synergies opérationnelles (c'est-à-dire de réductions de coûts), des négociations vigoureuses sont souvent nécessaires pour obtenir la pleine valeur.

Pour compliquer les choses, les acheteurs ne partagent généralement pas facilement leurs modèles financiers ou leurs déclarations pro forma. Par conséquent, votre meilleure approche consiste à préparer une estimation bien informée et à engager des négociations pour obtenir le pourcentage le plus élevé possible de synergies.

Vendre une division est une décision stratégique

Dans certains scénarios, la décision de vendre votre entreprise dans son ensemble ou de céder ses divisions séparément peut avoir un impact significatif sur votre avenir. Le bon choix dépend de divers facteurs et il est conseillé de demander conseil à un professionnel.

Votre première étape devrait impliquer une évaluation approfondie de la valeur de l’ensemble de votre entreprise et de la valeur individuelle de chaque division. Une fois cela accompli, il est essentiel de clarifier vos objectifs à long terme. Déterminez si la vente d’une division ou l’option d’une vente partielle, comme une recapitalisation, correspond le mieux à vos objectifs primordiaux.

Vendre une division ou un segment de votre entreprise est un choix stratégique profondément ancré dans votre vision à long terme. Pendant vos délibérations, réfléchissez à ces questions cruciales :

• Rationaliser mes opérations et me concentrer uniquement sur mon cœur de métier apportera-t-il une plus grande satisfaction ?
• Ai-je trop étendu ma portée et la cession d’une division pourrait-elle améliorer ma concentration ?
•  Compte tenu de mes connaissances actuelles, est-ce que je relancerais les deux divisions ?
• Quelle division génère les bénéfices les plus importants pour moi ?
• Quel segment de l'entreprise correspond le plus à mes compétences et à mes points forts ?
• Dans quelle mesure est-il réalisable de vendre chaque segment séparément ?
• Est-il pratiquement viable de poursuivre des ventes par segments distincts ?
• Quelle est la valeur potentielle de chaque division ?
• Quel est actuellement mon principal goulot d’étranglement opérationnel ?
• Ai-je besoin d'un capital de croissance pour développer considérablement mon entreprise et, si oui, la vente d'une division libérerait-elle des ressources et de l'énergie pour mes compétences de base ?
• Si je cède l’une de mes divisions, le réinvestissement du produit dans la division restante pourrait-il entraîner une augmentation significative des revenus et des revenus ?

Une fois que vous aurez soigneusement examiné ces questions, ainsi que les aspects opérationnels et juridiques que nous avons explorés précédemment, vous serez bien armé pour prendre une décision éclairée concernant la vente d’une partie de votre entreprise.

Les propriétaires d’entreprise choisissent de vendre des segments de leur entreprise pour une multitude de raisons, et vendre seulement une partie de votre entreprise peut en effet être une décision prudente. Il s'agit d'un cabinet doté d'une solide expérience, qui vous offre souvent la flexibilité de trésorerie dont vous avez besoin.

Cependant, il est crucial de faire appel à l'expertise d'un professionnel pour évaluer votre situation spécifique et vous fournir des conseils personnalisés sur la meilleure marche à suivre.

La décision de vendre votre entreprise dans son ensemble ou en partie dépend d'une interaction complexe de facteurs, notamment du niveau d'implication souhaité dans l'avenir de l'entreprise. De plus, obtenir des évaluations pour l’ensemble de l’entreprise et ses composantes individuelles vous permettra de faire des choix financièrement judicieux pour votre entreprise.

Rassurez-vous, demander conseil à un professionnel est une étape prudente dans ce processus. N'oubliez pas que vendre une partie de votre entreprise n'équivaut pas à céder quelque chose ; plutôt d'une décision stratégique visant à permettre à l'ensemble de l'entité de prospérer . En fin de compte, le coût du maintien d’une division sous-performante ou secondaire peut dépasser de loin les rendements potentiels.