Répartition du prix d'achat et des taxes lors de la vente d'une entreprise

Il est vraiment remarquable de voir comment les accords se concluent, compte tenu de la multitude de facteurs qui doivent s'aligner et obtenir un consensus entre les parties impliquées.

Un aspect souvent négligé jusqu’à la onzième heure est la répartition du prix d’achat.

Lors de la vente d'une entreprise, il est impératif de répartir le prix d'achat , ou la valeur totale de la vente, entre les différents actifs (appelés « classes d'actifs ») à des fins fiscales. Cela est vrai que la transaction soit structurée comme une vente d’actions ou une vente d’actifs.

Étonnamment, la répartition du prix d’achat peut devenir une question controversée même après un accord sur le prix de vente, les termes et conditions. En règle générale, les avantages pour le vendeur peuvent ne pas être dans le meilleur intérêt de l'acheteur, et vice versa, ce qui conduit à des négociations difficiles.

En fin de compte, il est crucial de trouver un compromis qui satisfasse les objectifs des deux parties. Un accord est obligatoire car vos deux allocations doivent s'aligner et être déclarées sur le formulaire IRS.

Malheureusement, il arrive parfois que des transactions commerciales soient interrompues en raison de désaccords sur la répartition du prix d'achat. Cela est plus probable lorsque les négociations ont été intenses et ardues. Parfois, l’allocation devient le dernier point de friction qui fait dérailler l’ensemble de l’accord.

Dans cet article, nous aborderons les questions clés suivantes :

• Quelle est exactement la répartition du prix d’achat ?
• Quel est le but de cette allocation ?
• Est-ce une obligation légale ?
• Les allocations de l'acheteur et du vendeur doivent-elles correspondre ?
• Existe-t-il des différences dans l’allocation des ventes d’actions par rapport aux ventes d’actifs ?
• Quels sont les scénarios d’allocation courants dans diverses transactions ?
• Quelles sont les implications fiscales associées aux différentes stratégies d’allocation ?
• Comment le vendeur peut-il minimiser ses obligations fiscales ?

Ne vous laissez pas surprendre par la répartition du prix d'achat ; il s'agit d'une considération critique souvent reléguée au second plan jusqu'aux étapes finales de la négociation. En vous équipant des informations de cet article, vous serez sûr d'être bien préparé.

Pourquoi la répartition du prix d’achat est-elle nécessaire ?

Avant la conclusion de la transaction, il est essentiel que vous et l'acheteur parveniez à un accord concernant la répartition du prix d'achat, un processus communément appelé « répartition du prix d'achat ». »

Selon la réglementation de l'IRS, le vendeur et l'acheteur sont tenus de remplir et de déposer le formulaire 8594 . Ce formulaire exige que les deux parties répartissent le prix d'achat entre les différents actifs de l'entreprise transférée. Cette répartition répond à deux objectifs cruciaux : elle permet au vendeur de calculer les taxes dues lors de la vente et permet à l'acheteur de déterminer la nouvelle assiette des actifs acquis.

Il est important de noter que le formulaire 8594 doit accompagner vos déclarations de revenus respectives à la fin de l'année. Bien qu'il n'y ait aucune obligation légale que les répartitions de l'acheteur et du vendeur correspondent précisément, cela est largement recommandé par les conseillers fiscaux. L'alignement de ces allocations garantit non seulement la conformité, mais réduit également la probabilité de déclencher un audit IRS.

Quel est l’objectif du formulaire IRS 8594 ?

Le formulaire IRS 8594 joue un rôle central dans la dissection des actifs d'une entreprise faisant l'objet d'un achat ou d'une vente, en les classant en sept classes distinctes. Chaque classe d’actifs comporte des implications fiscales uniques qui nécessitent un examen attentif, compte tenu de leur importance financière potentielle pour vous et pour l’acheteur.

Ces allocations d'actifs spécifiques, telles que détaillées sur le formulaire IRS, sont structurées comme suit :

• Classe I : espèces et dépôts bancaires
• Classe II : Titres, englobant les biens personnels activement négociés et les certificats de dépôt
• Classe III : Comptes clients
• Classe IV : Stock commercial (inventaire)
• Classe V : Autres biens corporels, qui comprennent les meubles, les agencements, les véhicules, etc.
• Classe VI : actifs incorporels, englobant les engagements de non-concurrence
• Classe VII : Fonds de commerce d'une entreprise en activité

Il est important de noter que les vendeurs visent généralement à maximiser les allocations aux actifs soumis à l’impôt sur les plus-values ​​tout en minimisant les allocations aux actifs soumis à l’impôt sur le revenu ordinaire. Cette approche stratégique peut avoir un impact significatif sur les résultats financiers de la transaction.

Ventes d'actions et d'actifs

Dans le domaine des ventes d'actions, la part du lion du prix d'achat est généralement répartie dans la valeur de l'action elle-même. La partie restante est réservée aux actifs qui ne sont pas la propriété de l'entité, tels que les accords de non-concurrence , les accords de conseil ou tout actif possédé personnellement par le vendeur.

Dans le contexte d'une vente d'actions, l'acheteur ne subit pas de majoration de la base et hérite essentiellement de la base existante du vendeur dans les actifs. Il convient de noter que la plupart des acheteurs ont tendance à hésiter à structurer des transactions telles que des ventes d'actions, car ils perdent l'avantage fiscal lié à la dépréciation des actifs acquis. Étant donné que de nombreux actifs sont déjà entièrement amortis, l’acheteur n’a que peu de marge pour compenser les éventuelles obligations fiscales au sein de l’entreprise.

Pour les vendeurs, cependant, une vente d’actions comporte ses propres avantages, notamment en matière d’impôt sur les plus-values. Les vendeurs sont redevables de l’impôt sur les plus-values ​​sur les actions détenues depuis plus d’un an.

Cette différence de traitement fiscal est l’une des forces motrices de la prévalence des ventes d’actifs dans les transactions commerciales de petite taille. Lors d’une vente d’actifs, les acheteurs peuvent rapidement déduire (amortir) le coût des actifs acquis à court terme, offrant ainsi une réduction tangible de leur charge fiscale. En revanche, les ventes d’actions n’accordent pas d’avantages fiscaux immédiats aux acheteurs en termes d’acquisitions d’actions.

Allocations communes

Classe d'actifs I : espèces et dépôts bancaires

• Allocation : généralement aucune.
• Ces actifs sont généralement exclus de l’achat. S’ils sont inclus, ils sont généralement répertoriés à leur valeur nominale.

Classe d'actifs II : titres, y compris les biens personnels activement négociés et les certificats de dépôt

• Allocation : généralement aucune.
• Ces actifs ne font généralement pas partie de l’achat. Dans les cas où ils sont inclus, ils sont généralement déclarés à leur valeur nominale.

Classe d'actifs III : Comptes clients

• Allocation : généralement aucune.
• Les comptes clients sont généralement conservés par le vendeur à la date de clôture, l'acheteur étant responsable de recouvrer les paiements impayés et de les remettre au vendeur après la clôture.

Classe d'actifs IV : Stocks commerciaux (Inventaire)

• Répartition : Normalement évaluée au coût initial du vendeur.
• De ce fait, il n’y a généralement aucun gain pour le vendeur, et par conséquent, aucun impôt à payer sur la part affectée à ce bien.

Classe d'actifs V : Autres biens corporels, y compris les meubles, les agencements, les véhicules, etc.

• Allocation : généralement évaluée à la valeur marchande actuelle, souvent appelée « valeur de remplacement ». Il est important de noter que l'acheteur peut être redevable d'une taxe de vente sur le montant alloué au sein de cette classe d'actifs.
• Tout gain provenant de la vente d'un bien corporel est soumis à l'impôt au taux ordinaire du revenu du vendeur. L'acheteur, en revanche, peut initier un amortissement en fonction de la valeur majorée de ces actifs.

Classe d'actifs VI : actifs incorporels (y compris l'engagement de non-concurrence)

• Allocation : représente généralement moins de quelques points de pourcentage du prix d’achat.
• Le traitement fiscal du vendeur dépend du fait que l'accord de non-concurrence soit considéré comme une compensation ou un capital, entraînant une imposition ordinaire des revenus ou des plus-values.

Classe d'actifs VII : Goodwill d'une entreprise en activité

• Allocation : représente généralement le solde du prix d’achat.
• Le goodwill est généralement imposé au taux des plus-values ​​pour le vendeur, tandis que l'acheteur peut l'amortir sur une période de 15 ans.

Une fois que les deux parties se sont mises d'accord sur l'attribution, celle-ci est généralement jointe en annexe au contrat d'achat définitif (DPA) et signée lors de la clôture. Par la suite, les deux parties déposent IRS 8594 à la fin de l'année pour s'assurer qu'il correspond à l'allocation spécifiée dans le contrat d'achat définitif.

Conseils supplémentaires pour attribuer le prix

Il est sage de s'abstenir d'attribuer une valeur spécifique aux actifs corporels de votre entreprise dès les premières étapes de la transaction, que ce soit dans le mémorandum d'informations confidentielles (CIM) ou lors du processus de diligence raisonnable.

Par exemple, un acheteur potentiel pourrait demander innocemment : « Quelle est la valeur de vos actifs matériels, comme votre équipement ? Si vous exagérez la valeur à ce stade, cela pourrait potentiellement se retourner contre vous. L’acheteur pourrait ultérieurement faire valoir que la valeur que vous avez initialement fournie devrait servir de base à la détermination de la répartition du prix d’achat.

Nul besoin d’hésiter à fournir une estimation prudente ou réaliste de la valeur de vos actifs matériels. Il est essentiel de garder à l’esprit que ce que vous vendez ne concerne pas seulement les actifs corporels eux-mêmes, mais plutôt une source de revenus.

Résumé

Vous et l’acheteur apportez des points de vue distincts lorsqu’il s’agit de la répartition du prix d’achat. Chaque catégorie au sein de la répartition comporte ses propres implications pour les deux parties.

Il est crucial de réfléchir délibérément à ces répartitions, car ces distinctions peuvent se traduire pour vous par des conséquences fiscales et financières substantielles. Il est primordial d’évaluer les avantages et les inconvénients de chaque allocation, car cela a un impact direct sur votre résultat financier global.