Répartition du prix d'achat et des taxes lors de la vente d'une entreprise
Vendre n'importe quelle entreprise est complexe, mais une igaming de couches de sortie sur des variables encore plus: licences multijuridictionnelles, règles de confidentialité des données des joueurs et IP de technologie qui peuvent être enregistrées à Gibraltar mais opérées en Roumanie. Au milieu du prix de la tige, des objectifs de capital ouvrière et des cascades de gain, un élément dérive régulièrement à l'arrière de la salle de transactions - jusqu'à ce que, soudain, il cesse de clôturer le jour de ses traces:
Attribution des prix d'achat (PPA).
Étant donné que l'Internal Revenue Code traite chaque composant de l'entreprise différemment, l'acheteur et le vendeur doivent convenir de la façon dont la considération est répartie en espèces, en code, en fichiers clients, en équipement et - souvent la plus grande tranche - la volonté. Le calendrier convenu est ensuite déposé sur le formulaire 8594 de l'IRS , une copie avec le retour du vendeur et une avec l'acheteur. Le fait de ne pas refléter les numéros l'un de l'autre invite l'IRS à les réconcilier pour vous.
Pourquoi l'IRS se soucie
L'article 1060 force les deux parties dans un accord d'actif commercial ou d'entreprise pour allouer le prix entre sept classes d'actifs indiquées sur le formulaire 8594. Les gains en capital sur la bonne volonté de classe VII sont généralement plus gentils pour les vendeurs que la récupération à revenu ordinaire sur les serveurs de machines à sous entièrement dépréciés (classe V). Les acheteurs, à l'inverse, veulent une base élevée dans les actifs qu'ils peuvent se déprécier rapidement, en particulier les bases de données des joueurs intangibles qui relèvent du régime d'amortissement de 15 ans de l'article 197.
STRUCTURES D'ACTION D'ACCORD
Les actions traitent
les actions de «Alphabet NV» changent de mains. Le prix d'achat s'attache en grande partie aux actions; L'acheteur hérite de la base historique et de toute taxe latente ou passif réglementaire. Les autorités juridictionnelles du jeu (Malte, Curaçao, New Jersey) peuvent avoir besoin de pré-approuver le transfert de partage, étendant les délais.
Vendeur Upside: Traitement à long terme des gains en capital; Pause propre des passifs contingents.
L'acheteur à la baisse: pas de pas-up dans la base; dépréciation future limitée; Exposition aux problèmes hérités.Asset Deal
Alphabet vend sa base de données de joueurs, le code source, la marque, les serveurs et les contrats sélectionnés. L'acheteur choisit ce qu'il faut prendre et écrit la plupart des actifs à la juste valeur, récoltant une dépréciation précoce tout en isolant les risques pré-fermant dans l'ancienne entité.
Inconvénient du vendeur: recapture à revenu ordinaire sur les actifs tangibles, fuite potentielle de l'impôt sur les ventes d'État Si les serveurs ou les terminaux transfèrent
à la hausse de l'acheteur américain: Base de mise en œuvre, section 197 Amortisation sur les actifs incorporels et passifs clôturés.
Pour les petits studios IGAMING et les réseaux d'affiliation, l'économie fiscale stimule généralement les négociations vers une vente d'actifs, même lorsque le communiqué de presse de la tête indique «l'acquisition».
Classes d'actifs, exemples d'igaming typiques et conséquences fiscales
| FORME 8594 CLASSE | Illustrations igaming | Approche d'allocation commune | Résultat de l'impôt sur le vendeur | Résultat de l'impôt sur les acheteurs |
|---|---|---|---|---|
| I - Cash | Balances en euros dans les comptes de processeur de paiement | Rarement transféré; Si c'est le cas, valeur nominale | Pas de gain | La base équivaut à l'argent |
| Ii - titres | Bills du Trésor tenus en tant que sauvegarde des fonds de joueur | Habituellement exclu | Pas de gain | La base est égale à la parole |
| Iii - a / r | Redevances de peau B2B exceptionnelles | Souvent conservé par le vendeur et collecté après la fermeture | Aucun gain avant la collecte | L'argent futur a traversé |
| IV - Inventaire | Cartes-cadeaux non rééditées, matériel de marque | Alloué à coût | Peu ou pas de gain | Déductible lorsqu'il est vendu |
| V - propriété tangible | Racks-centres de données, kiosques, voitures d'entreprise | Valeur équitable («remplacement») | Recapture à des tarifs ordinaires | Dépréciable sur la vie restante; Taxe de vente possible |
| Vi - actifs incorporels | Code de plate-forme de paris, licences, non-concurrence | Typiquement petit% pour les clauses restrictives; plus élevé pour le logiciel / IP | Revenu ordinaire sur les clauses restrictives; Gain en capital sur les logiciels s'il est tenu> 1 an | Amortisation de 15 ans (Sect. 197) |
| Vii - bonne volonté | Brand Equity, Player-Li-Li-Time, Assemblé Workforce | Valeur résiduelle («plug») | Gain en capital à long terme | Amortisation de 15 ans |
Remarque: Aucune des parties n'est légalement obligée d'adopter des chiffres identiques, mais les conseillers fiscaux expérimentés insisteront sur les horaires de correspondance pour éviter la roulette d'audit.
Dynamique de négociation et conseils pratiques
Retarder les détails dès le début. Le teaser ou le CIM doit citer la «valeur de marché équitable à déterminer» pour les actifs durs. Vous verrouiller dans une figure d'équipement élevé peut réduire votre coussin de gains de capital plus tard.
Modèle après impôt, pas le prix du titre. Une offre de 50 m € donnant 40 m € après les taxes vaut moins d'une offre de 48 m € structurée pour générer 43 m d'eur.
Coordonner avec les régulateurs. Dans certains états de l'UE, le transfert d'une base de données de joueurs déclenche des dépôts de protection des données; Le retard de l'approbation peut changer votre PPA de fin d'année et, par conséquent, la période pendant laquelle les impôts sont dus.
Rédiger le calendrier d'allocation avant de signer. Joignez-le comme calendrier à l'accord d'achat définitif et renforcez les chiffres immédiatement avant la fermeture si les gains, les rouleaux de stockage des stocks ou les véritables capitaux ouvriers déplacent les poteaux de but.
Pour les avantages et les inconvénients de différentes priorités d'allocation
Favoriser la bonne volonté (vendeur)
Avantages: Maximise le taux des gains en capital, la récupération minimale; Un élément de ligne simplifie les négociations.
Inconvénients: réduit l'amortissement de l'année de l'acheteur; peut réduire le retour sur investissement perçu, prix déprimant.
Favoriser des tangibles et des logiciels amortissants (adaptés aux acheteurs)
Avantages: accélère le bouclier fiscal, augmentant les flux de trésorerie après impôt; s'aligne sur la comptabilité des prix d'achat sous IFRS 3.
Inconvénients: déclenche la récupération à revenu ordinaire pour le vendeur; Exposition potentielle de l'impôt sur les ventes de l'État sur l'équipement.
Allocation équilibrée (compromis)
Avantages: conserve les deux modèles dans des gammes de valeurs nettes acceptables; réduit le risque d'audit.
Inconvénients: nécessite des travaux d'évaluation granulaires (évaluations tierces) et un calendrier de clôture plus long.
Questions fréquemment posées
Q: Le formulaire 8594 est-il requis même dans un accord d'actions?
R: Techniquement, l'article 1060 s'applique aux acquisitions d'actifs. Dans un accord de part pur, le formulaire n'est pas déposé, mais si le contrat secoue les accords de côté - EG, une alliance personnelle-non-concurrence - les parties peuvent encore avoir besoin d'allouer et de signaler ces éléments.
Q: L'allocation peut-elle être modifiée après le dépôt?
R: Seulement en procédant une déclaration modifiée - une fois que l'intégration est en cours. Verrouiller la précision avant de frapper «Envoyer».
Q: Comment les résultats affectent-ils PPA?
R: Une considération contingente est ajoutée au prix d'achat lorsqu'elle devient «fixe et déterminable». L'acheteur et le vendeur doivent chacun déposer un formulaire supplémentaire 8594 pour l'année où les gains cristallisent.
Q: Et si l'acheteur est une entité non américaine?
R: Les transferts d'actifs américains déclenchent toujours le formulaire 8594; Cependant, les acheteurs étrangers peuvent ne pas avoir d'obligation de dépôt aux États-Unis au-delà du formulaire lui-même s'ils ne sont pas autrement engagés dans un commerce ou une entreprise américaine. Toujours coordonner avec un avocat fiscal international.
Q: Quelles méthodes d'évaluation sont acceptables pour les actifs incorporels?
R: L'IRS reconnaît les approches de coût, de marché et de revenu. Dans IGAMING, la méthode de revenu (flux de trésorerie à prix réduit par acteur) est répandu pour les listes de logiciels et de joueurs, tandis que les secours à la royauté prennent souvent en charge les évaluations de la marque.
Conclusion
La répartition des prix d'achat n'est pas une réflexion après coup; Il s'agit d'un levier intégral et changeant de valeur dans chaque transaction Igaming. Structuré à sagement, il convertit la valeur du titre en produit après impôt optimal pour le vendeur et les boucliers fiscaux utilisables pour l'acheteur. Structuré mal - ou laissé jusqu'à minuit avant la fermeture - il peut entièrement couler l'accord. Engagez les conseillers fiscaux tôt, modélisez plusieurs scénarios d'allocation et documentez le calendrier final de votre accord d'achat définitif. Le résultat est une fermeture plus lisse, des flux de trésorerie prévisibles et une surprise de moins lorsque la prochaine enveloppe IRS atterrit sur votre bureau.
