Comment le type d’entité affecte-t-il la vente de mon entreprise ?

La structure juridique de mon entité commerciale (société, LLC, etc.) affecte-t-elle la façon dont la vente de mon entreprise est structurée ?

Absolument, le type d’entité commerciale dont vous disposez joue un rôle central dans la structure de la transaction de vente. Il s'agit d'un facteur crucial qui mérite un examen attentif bien avant le lancement du processus de vente.

L’une des principales considérations lors de la détermination de la structure de la vente de votre entreprise concerne la fiscalité. Les taxes fédérales et étatiques peuvent avoir un impact significatif sur la part du produit de la vente que vous conservez finalement.

Le type spécifique et l’étendue des impôts qui entrent en jeu dépendent directement du fait que votre entreprise fonctionne comme une entreprise individuelle, une société de personnes ou une société.

Le prochain article donne un aperçu général des principales distinctions entre les différents types d'entités dans le contexte des ventes d'entreprises . Cependant, que vous soyez acheteur ou vendeur, il est impératif de demander conseil à un avocat qualifié ou à un fiscaliste lorsque vous envisagez la structure d'une vente d'entreprise. Se familiariser avec les concepts abordés ici constitue un point de départ précieux dans ce processus décisionnel critique.

Entreprises individuelles

Dans le cas d’une entreprise structurée en entreprise individuelle, la vente est intrinsèquement structurée comme une vente d’actifs. Lorsque vous vendez une entreprise individuelle, vous vendez essentiellement un ensemble d’actifs.

L'aspect fiscal repose sur un facteur crucial : la répartition du prix de vente, également appelée répartition du prix d'achat . Cette répartition dicte l'impôt que vous paierez, les taux d'imposition des plus-values ​​s'appliquant à certains actifs et les taux d'imposition ordinaires sur le revenu à d'autres. La clé réside dans la manière dont vous répartissez ce prix d’achat.

SARL à un ou plusieurs membres

Les LLC à membre unique fonctionnent comme des entités intermédiaires, ce qui signifie qu'il n'y a pas d'impôt au niveau de la LLC elle-même . Lorsqu'il s'agit de vendre ces entités, vous avez la possibilité de structurer la vente soit comme une vente d'actifs, soit, techniquement parlant, comme une vente d'actions (impliquant la vente des participations des membres de la LLC).

Cependant, il est important de noter que, dans la pratique, la vente est généralement traitée et imposée comme une vente d'actifs, à quelques exceptions près. Les taux d’imposition spécifiques qui entrent en jeu dépendent de la façon dont vous répartissez le prix d’achat.

De plus, il convient de mentionner que les SARL peuvent être soumises à des impôts sur le travail indépendant plus élevés que les sociétés S. Compte tenu de ces subtilités, il est fortement conseillé de consulter votre CPA avant de vous lancer dans le processus de vente.

Pour ceux qui ont choisi de faire imposer leur LLC en tant que société C, des règles et considérations différentes s'appliquent.

Partenariats

Dans le cas où votre entreprise est organisée en société, la vente est exclusivement structurée comme une vente d'actifs. Les sociétés de personnes entrent dans la catégorie des entités intermédiaires, ce qui implique que l'impôt est supporté uniquement par les membres individuels, l'entité elle-même étant exonérée d'impôt.

Le paysage fiscal dans ce contexte englobe à la fois les taux des plus-values ​​et les taux ordinaires d’imposition sur le revenu. Les taux spécifiques appliqués dépendent de la répartition du prix d’achat, un facteur central dans l’équation fiscale globale.

S corporation

Pour les propriétaires d'une société S, la vente peut prendre deux formes : une vente d'actifs ou une vente .

• Dans le cas d'une vente d'actifs , votre obligation fiscale dépend en grande partie de la manière dont le prix d'achat est réparti.
• À l’inverse, lors d’une vente d’actions , la majeure partie du produit sera soumise aux taux d’imposition des plus-values, à quelques exceptions près : en particulier, les montants destinés aux propriétaires, tels que ceux liés à des accords de non-concurrence ou à des accords de conseil, sont soumis à des taxes. impôts sur le revenu.

L’un des principaux avantages de fonctionner comme une société S, par opposition à une société C, est l’absence de double imposition au niveau fédéral. Cependant, il est crucial de noter que les réglementations fiscales sur le revenu peuvent varier considérablement d’un État à l’autre ; par exemple, certains États comme la Californie imposent exclusivement des taux d’imposition sur le revenu sans impôt sur les plus-values.

Si votre société S a été récemment convertie d'une société C , la vente peut être structurée comme si vous fonctionniez toujours en tant que société C. L’ IRS a établi une période rétrospective de dix ans pour de tels scénarios. Si cela peut s’appliquer à votre situation, la consultation d’un CPA est fortement recommandée.

Société C

Par défaut, votre entreprise est considérée comme une société C, sauf si vous ou vos actionnaires avez pris la décision de déposer le formulaire 2553 auprès de l'IRS pour choisir l'imposition des sociétés S.

Si vous optez pour une vente d'actifs, la société C vendra ses actifs, déclenchant ce qu'on appelle la double imposition . Cela signifie que la société sera imposée lorsqu’elle vend ses actifs, et que les actionnaires individuels seront imposés lorsqu’ils recevront leur part du produit sous forme de dividendes.

Pour contourner la double imposition , vous disposez de deux stratégies principales :

• Structurez une partie de la vente comme la vente du fonds de commerce personnel du propriétaire , qui n'est pas considéré comme un bien personnel. Des précédents juridiques, tels que l'affaire Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998) , soutiennent cette approche.
• Optez pour une vente d'actions , principalement soumise aux taux d'imposition des plus-values. Cependant, sachez que certains accords tels que les accords de non-concurrence, de conseil et de complément de prix peuvent être soumis à des taux d'impôt sur le revenu s'ils sont payés directement au propriétaire.

Si votre entreprise est structurée en société C, il est fortement conseillé de consulter un CPA expérimenté dans la structuration des ventes d'entreprise bien avant la vente réelle. Cela vous donnera suffisamment de temps pour explorer diverses options, telles que l'intégration de primes ou de salaires dans la structure de vente ou la négociation d'une vente d'actions, ce qui peut nécessiter une planification avancée.

Résumé

Les implications fiscales exercent une influence considérable sur la valeur réelle d’une entreprise , affectant à la fois l’acheteur et le vendeur.

Il est crucial de réfléchir dès le départ sur la structure de la vente et de s'efforcer de parvenir le plus rapidement possible à un accord sur la répartition du prix d'achat. N'oubliez pas qu'une planification préalable méticuleuse est primordiale pour optimiser le prix de vente de votre entreprise .