Comment le type d’entité affecte-t-il la vente de mon entreprise ?

La structure juridique de mon entreprise (société anonyme, SARL, etc.) a-t-elle une incidence sur la structuration de la vente de mon entreprise ?

Absolument, la forme juridique de votre entreprise joue un rôle déterminant dans la structuration de la transaction de vente. C'est un facteur crucial qui mérite une attention particulière bien avant d'entamer le processus de vente.

L'un des principaux éléments à prendre en compte lors de la structuration de la vente de votre entreprise concerne la fiscalité. Les impôts fédéraux et étatiques peuvent avoir un impact significatif sur la part du produit de la vente que vous conserverez finalement.

Le type et l'étendue précis des taxes applicables dépendent directement du statut juridique de votre entreprise : entreprise individuelle, société de personnes ou société de capitaux.

L'article à venir présente un aperçu général des principales distinctions entre les différents types d'entités dans le cadre des cessions d'entreprises . Toutefois, que vous soyez acheteur ou vendeur, il est impératif de consulter un avocat ou un fiscaliste qualifié lorsque vous envisagez la structure d'une cession d'entreprise. Se familiariser avec les concepts abordés ici constitue un point de départ précieux dans ce processus décisionnel crucial.

Entreprises individuelles

Dans le cas d'une entreprise individuelle, la vente est par nature une vente d'actifs. Vendre une entreprise individuelle revient donc à vendre un ensemble d'actifs.

L'aspect fiscal repose sur un facteur crucial : la répartition du prix de vente, également appelée répartition du prix d'achat . Cette répartition détermine l'impôt à payer : certains actifs sont soumis à l'impôt sur les plus-values, tandis que d'autres sont soumis à l'impôt sur le revenu

SARL à membre unique et à membres multiples

Les SARL unipersonnelles fonctionnent comme des entités transparentes fiscalement, ce qui signifie qu'il n'y a pas d'imposition au niveau de la SARL elle-même . Lors de la vente de ces entités, vous avez la possibilité de structurer la vente soit comme une vente d'actifs, soit, techniquement parlant, comme une vente de parts sociales (impliquant la vente de parts de la SARL).

Il est toutefois important de noter qu'en pratique, la vente est généralement traitée et imposée comme une cession d'actif, les rares exceptions étant à noter. Les taux d'imposition applicables dépendent de la répartition du prix d'achat.

De plus, il convient de noter que les SARL peuvent être soumises à des cotisations sociales plus élevées que les sociétés de personnes. Compte tenu de ces spécificités, il est fortement conseillé de consulter votre expert-comptable avant d'entamer le processus de vente.

Pour ceux qui ont choisi de faire imposer leur SARL comme une société de type C, des règles et des considérations différentes s'appliquent.

Partenariats

Dans le cas d'une entreprise organisée sous forme de société en nom collectif, la vente est exclusivement structurée comme une cession d'actifs. Les sociétés en nom collectif sont des entités transparentes fiscalement, ce qui signifie que l'imposition est supportée uniquement par les associés, l'entité elle-même étant exonérée d'impôt.

Le régime fiscal applicable dans ce contexte comprend à la fois l'imposition des plus-values ​​et l'imposition sur le revenu. Les taux spécifiques dépendent de la répartition du prix d'achat, un facteur déterminant dans l'équation fiscale globale.

Société S

Pour les propriétaires d’une société S, la vente peut prendre deux formes : une vente d’actifs ou une vente .

• En cas de vente d'actif , votre obligation fiscale dépend en grande partie de la manière dont le prix d'achat est réparti.
• À l'inverse, lors d'une vente d'actions , la majeure partie du produit sera soumise aux taux d'imposition sur les gains en capital, à quelques exceptions près — notamment, les montants versés aux propriétaires, tels que ceux liés à des accords de non-concurrence ou à des contrats de conseil, sont soumis à l'impôt sur le revenu.

L'un des principaux avantages du statut de société S, par rapport à celui de société C, réside dans l'absence de double imposition au niveau fédéral. Il est toutefois essentiel de noter que la réglementation fiscale des États peut varier considérablement ; par exemple, certains États, comme la Californie, appliquent exclusivement l'impôt sur le revenu, sans imposition des plus-values.

Si votre société S a récemment été transformée d'une société C , la vente peut être structurée comme si vous exerciez toujours vos activités sous le statut de société C. L' administration fiscale américaine (IRS) a établi une période de référence de dix ans pour ce type de situation. Si cela est susceptible de s'appliquer à votre cas, il est fortement recommandé de consulter un expert-comptable.

Société C

Par défaut, votre entreprise est considérée comme une société C, sauf si vous ou vos actionnaires avez entrepris les démarches nécessaires pour déposer le formulaire 2553 auprès de l'IRS afin d'opter pour l'imposition des sociétés S.

Si vous optez pour une vente d'actifs, la société (C Corporation) vendra ses actifs, ce qui entraînera une double imposition . Cela signifie que la société sera imposée lors de la vente de ses actifs, et que les actionnaires individuels seront imposés lorsqu'ils recevront leur part du produit de la vente sous forme de dividendes.

Pour éviter la double imposition , vous disposez de deux stratégies principales :

• Il est possible de structurer une partie de la vente comme la cession du fonds de commerce personnel du propriétaire , lequel n'est pas considéré comme un actif personnel. La jurisprudence, notamment l'affaire Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), appuie cette approche.
• Privilégiez la vente d'actions , principalement soumise à l'impôt sur les plus-values. Toutefois, sachez que certains accords, tels que les clauses de non-concurrence, les contrats de conseil et les accords de complément de prix, peuvent être soumis à l'impôt sur le revenu s'ils sont versés directement au propriétaire.

Si votre entreprise est constituée en société de type C, il est fortement conseillé de consulter un expert-comptable spécialisé dans la structuration des cessions d'entreprises bien avant la vente proprement dite. Cela vous permettra d'explorer différentes options, comme l'intégration de primes ou de salaires dans la structure de la vente ou la négociation d'une cession d'actions, ce qui peut nécessiter une planification préalable.

Résumé

Les implications fiscales exercent une influence considérable sur la valeur réelle d'une entreprise , affectant à la fois l'acheteur et le vendeur.

Il est essentiel de définir la structure de la vente dès le départ et de s'efforcer de parvenir à un accord sur la répartition du prix d'achat dans les meilleurs délais. N'oubliez pas qu'une planification minutieuse est primordiale pour optimiser le prix de vente de votre entreprise .