A szándéknyilatkozat főbb jellemzői
A szándéknyilatkozat kulcsfontosságú dokumentum az egyesülések és felvásárlások (M&A) során, amely a tranzakció ütemterveként szolgál. Bár a legtöbb szempontból nem kötelező érvényű, olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek jelentősen befolyásolhatják a tárgyalásokat.
1. Nem kötelező érvényű természet
A legtöbb szándéknyilatkozat nem kötelező érvényű, ami azt jelenti, hogy jogilag nem kötelezik a feleket a tranzakció folytatására. Azonban a kulcsfontosságú rendelkezések, mint például a kizárólagosság, a titoktartás és a bérleti tilalomra vonatkozó megállapodások, gyakran kötelező érvényűek.
2. Erkölcsi kötelesség
Bár jogilag nem érvényesíthető, a szándéknyilatkozat erkölcsi kötelezettséget teremt a felek között. Egyes vevők ezt kihasználhatják arra, hogy később kedvezőbb feltételeket alkudjanak ki.
3. Előzetes megállapodás
A szándéknyilatkozat előfutáraként szolgál a végleges adásvételi megállapodásnak, lehetővé téve mindkét fél számára, hogy megkezdje az átvilágítást, miközben elkerüli a teljes szerződés idő előtti elkészítésének költségeit.
4. Tárgyalási keretrendszer
A szándéknyilatkozat határozza meg az elsődleges üzletkötési feltételeket. A szándéknyilatkozatban található meghatározatlan feltételeket valószínűleg a vevő javára alakítják ki a vételi szerződés megfogalmazásakor.
5. Kizárólagossági záradék
A legtöbb szándéknyilatkozat kizárólagossági időszakot tartalmaz, amely megakadályozza az eladót abban, hogy más potenciális vevőkkel kapcsolatba lépjen. Bár ez segíti a vevőket, gyengíti az eladó alkupozícióját.
6. Korlátozott információ és kellő gondosságra vonatkozó vészhelyzet
A vevők jellemzően minimális információval rendelkeznek a szándéknyilatkozat aláírása előtt. Az átvilágítás feltárhat olyan problémákat, amelyek újratárgyaláshoz vagy visszavonáshoz vezethetnek.
7. Lendület a tárgyalásokban
A szándéknyilatkozat aláírása lendületet ad az üzletnek, lehetővé téve a felek számára, hogy azonosítsák és megoldják a lehetséges problémákat, mielőtt jelentős időt és erőforrásokat fektetnének be.
Gyakori szándéknyilatkozati problémák és megoldások
| Probléma | Megoldás |
|---|---|
| A feltételek gyakran kedvezőtlenebbé válnak a szándéknyilatkozat után. | Előre definiáld a kulcsfogalmakat a befolyás megőrzése érdekében. |
| A meghatározatlan kifejezések a vevő javát szolgálják. | Biztosítsa az összes főbb megállapodási feltétel egyértelművé tételét a szándéknyilatkozatban. |
| A hosszú kizárólagossági időszakok gyengítik az eladó pozícióját. | Korlátozza az exkluzivitás időtartamát, és határozzon meg mérföldkőnek megfelelő követelményeket. |
| A LOI csökkenti az eladó tőkeáttételét. | Szánjon időt a szándéknyilatkozat megtárgyalására, majd az aláírás után gyorsan cselekedjen. |
| Az átvilágítás során feltárt problémák befolyásolják az árat és a feltételeket. | Készülj fel átfogó dokumentációval. |
Kötelező érvényű és nem kötelező érvényű rendelkezések
A legtöbb szándéknyilatkozat nem kötelező érvényű, kivéve bizonyos kritikus rendelkezéseket:
Kötelező érvényű rendelkezések:
- Kizárólagosság
- Titoktartás
- Vevő kellő gondossággal kapcsolatos hozzáférése
- Foglalék (ha van ilyen)
- Költségfelosztás
Nem kötelező érvényű rendelkezések:
- Vételár és fizetési feltételek
- Eszköz- és kötelezettségallokáció
- A tranzakció felépítése (eszközeladás vs. részvényeladás)
- Az eladó folyamatos szerepe és kompenzációja
Bár a bíróságok általában fenntartják a szándéknyilatkozatok nem kötelező érvényű jellegét, bizonyos kötelezettségeket érvényesíthetnek, ha a felek kötelezettségvállalási szándékot mutatnak, vagy ha a tárgyalások rosszhiszeműen zajlanak.
A szándéknyilatkozat főbb elemei
1. A felek azonosítása
A szándéknyilatkozatnak azzal kell kezdődnie, hogy egyértelműen azonosítja a tranzakcióban részt vevő feleket. Ez magában foglalja a vevő és az eladó teljes hivatalos nevét, valamint a releváns cégadatokat, például a cégjegyzékszámot, címet és elérhetőségeket. Az egyértelműség ebben a szakaszban megakadályozza a félreértéseket az ügyletben részt vevő felekkel kapcsolatban.
2. A tranzakció leírása
A szándéknyilatkozatnak meg kell határoznia a tranzakció jellegét. iGaming vállalkozás esetén ez magában foglalhatja egy teljes online kaszinó platform, egy affiliate weboldal, szoftver vagy más digitális eszközök eladását. A leírásnak azt is tisztáznia kell, hogy a tranzakció eszközvásárlás (ahol meghatározott eszközök kerülnek átruházásra) vagy részvényvásárlás (ahol a teljes vállalat tulajdonjoga kerül átruházásra).
3. Vételár és fizetési mód
A szándéknyilatkozat egyik legfontosabb része a vételár és annak kifizetésének módja. A dokumentumnak a következőket kell ismertetnie:
- A vállalkozás teljes vételára vagy .
- Fizetési feltételek, például egyösszegű kifizetések, részletfizetések vagy a jövőbeni teljesítményen alapuló jutalékok.
- A fizetés készpénzben, részvényben, kriptovalutában vagy ezek kombinációjában történik-e.
- Bármilyen feltétel, amely befolyásolhatja a végső vételárat, például teljesítménymutatók vagy a zárás utáni korrekciók.
4. Kellő gondossági folyamat
Az átvilágítás minden M&A tranzakció lényeges része, amely lehetővé teszi a vevő számára, hogy alaposan megvizsgálja az üzletet a tranzakció véglegesítése előtt. A szándéknyilatkozatnak tartalmaznia kell:
- Az átvilágítás hatóköre, beleértve a pénzügyi, jogi, technikai és működési szempontokat.
- Az átvilágítás elvégzésének ütemterve.
- Az eladó által megadandó információk típusa, például pénzügyi kimutatások, forgalmi adatok (online vállalkozások esetén), ügyféladatbázisok és szabályozási megfelelőségi nyilvántartások.
- A vevőnek minden hozzáférése a vállalat alkalmazottaihoz, a kulcsfontosságú érdekelt felekhez és a harmadik fél szállítóihoz lesz.
5. Titoktartás és kizárólagosság
Az érzékeny üzleti információk védelme érdekében a szándéknyilatkozatok gyakran tartalmaznak titoktartási záradékokat, amelyek megakadályozzák, hogy bármelyik fél nyilvánosságra hozza a tárgyalások vagy a szóban forgó üzlet részleteit. Ezenkívül egy kizárólagossági záradék (más néven „no-shop” záradék) is szerepelhet, amely megtiltja az eladónak, hogy egy meghatározott ideig más potenciális vevőkkel tárgyaljon.
6. Zárási feltételek
A zárási feltételek felvázolják azokat az előfeltételeket, amelyeknek teljesülniük kell a tranzakció lezárása előtt. Ezek a következők lehetnek:
- Szabályozási jóváhagyások (pl. szerencsejáték-engedélyek iGaming vállalkozások számára).
- A vevő megelégedésére elvégzett átvilágítás.
- Jelentős kedvezőtlen változások hiánya az üzleti életben.
- Munkaszerződésekre vonatkozó megállapodás vagy a kulcsfontosságú személyzet megtartása.
7. Átmeneti és lezárást követő kötelezettségvállalások
Az üzletmenet folytonosságának biztosítása érdekében a szándéknyilatkozatnak fel kell vázolnia a zárás utáni kötelezettségvállalásokat. Ez magában foglalhatja a következőket:
- Az eladó átmeneti segítségnyújtása, például képzés vagy működési támogatás egy meghatározott időszakra.
- Versenytilalmi és értékesítési tilalomra vonatkozó megállapodások annak megakadályozására, hogy az eladó közvetlenül versenyezzen a vevővel, vagy az eladás után elcsábítsa az alkalmazottakat.
- Alkalmazottak megtartására vonatkozó stratégiák, és hogy a kulcsfontosságú személyzet az új tulajdonos alatt is a vállalkozásnál marad-e.
8. Kötelező erejű és nem kötelező erejű rendelkezések
A legtöbb szándéknyilatkozat nem kötelező érvényű, ami azt jelenti, hogy inkább keretrendszerként, mint jogilag érvényesíthető szerződésként szolgálnak. Bizonyos rendelkezések azonban kötelező érvényűek lehetnek, például:
- Titoktartási záradékok.
- Kizárólagossági megállapodások.
- Költségfelosztás (ki fizeti a jogi és átvilágítási költségeket).
- Irányadó jog és joghatóság viták esetén.
9. Idővonal és következő lépések
Végül a szándéknyilatkozatnak ütemtervet kell megadnia az üzlet folytatására, beleértve a végleges megállapodások aláírásának, az átvilágítás elvégzésének és a tranzakció lezárásának legfontosabb határideit. Ez biztosítja, hogy mindkét fél összhangban legyen az álláspontjával és elkötelezett legyen a végső megállapodás felé való előrehaladás iránt.
Következtetés
Egy jól strukturált szándéknyilatkozat elengedhetetlen minden M&A tranzakcióhoz, különösen az iGaming iparágban , ahol a szabályozási és működési összetettség befolyásolhatja az üzleteket. A kulcsfontosságú feltételek, elvárások és feltételek egyértelmű meghatározásával a szándéknyilatkozat segít megelőzni a félreértéseket, és megteremti a sikeres felvásárlás alapjait. Bár a legtöbb esetben nem jogilag kötelező érvényű, a szándéknyilatkozat mind a vevők, mind az eladók számára bizalmat és világos tárgyalási ütemtervet biztosít, végső soron elősegítve a zökkenőmentesebb tranzakciós folyamatot.
GYIK
1. Mi a szándéknyilatkozat (LOI) fő célja az M&A (fúziók és felvásárlások) során?
A szándéknyilatkozat ütemtervként és előzetes megállapodásként szolgál egy egyesülés vagy felvásárlás esetén. Elsődleges célja az üzlet alapvető feltételeinek – például a vételárnak és a fizetési struktúrának – felvázolása, mielőtt a felek jelentős időt és pénzt fektetnének egy teljes adásvételi megállapodásba. Lehetővé teszi mind a vevő, mind az eladó számára, hogy „lendületet adjon az üzletnek”, és erkölcsi, bár gyakran nem teljesen jogi kötelezettséget teremt a folytatásra.
2. Jogilag kötelező érvényű-e a szándéknyilatkozat?
Általában a szándéknyilatkozat nem kötelező érvényű , ami azt jelenti, hogy a felek jogilag nem kötelesek lezárni a tranzakciót. A cikk azonban kiemeli, hogy a dokumentumban foglalt bizonyos rendelkezések jogilag érvényesíthetők.
-
Nem kötelező érvényű: Vételár, az üzletkötés struktúrája és a fizetési feltételek.
-
Kötelező érvényű: Kizárólagossági időszakok (egyedi ajánlat tilalmára vonatkozó záradékok), titoktartási megállapodások és költségmegosztás.
3. Milyen kulcsfontosságú elemeket kell tartalmaznia egy szándéknyilatkozatnak?
A félreértések elkerülése érdekében egy jól strukturált szándéknyilatkozatnak kilenc konkrét elemet kell tartalmaznia:
-
Felek azonosítása: Teljes hivatalos nevük és adataik.
-
Tranzakció leírása: Eszközeladás vs. részvényvásárlás.
-
Ár és fizetés: Értékelés, kifizetések és fizetési módok (készpénz/részvény).
-
Kellő gondosság hatóköre: Határidők és a nyilvántartásokhoz való hozzáférés.
-
Titoktartás és kizárólagosság: Adatvédelem és „tilalomra vonatkozó” időszakok.
-
Zárási feltételek: Hatósági jóváhagyások és átvilágítás elvégzése.
-
A tranzakció lezárása utáni kötelezettségvállalások: Versenytilalmi kötelezettségek és képzés.
-
Kötelező érvényű rendelkezések: A végrehajtható záradékok egyértelmű megkülönböztetése.
-
Idővonal: A végleges megállapodás határideje.
4. Milyen gyakori kockázatokkal kell szembenézniük az eladóknak egy szándéknyilatkozat aláírásakor?
Az eladók számára a legnagyobb kockázatot a kizárólagossági záradék . Azzal, hogy egy meghatározott ideig nem tárgyalnak más vevőkkel, az eladó elveszíti a befolyását. Ha az üzlet elhúzódik, a vevő megpróbálhatja újratárgyalni a feltételeket (ezt gyakran „újrakereskedésnek” nevezik). Ezenkívül, ha a fontosabb üzletkötési feltételeket nem határozzák meg a szándéknyilatkozatban, azokat gyakran a vevő javára alakítják ki a végső szerződés megfogalmazása során.
5. Mi a különbség a szándéknyilatkozat és a vételi szerződés között?
A szándéknyilatkozat egy előzetes keretrendszer , amely előkészíti a terepet az átvilágításhoz és a tárgyalásokhoz. Általában rövid és magas szintű feltételekre összpontosít. Ezzel szemben az adásvételi szerződés a végleges, jogilag kötelező érvényű szerződés, amely a tranzakció minden aspektusát részletezi, beleértve a garanciákat, a nyilatkozatokat és a pontos jogi felelősséget, és amelyet csak az átvilágítás sikeres elvégzése után fogalmaznak meg.
