Principali caratteristiche di una lettera di intenti
Un LOI è un documento cruciale in fusioni e acquisizioni (M&A), fungendo da tabella di marcia per la transazione. Sebbene non vincola nella maggior parte degli aspetti, include disposizioni che possono avere un impatto significativo sui negoziati.
1. Natura non vincolante
La maggior parte dei termini LOI non sono vincolanti, il che significa che non richiedono legalmente le parti di procedere con la transazione. Tuttavia, disposizioni chiave come esclusività, riservatezza e accordi sono spesso vincolanti.
2. Obbligo morale
Sebbene non sia legalmente applicabile, un LOI crea un impegno morale tra le parti. Alcuni acquirenti possono sfruttarlo per negoziare termini più favorevoli in seguito.
3. Accordo preliminare
Il LOI funge da precursore dell'accordo di acquisto , consentendo a entrambe le parti di iniziare la dovuta diligenza evitando al contempo i costi di redigere prematuramente un contratto completo.
4. Quadro di negoziazione
Il LOI stabilisce i dell'accordo . Eventuali termini indefiniti nel LOI saranno probabilmente strutturati a favore dell'acquirente durante la stesura del contratto di acquisto.
5. Clausola di esclusività
La maggior parte dei lois include un periodo di esclusività, impedendo al venditore di impegnarsi con altri potenziali acquirenti . Mentre questo aiuta gli acquirenti, indebolisce il potere negoziale del venditore.
6. Informazioni limitate e contingenza da diligence
Gli acquirenti in genere hanno informazioni minime prima di firmare un LOI. La due diligence può rivelare problemi che portano a rinegoziazione o ritiro.
7. Momentum nei negoziati
La firma di un LOI costruisce lo slancio, consentendo alle parti di identificare e risolvere potenziali problemi prima di commettere tempo e risorse significative.
Problemi e soluzioni comuni del LOI
| Problema | Soluzione |
|---|---|
| I termini spesso diventano meno favorevoli post-loi. | Definire i termini chiave in anticipo per mantenere la leva. |
| I termini non definiti beneficiano dell'acquirente. | Garantire la chiarezza su tutti i principali termini degli affari nel LOI. |
| I lunghi periodi di esclusività indeboliscono la posizione del venditore. | Limitare la durata dell'esclusività e impostare i requisiti di pietra miliare. |
| Il LOI riduce la leva del venditore. | Prenditi del tempo per negoziare il LOI , quindi spostarsi rapidamente dopo la firma. |
| Problemi riscontrati nel della due diligence . | Preparati con documentazione completa . |
Disposizioni vincolanti rispetto a non legame
La maggior parte dei LOIS è strutturata per non vincere ad eccezione di alcune disposizioni critiche:
Disposizioni vincolanti:
- Esclusività
- Riservatezza
- Accesso alla due diligence dell'acquirente
- Deposito denaro serio (se applicabile)
- Allocazione delle spese
Disposizioni non vincolanti:
- Prezzo di acquisto e termini di pagamento
- Asset e assegnazioni di responsabilità
- Struttura della transazione ( vendita di attività vs. vendita di azioni)
- Ruolo continuo e compenso del venditore
Mentre i tribunali generalmente sostengono la natura non vincolante di LOIS, possono far rispettare determinati obblighi se le parti dimostrano l'intenzione di essere vincolati o se si verificano negoziati in malafede.
Elementi chiave di un Loi
1. Identificazione delle parti
Il LOI dovrebbe iniziare identificando chiaramente le parti coinvolte nella transazione. Ciò include i nomi legali completi dell'acquirente e del venditore, insieme ai dettagli della società pertinenti come numeri di registrazione, indirizzi e informazioni di contatto. La chiarezza in questa fase impedisce eventuali malintesi riguardo alle entità coinvolte nell'accordo.
2. Descrizione della transazione
Il LOI deve specificare la natura della transazione. Nel caso di un'attività di igaming , ciò potrebbe comportare la vendita di un'intera piattaforma di casinò online, un sito Web di affiliazione, un software o altre risorse digitali. La descrizione dovrebbe inoltre chiarire se la transazione è un acquisto di attività (dove vengono trasferite attività specifiche) o un acquisto azionario (in cui viene trasferita la proprietà dell'intera società).
3. Prezzo di acquisto e struttura dei pagamenti
Una delle sezioni più critiche di un LOI è il prezzo di acquisto e come verrà pagato. Il documento dovrebbe delineare:
- Il prezzo totale di acquisto o la valutazione dell'azienda .
- Termini di pagamento, come pagamenti forfettari, pagamenti rateali o guadagni in base alle prestazioni future.
- Se il pagamento verrà effettuato in contanti , azioni, criptovaluta o una combinazione.
- Eventuali condizioni che potrebbero influire sul prezzo di acquisto finale, come benchmark di prestazioni o aggiustamenti post-chiusura
4. Processo di due diligence
La due diligence è una parte essenziale di qualsiasi accordo di fusioni e acquisizioni, consentendo all'acquirente di indagare a fondo sul business prima di finalizzare la transazione. Il LOI dovrebbe specificare:
- La portata della dovuta diligenza, inclusi finanziari , legali, tecnici e operativi.
- La sequenza temporale per il completamento della dovuta diligenza .
- Il tipo di informazioni che il venditore è tenuto a fornire, quali bilanci , dati sul traffico (per le imprese online), database dei clienti e registri di conformità normativa.
- Qualsiasi accesso all'acquirente dovrà avere dipendenti aziendali, stakeholder chiave e fornitori di terze parti.
5. Riservatezza ed esclusività
Per proteggere commerciali , i Lois includono spesso clausole di riservatezza che impediscono a entrambe le parti di divulgare dettagli sui negoziati o sul business in discussione. Inoltre, può essere inclusa una clausola di esclusività (nota anche come clausola "no-shop"), che vieta al venditore di negoziare con altri potenziali acquirenti per un periodo specificato.
6. Condizioni di chiusura
Le condizioni di chiusura delineano i prerequisiti che devono essere soddisfatti prima che la transazione sia completata. Questi possono includere:
- Approvazioni normative (ad es. Licenze per il gioco d'azzardo per le imprese di igaming ).
- Completamento della dovuta diligenza con la soddisfazione dell'acquirente.
- Assenza di cambiamenti negativi materiali nel business.
- Accordo sui contratti di lavoro o la conservazione del personale chiave.
7. Impegni di transizione e post-chiusura
Per garantire la continuità aziendale, impegno post-chiusura Questo può includere:
- di transizione del venditore , come la formazione o il supporto operativo per un periodo specificato.
- Accordi di non concorrenza e di non sollecitazione per impedire al venditore di competere direttamente con l'acquirente o del bracconaggio dei dipendenti dopo la vendita.
- di fidelizzazione dei dipendenti e se il personale chiave rimarrà con l'azienda in base a una nuova proprietà.
8. Disposizioni vincolanti vs. non vincolanti
La maggior parte dei LOIS non è vincolante, il che significa che servono da framework piuttosto che come contratto legalmente applicabile. Tuttavia, alcune disposizioni possono essere vincolanti, come ad esempio:
- Clausole di riservatezza.
- Accordi di esclusività.
- Allocazioni di spese (che paga per i costi legali e di due diligence ).
- La legge e la giurisdizione in caso di controversie.
9. Cronologia e passaggi successivi
Infine, il LOI dovrebbe fornire una sequenza temporale per andare avanti con l'accordo, comprese le scadenze chiave per la firma di accordi definitivi, il completamento della dovuta diligenza e la chiusura della transazione. Ciò garantisce che entrambe le parti rimangano allineate e impegnate a progredire verso l'accordo finale.
Conclusione
Un LOI ben strutturato è essenziale in qualsiasi transazione di fusioni e acquisizioni, in particolare nel igaming , in cui le complessità normative e operative possono influire sulle offerte. Definendo chiaramente i termini, le aspettative e le condizioni chiave, un LOI aiuta a prevenire incomprensioni e prepara le basi per un'acquisizione di successo. Sebbene non sia legalmente vincolante nella maggior parte dei casi, un LOI fornisce fiducia sia acquirenti che venditori e una chiara tabella di marcia per i negoziati , facilitando in definitiva un processo di transazione più fluido.