Lettera di intenti (LOI) per l'acquisto o la vendita di un'attività di iGaming

La risposta breve

Una lettera d'intenti (LOI) definisce i termini principali in base ai quali un acquirente propone di acquisire un'azienda: prezzo, struttura, cosa è incluso, condizioni e tempistica per la chiusura. Viene firmata dopo che l'acquirente ha letto il documento informativo sull'azienda (CIM) e prima di aver completato la due diligence. La maggior parte del documento non è legalmente vincolante, ma alcune clausole lo sono, in genere quelle relative alla riservatezza, all'esclusività e ai costi.

La lettera d'intenti (LOI) è il documento in cui l'accordo viene effettivamente definito. I punti lasciati vaghi in questa fase, come l'importo da pagare alla chiusura, la base su cui si fonda l'earn-out o quali consensi siano condizioni, tendono a essere rinegoziati in seguito, quando il venditore ha meno potere contrattuale. Una buona lettera d'intenti per il settore iGaming è specifica in merito alla licenza, ai conti di pagamento e all'elenco degli asset, oltre che al prezzo.

Cosa contiene una lettera di intenti (LOI) per il settore iGaming

Parti leganti e non leganti

Nella maggior parte dei casi, una lettera d'intenti (LOI) rappresenta una dichiarazione di intenti. Entrambe le parti possono recedere dai termini commerciali fino alla firma del contratto di acquisto. Alcune clausole, tuttavia, sono vincolanti dal momento stesso della firma della LOI:

• Riservatezza. Entrambe le parti si impegnano a mantenere riservati i termini e le informazioni scambiate.
• Esclusività. Il venditore non tratta con altri acquirenti per il periodo concordato.
• Costi. Ciascuna parte paga i propri consulenti, a meno che una violazione dell'esclusività non faccia scattare una clausola di recupero dei costi.
• Legge applicabile e controversie. Quale legge si applica alle clausole vincolanti.
• Nessun annuncio. Nessuna delle due parti annuncia l'accordo senza il consenso dell'altra.

Poiché il prezzo non è vincolante, la vera tutela per il venditore è rappresentata da una lettera d'intenti specifica, un breve periodo di due diligence e un breve periodo di esclusiva. Quanto più precise sono le condizioni, tanto più difficile sarà revocarle.

La validità legale di una lettera d'intenti dipende dalla sua formulazione e dalla legge applicabile. Prima di firmare, chiedi al tuo avvocato di verificare quali clausole sono vincolanti.

Le condizioni per l'iGaming includono

Queste sono le condizioni che più spesso determinano la conclusione di un accordo nel settore dell'iGaming. È importante specificarle nella lettera d'intenti, in modo che entrambe le parti sappiano fin da subito cosa deve accadere.

• Approvazione normativa. Per una cessione di quote di un operatore autorizzato, il perfezionamento è subordinato all'approvazione dei nuovi proprietari da parte dell'autorità di regolamentazione. Indicare chi presenta la domanda, quando e la data limite nel caso in cui l'approvazione non sia ancora pervenuta.
• Consenso per il white label o la piattaforma. Nel caso di un marchio white label, si tratta dell'accordo scritto tra il fornitore e il nuovo proprietario. Idealmente, dovrebbe essere ottenuto prima della firma del contratto di acquisto.
• Continuità PSP. O gli account esistenti rimangono attivi (accordo di condivisione) oppure i nuovi account esercente dell'acquirente sono attivi prima del passaggio (accordo di cessione di asset).
• Account del programma di affiliazione. Per i siti affiliati, modalità di trasferimento o sostituzione degli account e gestione dei ricavi derivanti dai giocatori associati ai vecchi account.
• Accordi con i fornitori di giochi. Se i fornitori debbano approvare la modifica.
• Saldi dei giocatori. Modalità di gestione dei fondi dovuti ai giocatori alla chiusura.
• Soglie di traffico o di fatturato. Alcuni acquirenti richiedono come condizione che il traffico o il fatturato netto non scendano al di sotto di un determinato livello prima della chiusura della transazione. Se ne accettate una, definitela con precisione.

Ogni condizione rappresenta anche una via d'uscita per l'acquirente. È preferibile che siano poche, specifiche e, ove possibile, al di fuori della sua esclusiva discrezione.

Negoziare la lettera d'intenti in qualità di venditore

Il potere contrattuale del venditore è massimo prima della firma della lettera d'intenti, quando gli altri acquirenti sono ancora in trattativa. Sfruttatelo in seguito per i punti che contano di più.

1. Definisci il prezzo e l'importo in contanti al momento della stipula del contratto. Ottieni una cifra precisa, non un intervallo, e accertati che la parte di essa sia garantita.
2. Definisci in dettaglio l'earn-out, se previsto: parametri, definizione, obiettivo, soglia, limite massimo, periodo e modalità di pagamento.
3. I periodi di esclusiva devono essere brevi. Abbastanza lunghi per consentire un'adeguata due diligence, con una data di scadenza fissa. Eventuali proroghe devono richiedere il vostro consenso.
4. Limitare la due diligence. Un ambito e un periodo definiti, con la data room pronta fin dal primo giorno, in modo che l'acquirente non possa ragionevolmente chiedere più tempo.
5. eliminate le condizioni di finanziamento oppure richiedete una prova dell'avvenuto finanziamento.
6. Richiedi un deposito se l'esclusiva è di lunga durata o se l'acquirente non ha ancora dimostrato la propria affidabilità.
7. Accordati ora per il supporto alla transizione e per il patto di non concorrenza, finché sei ancora in grado di negoziare.

Segnali d'allarme nella lettera d'intenti dell'acquirente:

• Un prezzo “da confermare dopo la dovuta diligenza” o espresso solo come multiplo
• Esclusività a tempo indeterminato, ovvero un'esclusiva che si rinnova automaticamente
• Condizioni interamente a discrezione dell'acquirente, come “diligenza soddisfacente” senza ambito
• Una quota consistente del prezzo in un earn-out con una metrica vaga
• Una condizione di finanziamento senza alcuna prova dei fondi
• Nessuna lavagna

Un acquirente serio sarà preciso. La vaghezza in una lettera d'intenti di solito indica un'opzione che l'acquirente intende riservare per un secondo momento.

Cosa succede dopo la firma?

1. L'esclusiva ha inizio. Si interrompe la commercializzazione dell'attività e si sospendono le trattative con altri acquirenti.
2. La data room viene aperta. L'acquirente avvia la due diligence in base all'ambito concordato. Consulta la nostra checklist per la due diligence.
3. Vengono contattate terze parti. Piattaforma, PSP, fornitori e, se necessario, l'autorità di regolamentazione, come concordato nella lettera d'intenti.
4. Il contratto di acquisto viene redatto, di solito dall'avvocato dell'acquirente, utilizzando come base i termini della lettera d'intenti.
5. Il conto di deposito a garanzia viene predisposto per il pagamento finale e per eventuali ritenute.
6. Firma e chiusura. Per le transazioni relative ad asset, queste operazioni possono avvenire nello stesso giorno. Per le transazioni relative ad azioni concesse in licenza, la chiusura avviene dopo l'approvazione da parte delle autorità di regolamentazione.

Se la due diligence rivela qualcosa di rilevante, l'acquirente potrebbe chiedere di modificare i termini. Una lettera d'intenti specifica e una data room ben preparata rendono più difficile giustificare modifiche sostanziali e più facile capire quando una richiesta è ragionevole.

Domande frequenti

Una lettera d'intenti è legalmente vincolante?

Nella maggior parte dei casi no. Le condizioni commerciali non sono vincolanti, ma clausole come riservatezza, esclusività, costi e legge applicabile lo sono di solito. La formulazione e la legge applicabile sono determinanti, quindi è consigliabile consultare un avvocato.

Quanto dovrebbe durare l'esclusività in una lettera d'intenti?

Un periodo sufficientemente lungo per completare la due diligence e firmare il contratto di acquisto, con una data di scadenza fissa. Per le operazioni su azioni concesse in licenza, l'approvazione normativa spesso arriva dopo la firma, quindi l'esclusiva non deve necessariamente coprirla.

Qual è la differenza tra una LOI e un term sheet?

Svolgono la stessa funzione. Una LOI (Lettera di Intenti) è solitamente redatta sotto forma di lettera; un term sheet (foglio dei termini) è in genere una tabella o un elenco di termini. Consulta la nostra guida sui term sheet.

Il prezzo può cambiare dopo la lettera d'intenti?

Sì, perché il prezzo non è vincolante. Le modifiche sono generalmente giustificate dai risultati della due diligence. Una lettera d'intenti specifica e una data room predisposta limitano lo spazio disponibile.

Chi redige la lettera d'intenti?

Solitamente è l'acquirente, spesso con il contributo dell'agente immobiliare del venditore. Il ruolo dell'agente è quello di assicurarsi che i termini siano specifici e le condizioni ragionevoli prima che il venditore firmi.

La lettera d'intenti (LOI) deve menzionare la licenza?

Sì. Dovrebbe specificare chi detiene la licenza, se è inclusa nell'accordo e se il completamento dipende dall'approvazione degli enti regolatori.

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