Nozioni di base su fusioni e acquisizioni | Posso vendere una parte della mia attività?

Sono in trattativa con un potenziale acquirente che ha un forte interesse ad acquisire la mia attività. Le nostre discussioni hanno riguardato il suo potenziale acquisto del segmento manifatturiero della mia azienda, mentre io intendo mantenere la proprietà della divisione all'ingrosso.

Potreste aiutarci a elaborare un accordo ben strutturato e a determinare il prezzo di richiesta appropriato per ciascuna di queste divisioni in modo indipendente? Mentre sto valutando questo approccio, non sono sicuro che sia la strategia ottimale e cerco una guida per formulare un piano solido.

La vendita di un'azienda non implica sempre una decisione del tipo "tutto o niente", come dimostra l'approccio strategico di Jack Welch, ex CEO di General Electric (GE). Jack Welch era noto per la sua capacità di cedere strategicamente unità aziendali al fine di migliorare le prospettive di crescita delle entità rimanenti di GE. Nei suoi primi quattro anni come CEO di GE, ha ceduto con successo oltre cento unità aziendali, pari a circa il 20% del patrimonio di GE. Questa iniziativa ha comportato significativi cambiamenti a livello di forza lavoro, tra cui licenziamenti, pensionamenti e cessioni, con la conseguente eliminazione di oltre 100.000 posti di lavoro. Nel corso dei suoi 20 anni di mandato, Welch ha guidato GE verso straordinari risultati finanziari, con profitti che sono schizzati da 1,5 miliardi di dollari a 15 miliardi di dollari e una capitalizzazione di mercato che è salita da 14 miliardi di dollari a ben 400 miliardi di dollari.

Quando si valuta la vendita della propria azienda, l'idea di venderne una parte specifica potrebbe effettivamente attraversare la mente. Potreste ritrovarvi a riflettere su vari aspetti di questo processo, tra cui la sua saggezza e la sua efficacia.

Numerosi imprenditori investono tutto il loro patrimonio nelle proprie aziende, nonostante i rischi connessi. Optare per la vendita di una parte dell'impresa può facilitare la creazione di liquidità, mantenendo al contempo il pieno controllo sulle componenti rimanenti. Questo approccio consente inoltre di convogliare competenze e risorse verso il settore che si ritiene abbia il maggiore potenziale di crescita.

Nel seguente articolo affrontiamo questioni critiche, quali:

• Perché le aziende scelgono di cedere delle divisioni?
• La vendita di una parte della tua attività è un'opzione praticabile per te?
• Quali considerazioni operative entrano in gioco quando si vende una parte della propria attività?
• Quali sono gli aspetti legali da considerare quando si porta avanti una vendita di questo tipo?
• Come puoi stabilire un prezzo di richiesta appropriato per una specifica divisione della tua attività?

Vale la pena notare che le società quotate in borsa, spesso sottoposte a forti pressioni per rispettare le proiezioni sugli utili trimestrali, scelgono spesso di disinvestire in divisioni non strategiche. Anche tu puoi esplorare questa strada, anche se non sei Jack Welch. Per approfondire questi approfondimenti, continua a leggere..

Perché le aziende vendono parte delle loro aziende

In ambito aziendale, la cessione si riferisce alla vendita di un segmento o di un asset di un'azienda . Tale operazione viene generalmente intrapresa quando il management di un'azienda decide di interrompere il proprio coinvolgimento in una specifica unità aziendale o in un determinato asset.

Ora approfondiamo le ragioni per cui le aziende scelgono di vendere una parte delle loro attività:

• Ottimizzazione delle competenze chiave: la cessione di attività è spesso una mossa strategica per focalizzare l'attenzione dell'azienda sulle sue competenze chiave. In termini più semplici, le imprese possono scegliere di cedere divisioni che non rientrano nelle loro attività principali. Ciò consente all'intera azienda di concentrare i propri sforzi su ciò che sa fare meglio.
• Correggere gli errori di acquisizione: le aziende possono trovarsi in situazioni in cui hanno effettuato acquisizioni non ottimali. In questi casi, la cessione di questi investimenti diventa un mezzo per rimediare agli errori commessi. Forse l'entità acquirente era troppo grande, causando la perdita di identità dell'attività appena acquisita e il suo conseguente stato di abbandono. Talvolta, decisioni gestionali errate possono rendere necessaria la cessione di unità aziendali con prestazioni insufficienti. La vendita di una divisione debole diventa una soluzione semplice.
• Raccolta fondi tramite cessione di asset: un'altra valida ragione per vendere divisioni non strategiche è la necessità di capitale. Le cessioni immettono liquidità nell'azienda al momento della vendita. Questa liquidità può quindi essere indirizzata verso opportunità più promettenti che offrono rendimenti più elevati. Inoltre, in alcuni casi i singoli componenti di un'azienda hanno un valore maggiore rispetto all'azienda nel suo complesso. Di conseguenza, la suddivisione dell'azienda e la vendita delle sue singole parti possono generare un ritorno sull'investimento più consistente rispetto alla vendita dell'intera entità aziendale.

Quindi, dovresti vendere una parte della tua attività?

Grazie a un'attenta pianificazione strategica, è spesso possibile cedere solo una parte della propria azienda. Questo approccio consente di liberare risorse aggiuntive per la pensione o di reinvestire capitali destinati alla crescita nell'attività.

Per i proprietari di piccole e medie imprese, il processo decisionale potrebbe non essere così semplice come per le grandi aziende come General Electric o Hewlett-Packard Company.

Quando si valuta se vendere l'intera azienda o solo una sua parte, l'approccio più prudente è quello di valutare il valore complessivo dell'attività e il valore individuale di ciascuna divisione. In alcuni casi, la vendita a segmenti può risultare più vantaggiosa.

Avete due vie principali per vendere una parte della vostra attività:

• Vendita di una percentuale della propria azienda: questa operazione prevede la vendita di una percentuale specifica dell'intera azienda, spesso rappresentata da una quota azionaria. Questa forma di vendita è comunemente definita ricapitalizzazione ed è spesso adottata dagli imprenditori che desiderano pianificare un pensionamento graduale. Tali imprenditori possono scegliere di liquidare una parte del loro investimento in contanti.
• Vendita di una divisione o di un'unità: in alternativa, puoi scegliere di vendere una divisione, un'unità o una categoria specifica della tua attività. Molte di queste transazioni sono guidate da considerazioni strategiche. Un potenziale acquirente potrebbe percepire un valore sostanziale in una divisione della tua azienda, attribuendone uno inferiore alle altre. In questi casi, lo spin-off della divisione di maggior valore diventa un'opzione praticabile da esplorare.

Vendere una divisione è una decisione strategica

Vendere una parte della propria attività non significa rinunciare a qualcosa; si tratta piuttosto di una mossa strategica per favorire la crescita complessiva. I costi di mantenimento di una divisione non redditizia o non strategica possono superare i profitti derivanti dalla sua vendita. Questa decisione ponderata può liberare tempo e risorse, consentendo di concentrarsi sulle attività principali e, potenzialmente, di massimizzarne il valore.

Numerosi imprenditori detengono una parte sostanziale del proprio patrimonio personale vincolato alle proprie iniziative imprenditoriali. Disinvestire da un segmento o da una divisione aziendale offre un modo per creare liquidità mantenendo il pieno controllo dell'entità rimanente. Offre inoltre l'opportunità di mettere a frutto le proprie competenze e passioni, concentrandosi sulla divisione con il maggiore potenziale o su quella che meglio si allinea alle proprie preferenze e al proprio equilibrio tra lavoro e vita privata.

Consideriamo uno scenario comune: un'azienda nata come un unico punto vendita al dettaglio e trasformatasi in un'impresa con più sedi e una significativa presenza online. Dividere l'attività in due divisioni distinte – una online e una al dettaglio – può migliorarne l'appetibilità sul mercato e potenzialmente massimizzarne il valore. Molti acquirenti mostrano una forte preferenza per le aziende online o per quelle con sede fisica. Vendere queste divisioni separatamente risolve efficacemente questa problematica.

La decisione di dividere la propria azienda può semplificarne la vendita, aumentarne il valore e, in definitiva, portare a un prezzo di vendita più elevato.

È fondamentale riconoscere che valore e rischio sono direttamente correlati. Un rischio minore si traduce in un valore maggiore, mentre un rischio maggiore lo diminuisce. Dividendo la tua attività in due, hai la possibilità di ridurre il livello di rischio per i potenziali acquirenti, rendendo la tua offerta ancora più attraente.

Perché? Perché è un dato di fatto che pochissimi acquirenti possiedono le competenze e le conoscenze poliedriche necessarie per eccellere in settori diversi, come il commercio al dettaglio e l'online. In genere, le competenze di un acquirente si concentrano in un ambito specifico.

Se la tua attività è composta da due segmenti distinti ma deve essere venduta nella sua interezza, i potenziali acquirenti potrebbero percepire uno di questi segmenti come eccessivamente rischioso se esula dalla loro area di competenza. Di conseguenza, questa discrepanza può portare a una valutazione inferiore. Tuttavia, se hai la possibilità di vendere separatamente le divisioni online e retail ad acquirenti esperti in ciascun settore, il rischio diminuisce per ciascun acquirente. Questo fattore di rischio ridotto può potenzialmente tradursi in un prezzo di acquisto più elevato.

Non è raro che le aziende espandano le proprie linee di prodotto come parte della loro strategia di crescita complessiva. In questo processo, a volte gli imprenditori si avventurano in linee di prodotto che in seguito si rivelano insoddisfacenti. Queste linee di prodotto potrebbero non essere in linea con le attività principali o distogliere l'attenzione dall'obiettivo aziendale primario. In questi casi, dismettere la linea di prodotto diventa un passo logico.

Inoltre, molti acquirenti cercano attivamente acquisizioni strategiche con criteri specifici in mente. Potrebbero esprimere interesse per un solo aspetto della vostra attività, non essendo propensi a perseguire l'intera entità perché altre divisioni non sono in linea con i loro obiettivi strategici.

Si consideri il recente e significativo esempio di Meg Whitman, CEO di Hewlett-Packard, che ha scelto di scorporare e fondere le attività software non strategiche con Micro Focus, un'azienda britannica. Questa transazione ha comportato una valutazione di circa 8,8 miliardi di dollari, notevolmente inferiore agli 11 miliardi di dollari inizialmente spesi per l'acquisizione della divisione cinque anni prima.

Anche le piccole imprese possono trarre vantaggio dalla suddivisione delle proprie attività in divisioni distinte e dalla loro successiva vendita individuale. Ad esempio, alcune attività richiedono licenze specializzate, il che rende la divisione dell'azienda una mossa prudente, soprattutto quando alcuni potenziali acquirenti potrebbero essere interessati esclusivamente alle divisioni che non necessitano di licenze specifiche.

In definitiva, la decisione dovrebbe partire da una valutazione strategica, in linea con i vostri obiettivi a lungo termine. Solo dopo questa riflessione strategica potrete approfondire gli aspetti tattici, che tratteremo nella sezione successiva.

Considerare le implicazioni operative e legali

Implicazioni operative

Prima di addentrarci nei dettagli legali, è fondamentale accertarsi della fattibilità pratica, a livello operativo, della divisione della propria attività in due entità separate.

Alcune divisioni aziendali possono essere così intricate che tentare di separarle si rivelerebbe impraticabile o comporterebbe costi esorbitanti. Idealmente, le aziende più adatte alla divisione sono quelle che possono essere suddivise senza problemi a livello operativo.

Ecco alcune considerazioni operative chiave da valutare:

• Avete siti web, numeri di telefono e sedi distinte per ciascuna divisione?
• È possibile ripartire con precisione i costi tra queste divisioni?
• I tuoi dipendenti hanno ruoli condivisi tra più divisioni e, in tal caso, con quale divisione si allineerebbero in caso di suddivisione?

Affrontare queste questioni in una fase iniziale è fondamentale per valutare la fattibilità della separazione operativa. In molti casi, potrebbe essere necessario uno sforzo notevole per garantire una separazione fluida.

Vale la pena notare che i potenziali acquirenti sono generalmente riluttanti ad affrontare le sfide della creazione di siti web separati, dell'assunzione di nuovo personale e della gestione delle numerose altre attività che ne conseguono. Questa riluttanza si verifica a meno che non si venda una divisione che può essere integrata perfettamente in un'altra azienda, come una linea di prodotti.

Se il potenziale acquirente intende gestire la divisione come entità autonoma, è consigliabile mantenerla tale il più a lungo possibile prima di avviare il processo di vendita. Questo approccio snellisce la vendita e semplifica la valutazione di ciascuna divisione singolarmente. Inoltre, aumenta le probabilità che l'acquirente ottenga finanziamenti da terzi per la transazione. Maggiore è l'autonomia operativa della divisione prima di essere messa sul mercato, più agevole sarà il processo di vendita. Al contrario, maggiore è l'interdipendenza tra le due divisioni all'interno dell'azienda, più complessa risulterà la loro vendita.

Implicazioni legali

Per quanto riguarda gli aspetti legali della vendita di una divisione, esistono due strutture di transazione principali da considerare: la cessione di asset o la cessione di azioni.

Vendita di beni: Se la tua attività opera come un'unica entità (ad esempio, società per azioni, società a responsabilità limitata) con segmenti distinti, l'unica opzione è quella di strutturare la vendita di una delle divisioni come una cessione di beni. In questo scenario, la tua entità vende i singoli beni della divisione all'acquirente tramite un Contratto di Acquisto di Beni (Asset Purchase Agreement - APA). I ​​beni vengono elencati e trasferiti separatamente in un atto di vendita. Il termine "Contratto di Acquisto Definitivo" viene talvolta utilizzato in modo intercambiabile, a indicare che l'accordo è definitivo e perfezionato al momento della chiusura.

Vendita di azioni o di beni per entità separate: se ogni divisione opera come entità separata, si ha la flessibilità di strutturare la vendita come una vendita di azioni, facilitata da un accordo di acquisto di azioni (SPA), o come una vendita di beni tramite un accordo di acquisto di azioni (APA). In una vendita di azioni, si vendono le azioni dell'entità che possiede la divisione e i relativi beni. Poiché l'entità possiede già i beni, non è necessario effettuare trasferimenti di beni separati.

Ricapitalizzazione (Recap): In alternativa, si può valutare la vendita di una percentuale della propria azienda, ovvero una parte delle proprie azioni. Tuttavia, questo approccio consente di mantenere la proprietà di entrambe le divisioni anche dopo la chiusura dell'operazione ed è comunemente chiamato ricapitalizzazione o "recap". È spesso adottato da imprenditori che pensano al pensionamento ma non sono ancora pronti per un'uscita completa dall'attività.

Un'operazione di ricapitalizzazione consente agli imprenditori di ottenere liquidità e al contempo diversificare il rischio. In genere, tali operazioni sono finanziate da investitori finanziari, come società di private equity, che acquisiscono una partecipazione di minoranza nell'azienda. L'aspettativa è che una parte significativa dell'apporto di capitale venga utilizzata come capitale di crescita per l'azienda.

Le società di private equity operano con un orizzonte temporale definito e prevedono la crescita aziendale, puntando a una seconda uscita entro tre-sette anni. Sebbene anche le società possano effettuare investimenti di minoranza, questa pratica è meno comune rispetto agli investimenti da parte di investitori finanziari. Le ricapitalizzazioni rappresentano una scelta ideale per gli imprenditori che desiderano ottenere guadagni finanziari immediati, beneficiando al contempo del supporto di investitori qualificati disposti a iniettare capitale per la crescita. Questa strategia si traduce in una doppia uscita: inizialmente un'uscita di minoranza, seguita da un'uscita di maggioranza nei successivi tre-sette anni.

In definitiva, la decisione di vendere una divisione dovrebbe essere in linea con i vostri obiettivi a lungo termine. Se il vostro obiettivo è concentrarvi sulla vostra divisione principale, una ristrutturazione potrebbe non essere la scelta ottimale. Tuttavia, se intendete diversificare il rischio, garantire liquidità e siete disposti a continuare a gestire l'azienda per un periodo prolungato, una ristrutturazione potrebbe effettivamente essere una strategia prudente.

Determinazione del prezzo richiesto per una divisione

Determinare il prezzo richiesto per una divisione o un segmento della propria attività segue gli stessi principi applicati alla valutazione dell'intera azienda. In sostanza, si tratta di valutare la vendita di un flusso di cassa. Per stimarne accuratamente il valore, è necessario innanzitutto misurarlo. Ed è qui che il processo può diventare complesso.

Nei casi in cui i due segmenti siano strettamente interconnessi, il calcolo dell'EBITDA (utile prima degli interessi, delle imposte, degli ammortamenti e delle svalutazioni) per ciascuna divisione separatamente può risultare complesso, a meno che tali divisioni non operino come unità indipendenti.

Se le vostre attività non operano come entità indipendenti, diventa essenziale creare un bilancio previsionale. Tuttavia, è fondamentale comprendere che qualsiasi inesattezza in questo bilancio avrà un impatto amplificato se moltiplicata.

Facciamo un esempio: se sovrastimi il tuo reddito di 500.000 $ e la tua attività è valutata a un multiplo di 4,0, la tua attività potrebbe risultare sopravvalutata di 2.000.000 $ (500.000 $ x 4,0 = 2 milioni di $).

La preparazione di un proforma per una divisione presenta delle sfide, principalmente a causa della complessità di una corretta allocazione delle spese tra le divisioni. Sebbene l'allocazione dei ricavi possa essere relativamente semplice, è essenziale considerare gli effetti di eventuali transazioni interdivisionali sui ricavi. Quando si tratta di allocazione delle spese, è necessario decidere come ripartire le spese fisse.

Ad esempio, se i costi attuali della vostra struttura ammontano a 20.000 dollari al mese per entrambe le divisioni, è necessario determinare una ripartizione ragionevole dell'affitto per ciascuna divisione separatamente. Considerazioni analoghe si applicano alla ripartizione di altri costi generali aziendali, tra cui stipendi, assicurazioni, onorari professionali, pubblicità, marketing e altro ancora.

Un altro approccio, se fattibile per la tua situazione, è quello di valutare l'azienda nel suo complesso e poi allocare i valori a ciascuna divisione in base ai rispettivi contributi in termini di fatturato.

Ad esempio, supponiamo che la tua azienda generi un fatturato di 20 milioni di dollari e abbia una valutazione complessiva di 10 milioni di dollari. Se la "Divisione A" contribuisce con 12 milioni di dollari di fatturato (pari al 60% del fatturato totale) e la "Divisione B" genera 8 milioni di dollari di fatturato (pari al 40% del fatturato totale), alla Divisione A verrebbe assegnato un valore di 8 milioni di dollari (10 milioni di dollari x 60%).

Sebbene questo calcolo possa sembrare semplice, è importante notare che alcuni acquirenti potrebbero non accettarlo di buon grado. La preoccupazione risiede nella potenziale sottostima dei costi fissi e nella conseguente sovrastima dei ricavi o dei margini di profitto. Di conseguenza, la redditività tra le diverse divisioni potrebbe variare in modo significativo.

Questo metodo di allocazione risulta valido quando le due divisioni presentano margini e costi simili, come si verifica in casi quali due linee di prodotto strettamente correlate (ad esempio, due linee di abbigliamento).

Idealmente, sarebbe preferibile valutare le divisioni in base al loro contributo all'utile netto. Tuttavia, questo approccio implica numerose ipotesi soggette a errori. Sebbene sia possibile ottenere una stima approssimativa per ciascuna divisione, è fondamentale riconoscere che tali stime potrebbero non soddisfare i requisiti della maggior parte dei potenziali acquirenti. Queste cifre indicative sono più adatte a scopi di pianificazione interna.

Quando un acquirente cerca una divisione della tua azienda per ragioni strategiche, è necessario un approccio diverso alla valutazione.

In questo scenario, dovresti concentrarti sulla creazione di un rendiconto economico pro-forma (P&L) che preveda la perfetta integrazione della tua divisione nell'organizzazione dell'acquirente. È altamente probabile che alcune funzioni all'interno della divisione, come le risorse umane, l'ufficio legale e la contabilità, siano centralizzate dall'acquirente. Questa centralizzazione ridurrà le spese, aumenterà i ricavi e, di conseguenza, aumenterà il valore complessivo dell'azienda.

Sebbene sia generalmente ragionevole supporre che la riduzione delle spese sarà un fattore chiave, è importante riconoscere che gli acquirenti tendono a dare meno importanza alle sinergie di fatturato rispetto a quelle di risparmio sui costi. Anche quando si tratta di sinergie operative (ad esempio, riduzioni dei costi), una negoziazione vigorosa è spesso necessaria per garantire il pieno valore.

A complicare ulteriormente le cose, gli acquirenti in genere non condividono volentieri i propri modelli finanziari o i rendiconti proforma. Pertanto, l'approccio migliore è preparare una stima ben informata e avviare trattative per assicurarsi la massima percentuale possibile di sinergie.

Vendere una divisione è una decisione strategica

In determinate circostanze, la decisione di vendere la propria attività nella sua interezza o di cedere le singole divisioni può avere un impatto significativo sul futuro. La scelta giusta dipende da diversi fattori ed è consigliabile rivolgersi a un consulente professionista.

Il primo passo da compiere consiste in una valutazione approfondita del valore complessivo dell'azienda e del valore individuale di ciascuna divisione. Una volta completata questa fase, è fondamentale definire gli obiettivi a lungo termine. Bisogna stabilire se la vendita di una divisione o una cessione parziale, come una ricapitalizzazione, sia la soluzione migliore in linea con gli obiettivi generali.

Vendere una divisione o un segmento della tua attività è una scelta strategica profondamente radicata nella tua visione a lungo termine. Durante la riflessione, considera queste domande fondamentali:

• Semplificare le operazioni e concentrarsi esclusivamente sul mio core business mi porterà maggiore soddisfazione?
• Ho forse esteso troppo il mio raggio d'azione? La cessione di una divisione potrebbe aumentare la mia concentrazione?
•  Alla luce delle mie attuali conoscenze, riavvierei entrambe le divisioni?
• Quale divisione genera per me i profitti più significativi?
• Quale segmento aziendale si allinea maggiormente con le mie competenze e i miei punti di forza?
• Quanto è fattibile vendere ogni segmento separatamente?
• È concretamente fattibile perseguire vendite di segmenti separati?
• Qual è il valore potenziale di ciascuna divisione?
• Qual è attualmente il mio principale collo di bottiglia operativo?
• Ho bisogno di capitale di crescita per espandere sostanzialmente la mia attività e, in tal caso, la vendita di una divisione libererebbe risorse ed energie per la mia competenza principale?
• Se cedo una delle mie divisioni, reinvestire i proventi nella divisione rimanente potrebbe generare un aumento significativo dei ricavi e del reddito?

Dopo aver considerato attentamente queste domande, insieme agli aspetti operativi e legali che abbiamo esaminato in precedenza, sarai in grado di prendere una decisione informata in merito alla vendita di una parte della tua azienda.

Gli imprenditori scelgono di vendere segmenti delle proprie aziende per una moltitudine di ragioni, e cedere solo una parte della propria attività può effettivamente rivelarsi una mossa prudente. Si tratta di una pratica che ha una solida storia di successi e che spesso offre la flessibilità di cassa necessaria.

Tuttavia, è fondamentale avvalersi della competenza di un professionista che valuti la tua situazione specifica e ti fornisca una guida personalizzata sul miglior percorso da seguire.

La decisione di vendere la propria attività, nella sua interezza o a pezzi, dipende da una complessa interazione di fattori, tra cui il livello di coinvolgimento desiderato nel futuro dell'azienda. Inoltre, ottenere valutazioni sia dell'intera attività che delle sue singole componenti consentirà di prendere decisioni finanziariamente oculate per la propria impresa.

State tranquilli, chiedere una consulenza professionale è un passo prudente in questo processo. Ricordate che vendere una parte della vostra attività non significa rinunciare a qualcosa; si tratta piuttosto di una mossa strategica per consentire all'intera azienda di prosperare. In definitiva, il costo di mantenere una divisione sottoperformante o non strategica potrebbe superare di gran lunga i potenziali profitti.