Negoziazione della lettera di intenti

Il prezzo e le condizioni che otterrai alla fine sono significativamente più influenzati dalla tua ferma negoziazione della LOI che dalla negoziazione del contratto di acquisto. Lascia che questo risuoni. Per la maggior parte dei venditori, le tue capacità di negoziazione nella LOI sono più importanti di quelle nel contratto di acquisto. Apporre la tua firma a una LOI solida che salvaguardi fermamente i tuoi interessi è come entrare in possesso della palla a sole 30 yard dalla end zone, mentre optare per una LOI debole è come partire dalla propria linea delle 20 yard, con un impegnativo 80 yard più avanti.

Non preoccuparti, questo articolo ti fornirà le conoscenze complete necessarie per padroneggiare l'arte della negoziazione della lettera di intenti.

Suggerimenti per la negoziazione della LOI

Equilibrio di potere

Nel momento in cui il venditore concede l'esclusiva all'acquirente, le dinamiche di potere subiscono una trasformazione significativa. Questo cambiamento pone il vantaggio saldamente nelle mani dell'acquirente, poiché la posta in gioco si alza notevolmente in caso di fallimento delle trattative. Se l'acquirente decidesse di ritirarsi, avrebbe relativamente poco da perdere. Per il venditore, invece, fare un passo indietro significa ricominciare le trattative da capo, un processo che può rivelarsi impegnativo, soprattutto perché i potenziali dell'azienda meno favorevole

Considerato questo profondo cambiamento negli equilibri di potere, è fondamentale dedicare il tempo necessario alla stesura di una lettera d'intenti (LOI) estremamente specifica. Trascurare la definizione meticolosa dei termini all'interno di una LOI può portare a conseguenze disastrose. L'acquirente in genere preferisce una LOI dai contorni generici per consentire un'ampia interpretazione. Quanto meno precisa è la LOI, tanto maggiore è il margine di manovra dell'acquirente per rinegoziare i termini in una fase successiva della transazione. Per contrastare questa vulnerabilità, è essenziale definire il maggior numero possibile di dettagli specifici all'interno della LOI.

Allo stesso tempo, una lettera di intenti contenente un'offerta allettante per la tua attività può rivelarsi uno strumento prezioso nelle trattative di prezzo con altri potenziali acquirenti. Gestire abilmente la lettera di intenti può creare uno scenario d'asta competitivo, aumentando potenzialmente il valore della tua attività.

Prenditi il ​​​​tuo tempo

Sebbene molte lettere di intenti possano inizialmente apparire allettanti, è fondamentale mantenere un certo scetticismo. L'offerta interessante presentata dall'acquirente potrebbe essere una strategia per assicurarsi il vostro impegno prima di tornare con un'offerta inferiore una volta che non sarete più interessati all'acquisto .Anche nei casi in cui l'acquirente non abbia intenti fraudolenti, potrebbe incontrare difficoltà nell'ottenere i finanziamenti necessari per completare la transazione.

Pertanto, è fondamentale esercitare pazienza durante la di negoziazione della lettera d'intenti (LOI) . La maggior parte degli acquirenti potrebbe spingere per un accordo LOI rapido e per un impegno di esclusività. Tuttavia, è cruciale non cedere a questa pressione. Questa fase rappresenta l'ultima opportunità nella transazione in cui si detiene una solida posizione negoziale. Indipendentemente dall'urgenza manifestata dall'acquirente, è saggio procedere con cautela e ponderazione nella gestione dei termini della LOI.

Muoviti velocemente

Sebbene sia importante prendersi il tempo necessario per negoziare la lettera d'intenti, è altrettanto fondamentale agire rapidamente una volta firmata. Perché, vi chiederete? Perché il tempo tende a compromettere anche gli accordi più promettenti. Più a lungo la transazione rimane in sospeso, maggiore è la possibilità che sorgano complicazioni. L'acquirente potrebbe imbattersi in problemi imprevisti all'interno dell'azienda, oppure cambiamenti economici e di settore esterni potrebbero influenzarne la valutazione.

Poiché la lettera d'intenti (LOI), inclusa la maggior parte delle sue clausole come il prezzo, non è vincolante, lascia spazio a modifiche dell'ultimo minuto fino alla dell'accordo di acquisto finalizzazione È qui che il fattore tempo diventa decisivo. La percezione del valore dell'azienda da parte dell'acquirente può variare con l'avvicinarsi della di chiusura . Più tempo trascorre tra la firma della LOI e la chiusura, maggiori sono le possibilità che l'acquirente scopra informazioni che potrebbero sminuire la sua valutazione. Gli acquirenti rimangono vigili e attenti a eventuali scoperte negative fino al momento della chiusura. Mantenere un ritmo sostenuto è la migliore difesa: più velocemente si procede, minori sono le possibilità di intoppi e maggiore è la probabilità di massimizzare il prezzo di vendita. Quindi, come si ottiene questo risultato? Mantenendo l'acquirente coinvolto ed entusiasta durante tutta la transazione.

Presenta costantemente all'acquirente informazioni aggiornate che mettano in risalto il fascino della tua attività. Queste potrebbero includere nuovi potenziali clienti nella tua pipeline di vendita, progressi nel settore, potenziali sviluppi di prodotto o qualsiasi aspetto della tua attività che possa suscitare l'interesse dell'acquirente.

Lo scenario ideale è quello in cui dimostri che la tua attività continua a prosperare dopo aver accettato la lettera d'intenti, inducendoti a riconsiderare del tutto l'idea di vendere . Trasmetti l'idea che, se l'acquirente dovesse ritirarsi, non sarebbe un grosso problema, perché potresti sfruttare queste opportunità per qualche altro mese prima di rimettere in vendita la tua attività a un prezzo più alto.

Prevenire il retrading

La preoccupazione principale per voi, in qualità di venditori, una volta accettata la lettera d'intenti, riguarda la possibilità che l'acquirente riapra le trattative su termini cruciali dopo la due diligence. Nella mia esperienza, questa situazione si verifica in circa il 20-30% dei casi.

È essenziale riconoscere che sia il prezzo che i termini sono intrinsecamente soggetti ad alcuni aggiustamenti in base a ciò che l'acquirente scopre durante la fase di due diligence. Il prezzo concordato nella lettera d'intenti rappresenta l'importo massimo che ci si può aspettare di ricevere. Tuttavia, il processo di due diligence e le successive negoziazioni per il contratto di acquisto spesso portano a revisioni man mano che emergono problemi e difficoltà. La domanda chiave è: cosa cambierà e in che misura? La risposta dipende dai risultati della due diligence e dalle posizioni negoziali adottate sia da voi che dall'acquirente. In generale, più l'acquirente è entusiasta di acquisire la vostra attività, minore è la probabilità che i termini subiscano modifiche significative.

Il retrading, ovvero l'atto di rinegoziazione, avviene in genere per due motivi principali:

• l'acquirente può scoprire problematiche non dichiarate la due diligence. Ad esempio, potrebbe scoprire che i bilanci non sono stati redatti in conformità ai principi contabili generalmente accettati (GAAP). Oppure potrebbe venire a sapere che alcuni dipendenti chiave non intendono rimanere dopo la vendita, o che non è stata menzionata l'assenza di accordi di non concorrenza o di non sollecitazione con membri cruciali dello staff. In questi casi, è naturale aspettarsi una rinegoziazione dei termini della transazione.
• L'acquirente punta a un prezzo di acquisto ridotto o a condizioni più favorevoli. Questo potrebbe far parte della sua strategia iniziale, oppure potrebbe percepire la tua azienda come potenzialmente vulnerabile, il che lo rende più propenso a cercare rinegoziazioni.

Il retrading si rivela efficace perché l'acquirente capisce che, se decidi di ritirarti dall'affare, ti ritroverai sul mercato o a dover negoziare con altri potenziali acquirenti. Purtroppo, questo cambiamento può mettere la tua attività in una luce meno favorevole. Ai nuovi acquirenti, potrebbe apparire intrinsecamente imperfetto, con il potenziale risultato di ottenere offerte di acquisto inferiori a causa dei maggiori rischi percepiti. La domanda ricorrente sarà: perché l'acquirente precedente si è tirato indietro? Indipendentemente dalla tua spiegazione, è probabile che il nuovo acquirente affronti la situazione con un certo scetticismo.

È importante notare che la rinegoziazione non si concentra esclusivamente sul prezzo di vendita. A volte, anche altri termini possono essere oggetto di rinegoziazione. Ad esempio, l'acquirente potrebbe proporre un di earn-out per mitigare il rischio o suggerire modifiche a diverse condizioni, come l'importo dell'acconto o i dettagli di un deposito a garanzia o di una cambiale.

Per proteggersi dal retrading, si consiglia di prendere in considerazione queste misure proattive:

• Investire tempo nella negoziazione della lettera d'intenti, assicurandosi che sia il più specifica possibile.
• Incorporare scadenze chiare nella lettera di intenti.
• Impegnarsi a garantire il periodo di esclusività più breve possibile.
• Una volta accettata la LOI, agisci rapidamente.
• Preparatevi con diligenza al processo di due diligence; questa preparazione può accelerare i procedimenti e ridurre la probabilità di remarketing.

Gestire l'attività

Una lettera di intenti firmata segna l'inizio di un percorso, non la destinazione finale. Anche dopo aver messo nero su bianco la lettera di intenti, il tuo obiettivo principale dovrebbe rimanere quello di gestire la tua attività come se la vendita non fosse all'orizzonte. Il tuo obiettivo principale dovrebbe essere il mantenimento della redditività e il mantenimento costante di una pipeline di vendita sana.

Qualora il fatturato o la redditività della vostra azienda subiscano un calo dopo l'accettazione della lettera d'intenti, è ragionevole prevedere che l'acquirente cercherà di ottenere una revisione del prezzo o delle condizioni. Per evitare tali situazioni, è fondamentale impegnarsi al massimo per mantenere il fatturato e la redditività della vostra azienda anche dopo l'accettazione della lettera d'intenti. Preparandovi diligentemente al processo di due diligence con largo anticipo rispetto alla vendita, potrete assicurarvi che non vi distragga dall'attività principale né che influisca negativamente sui suoi flussi di entrate.

Leggi l'acquirente

Non esiste una lettera d'intenti (LOI) valida per tutte le situazioni. Se avete motivo di credere che l'acquirente possa avere specifiche preoccupazioni, come ad esempio una particolare attenzione alle dichiarazioni e garanzie o all'accesso ai vostri dipendenti durante la due diligence, è fondamentale affrontare proattivamente tali questioni nella LOI. È molto più vantaggioso che eventuali ostacoli all'accordo emergano in questa fase piuttosto che impegnare la vostra azienda in una pausa di tre mesi, con conseguenti spese significative per la due diligence, solo per poi vedere l'accordo fallire in seguito a causa di questioni delicate irrisolte. È qui che l'esperienza gioca un ruolo cruciale: un intermediario M&A esperto o un investment banker possono svolgere un ruolo fondamentale nel prevedere le probabili preoccupazioni dell'acquirente e nel facilitare le negoziazioni per garantire che tali preoccupazioni siano efficacemente affrontate nella LOI.

Prepararsi per la Due Diligence

Prepararsi in modo efficiente alla due diligence può velocizzare notevolmente l'intero processo. Alcuni acquirenti presentano ai venditori lunghe checklist di due diligence, composte da centinaia di richieste di documenti. Per alcuni venditori, il solo compito di compilare questi documenti necessari può richiedere oltre un mese. È proprio questa fase che a volte può prolungare la due diligence a due mesi o anche di più, con ritardi causati dal venditore che sono un evento comune.

Per mitigare questi potenziali rallentamenti, è fondamentale che i documenti chiave richiesti dalla maggior parte degli acquirenti siano non solo pronti, ma anche facilmente accessibili al momento dell'accettazione della lettera d'intenti. Questi documenti dovrebbero essere organizzati meticolosamente e idealmente conservati in una data room virtuale o in un luogo analogamente accessibile a terzi. Data la natura dispendiosa in termini di tempo di questo compito, è consigliabile avviare questo processo da tre a sei mesi prima di intraprendere il percorso di vendita. Una preparazione inadeguata potrebbe infatti comportare un impatto negativo della due diligence sul focus aziendale, con conseguenti potenziali fluttuazioni del fatturato.

Riservatezza

Sebbene un accordo di riservatezza offra una certa protezione, è importante riconoscere che non è infallibile. Quando si gestiscono informazioni sensibili durante il processo di due diligence, soprattutto quando l'acquirente è un concorrente diretto, la prudenza è fondamentale.

Se si ritiene necessario rivelare dettagli così sensibili, è consigliabile attendere le ultime fasi del processo di due diligence. Idealmente, a questo punto, tutte le principali imprevisti dovrebbero essere risolti e l'acquirente dovrebbe aver firmato il completamento con successo della due diligence, fatta eccezione per i dettagli più riservati.

Se l'acquirente richiede l'accesso a informazioni riservate prima di presentare un'offerta formale, valutate la possibilità di incoraggiarlo a presentare prima un'offerta. Ogni volta che richiede ulteriori informazioni, consideratela un'opportunità per richiedere a vostra volta un'offerta formale. Ad esempio, se l'acquirente chiede dati riservati, potete rispondere con sicurezza dicendo: "Ho diligentemente raccolto tutte le informazioni necessarie per la due diligence in una data room virtuale sicura. Avrà accesso immediato a queste informazioni non appena raggiungeremo un accordo su una lettera d'intenti."

Divulgazione

È fondamentale essere trasparenti su qualsiasi problema della propria attività prima che l'acquirente presenti un'offerta. Se si aspetta a rivelare nuove informazioni negative dopo aver accettato la lettera d'intenti, è quasi certo che i termini dell'accordo verranno modificati. La chiave è essere onesti il ​​prima possibile. Rivelando tali informazioni nelle prime fasi della negoziazione, si può mantenere il controllo della situazione e presentare il problema in una luce favorevole. Omettere di rivelare problemi significativi permette all'acquirente di sfruttarli una volta che verranno alla luce in futuro.

È importante ricordare che praticamente ogni azienda si trova ad affrontare delle sfide e, con un'attenta riflessione, la maggior parte di queste sfide può essere inquadrata in modo positivo.

Accuratezza

La lettera di intenti dovrebbe idealmente comprendere tutti i termini principali della transazione, senza lasciare spazio a clausole da negoziare in una fase successiva del processo. Come ho sottolineato in precedenza, le negoziazioni in fasi successive portano in genere a condizioni meno favorevoli per il venditore.

È essenziale comprendere che il contratto di acquisto nasce naturalmente dalla lettera d'intenti. Nelle trattative più fluide, tutti i termini essenziali vengono definiti nella lettera d'intenti, mentre il contratto di acquisto serve a elaborarli in modo più dettagliato, senza introdurre nuovi elementi nella transazione. Sebbene in qualsiasi contratto di acquisto siano previste alcune trattative tra le parti, queste dovrebbero essere ridotte al minimo e concentrate principalmente su questioni legali.

La lettera di intenti meno desiderabile da accettare è quella che fornisce un intervallo di prezzo o omette dettagli cruciali della transazione, come l'importo del deposito a garanzia, clausole significative di earn-out o i termini di una cambiale. Alcune lettere di intenti includono persino clausole che consentono al prezzo di acquisto di variare in base a quanto scoperto dall'acquirente durante la due diligence.

Sebbene gli acquirenti possano preferire lettere di intenti vaghe, il vostro obiettivo dovrebbe essere quello di definire con precisione ogni termine chiave della transazione prima di considerarne l'accettazione. Ad esempio, alcuni acquirenti potrebbero proporre una clausola che stabilisca che "il ruolo e il compenso del venditore saranno determinati durante la due diligence". È fondamentale evitare accordi così generici. Abbiamo visto casi in cui acquirenti di aziende con un EBITDA compreso tra 2 e 3 milioni di dollari hanno proposto di pagare al venditore solo 100.000 dollari all'anno per continuare a gestire l'attività.

Per tutelarsi da tali scenari, è prudente includere nella lettera di intenti una clausola che specifichi che determinati termini devono essere concordati entro un lasso di tempo specificato (ad esempio, 20 giorni) dalla stipula della lettera di intenti. Ogni termine significativo dovrebbe essere esplicitamente trattato nella lettera di intenti, senza lasciare spazio ad ambiguità o confusione. La chiarezza è fondamentale e si dovrebbe cercare di eliminare qualsiasi vaghezza o incertezza: ad esempio, se il capitale circolante è parte del prezzo, la lettera di intenti dovrebbe definire con precisione come viene calcolato il capitale circolante e cosa comprende.

Adeguamenti del capitale circolante

Una delle sfide più significative per molti venditori è quella che viene comunemente definita "rettifica del capitale circolante". Nella stragrande maggioranza delle transazioni nel mercato delle medie imprese, il prezzo di acquisto include il capitale circolante. Tuttavia, la vera complessità risiede nel definire con precisione come il capitale circolante debba essere determinato. In genere, le parti coinvolte elaborano una stima iniziale del valore del capitale circolante al momento della chiusura. Successivamente, l'acquirente effettua una valutazione 60 giorni dopo la chiusura, che porta a una rettifica del prezzo di acquisto basata sulla differenza tra la stima pre-chiusura e il calcolo finale.

Per evitare la potenziale bomba a orologeria di un adeguamento del capitale circolante, la formulazione della lettera d'intenti che delinea il calcolo del capitale circolante dovrebbe essere la massima specificità. Il capitale circolante comprende in genere la differenza tra attività correnti (inclusi inventari, crediti e risconti attivi) e passività correnti (inclusi debiti e altri debiti).

Le sfumature del calcolo di ciascun elemento del capitale circolante sono soggette a interpretazione. Ad esempio, tutto l'inventario deve essere incluso nel calcolo o solo quello facilmente vendibile? Come si determina cosa si intende per inventario vendibile: dopo 30, 90 o 180 giorni? E per quanto riguarda i crediti commerciali? L'acquirente si assume la responsabilità del 100% dei crediti commerciali e in che modo un accantonamento per crediti inesigibili influisce su questo calcolo? Come si calcola il debito a breve termine? Comprende una linea di credito? E come vengono considerate le fluttuazioni stagionali dell'attività? L'importo effettivo del capitale circolante al momento della chiusura rimane sconosciuto fino al completamento della revisione contabile del bilancio, che in genere avviene dai 60 ai 90 giorni dopo la chiusura.

Traguardi da considerare nella lettera di intenti

Per un processo di transazione più fluido e per tutelare i vostri interessi durante il periodo di esclusiva, consiglio vivamente di includere nella vostra lettera d'intenti le seguenti scadenze, clausole e scadenze. Questi dovrebbero essere organizzati approssimativamente in ordine cronologico e, in caso di mancato rispetto di scadenze o scadenze, l'acquirente perderà l'esclusiva.

• Prova di disponibilità finanziaria (tre giorni): questo passaggio è cruciale, soprattutto in presenza di incertezze sulla disponibilità di fondi liquidi da parte dell'acquirente per coprire l'acconto, in particolare se si avvale di un finanziamento o utilizza contanti. Mi è capitato spesso di incontrare acquirenti che sembravano finanziariamente idonei a concludere la transazione, ma che alla fine si sono rivelati insufficienti. In alcuni casi, questa scoperta è avvenuta dopo che i venditori avevano già sostenuto ingenti spese legali e ritirato l'attività dal mercato per un periodo prolungato, spesso di circa 90 giorni. È particolarmente fastidioso quando gruppi di investimento privi di fondi o parti concorrenti cercano silenziosamente finanziamenti senza una comunicazione preventiva. Per prevenire tali situazioni, si consiglia di includere la seguente clausola:"Per dimostrare la capacità dell'acquirente di portare a termine la transazione, l'acquirente dovrà fornire estratti conto bancari (o altra documentazione ritenuta accettabile dal venditore) che attestino l'immediato accesso a fondi sufficienti per eseguire la transazione secondo i termini indicati nella presente lettera d'intenti."

Per garantire un processo di transazione fluido e trasparente, consiglio di includere le seguenti scadenze, clausole e termini nella lettera d'intenti, in particolare se avete concordato un periodo di esclusiva. Disposte in ordine cronologico approssimativo, queste disposizioni fungono da garanzia e il loro mancato rispetto potrebbe comportare la perdita dell'esclusiva per l'acquirente.

• Invio della lettera di impegno definitivo da parte dell'istituto di credito (45 giorni): Nei casi in cui sia prevista una clausola di finanziamento, è fondamentale che l'acquirente fornisca tempestivamente una lettera di impegno definitivo (e non semplicemente una lettera di pre-approvazione). Una lettera di impegno definitivo rappresenta l'impegno inequivocabile dell'istituto di credito a concedere un importo specifico di finanziamento a determinate condizioni. Pur potendo includere alcune condizioni, questa lettera offre la garanzia che l'acquirente sia in grado di ottenere il finanziamento necessario. Se l'acquirente intende ottenere un finanziamento tramite la Small Business Administration, 45 giorni dalla firma della lettera di intenti rappresentano un lasso di tempo ragionevole per ottenere una lettera di impegno definitivo. In altri casi, l'acquirente dovrebbe consultare la propria banca per determinare la durata prevista. Questa clausola riveste grande importanza in quanto stabilisce chiare aspettative tra le parti. Mi è capitato di incontrare acquirenti che hanno tenuto segreti i propri piani di finanziamento fino a pochi giorni prima della chiusura, rivelando la loro incapacità di ottenere il finanziamento. L'inserimento di questa clausola vi tutela da sorprese dell'ultimo minuto e da investimenti inutili qualora l'acquirente non riesca a ottenere il finanziamento.
• Prima bozza del contratto di acquisto (30-45 giorni): l'acquirente dovrebbe avviare la preparazione di un contratto di acquisto durante la due diligence. Lo scopo di questa clausola è impedire all'acquirente di presentare un contratto di acquisto unilaterale all'ultimo minuto come espediente negoziale. Stipulando questa clausola, si obbliga l'acquirente a presentare il contratto di acquisto entro un lasso di tempo ragionevole, consentendo di valutarne l'equità e la ragionevolezza in una fase iniziale del processo.
• Firma di avvenuta due diligence (come specificato): È fondamentale richiedere all'acquirente di confermare esplicitamente l'avvenuta conclusione della due diligence una volta scaduto il periodo previsto. Questa clausola obbliga l'acquirente a rivelare eventuali dubbi o problematiche emersi durante la fase di due diligence. Impedisce che tali informazioni vengano omesse fino all'ultimo momento, pochi giorni prima della chiusura, per poi essere utilizzate come tattiche di negoziazione in una fase successiva della transazione.
• Data di chiusura (90 giorni): tutte le lettere di intenti (LOI) dovrebbero includere una data di chiusura chiaramente definita, una scadenza improrogabile che sancisca la cessazione della lettera di intenti e dell'esclusività. Ad esempio, potrebbe recitare: "La chiusura avverrà entro e non oltre il xx/xx/20xx". Questa clausola impedisce ritardi intenzionali da parte del venditore e sottolinea l'importanza di rispettare le tempistiche concordate. Naturalmente, il mutuo consenso può estendere la data di chiusura in caso di ritardi legittimi, ma questo requisito impedisce all'acquirente di utilizzare tattiche dilatorie per logorare il venditore durante le trattative.

È consigliabile includere nella lettera di intenti una clausola che stabilisca la perdita dell'esclusiva per l'acquirente in caso di mancato rispetto delle scadenze proposte sopra menzionate. Tale clausola può essere integrata senza soluzione di continuità nella sezione dedicata all'esclusività di qualsiasi lettera di intenti, utilizzando un testo simile al seguente:

“…a condizione che l'Acquirente rispetti le scadenze successive. Nel caso in cui una qualsiasi delle seguenti scadenze non venga rispettata, le parti potranno proseguire le trattative per la transazione e lavorare per il closing; tuttavia, l'esclusiva decadrà immediatamente.”

L'obiettivo principale dietro la definizione di queste milestone definite è quello di incoraggiare rapidi progressi una volta che la lettera d'intenti è stata sottoscritta. L'inclusione di queste milestone funge da fattore motivante per l'acquirente, poiché il loro mancato rispetto comporta la perdita dell'esclusività, un potente strumento di negoziazione. Ciò spinge l'acquirente a mantenere un ritmo costante per garantire il rispetto delle scadenze specificate. Se si desidera una maggiore flessibilità, è possibile valutare una proroga delle scadenze di un ulteriore 30-50%.

Per agevolare il processo di negoziazione, si potrebbe anche considerare di includere potenziali questioni controverse come ulteriori tappe. Ecco alcuni esempi di tali questioni che dovrebbero essere affrontate tempestivamente:

• Ripartizione del prezzo di acquisto: determinazione delle modalità di ripartizione del prezzo di acquisto.
• Contratti di consulenza e di lavoro: stipula di eventuali contratti di consulenza e/o di lavoro tra l'acquirente e il venditore.
• Contratto di locazione di immobili: se sei il proprietario dell'immobile e intendi affittarlo all'acquirente ,è necessario definire i termini del contratto di locazione.
• Accordo di non concorrenza: se si prevede di rimanere nel settore, definire i termini di un accordo di non concorrenza.

Questi ulteriori traguardi possono fungere da misure proattive per prevenire il retrading. Si consideri l'inclusione di una clausola nella lettera di intenti che stabilisca la risoluzione immediata dell'esclusività nel caso in cui una delle parti tenti di apportare modifiche significative ai termini della transazione per qualsiasi motivo.

La misura in cui queste tappe fondamentali potranno essere integrate nella LOI dipenderà dalla vostra leva negoziale. Se la vostra posizione è solida, avrete maggiori possibilità di ottenere queste misure protettive.

Riepilogo – Lettera di intenti

Ecco un breve riepilogo dei suggerimenti chiave per affrontare il processo di negoziazione della LOI:

• Equilibrio di potere: dedicate tempo alla stesura di una lettera d'intenti (LOI) estremamente specifica. La precisione è vostra alleata; riduce al minimo il margine di manovra dell'acquirente per successive rinegoziazioni.
• Prenditi il ​​tuo tempo: evita di affrettare le trattative per la lettera d'intenti, anche se l'acquirente sembra urgente. La tua posizione negoziale rimane solida anche in questa fase.
• Agire con uno scopo preciso: una volta firmata la lettera d'intenti, cambiare rapidamente marcia. Un periodo di transazione prolungato aumenta il rischio di complicazioni.
• Prevenire il retrading: prezzi e condizioni possono variare durante la due diligence. Per prevenire cambiamenti sfavorevoli:

– Negoziare la LOI in modo approfondito e preciso.
– Stabilire scadenze chiare all'interno della LOI.
– Optare per il periodo di esclusiva più breve possibile.
– Mantenere lo slancio una volta accettata la LOI.
– Prepararsi diligentemente per la fase di due diligence.

• Mantenete lo slancio aziendale: dopo la firma della lettera d'intenti, continuate a gestire l'attività come se la vendita non fosse imminente. Il vostro obiettivo principale è mantenere la redditività. Un'adeguata preparazione per la due diligence vi garantirà di non perdere di vista questo obiettivo.
• Personalizza la lettera d'intenti: tieni presente che non esiste una lettera d'intenti valida per tutte le situazioni. Se prevedi particolari sensibilità da parte dell'acquirente, come preoccupazioni relative a dichiarazioni e garanzie o all'accesso dei dipendenti durante la due diligence, affronta proattivamente tali questioni nella lettera d'intenti.
• Semplificare la due diligence: una preparazione meticolosa per la due diligence ne velocizza il processo. I ritardi causati dal venditore sono insidie ​​comuni. I documenti essenziali, spesso richiesti dagli acquirenti, devono essere organizzati in modo impeccabile e archiviati in una data room virtuale facilmente accessibile o in una piattaforma simile accessibile a terzi.
• Avvertenza sulla riservatezza: Ricordate che un accordo di riservatezza, pur essendo importante, non è infallibile. Usate discrezione nella condivisione di informazioni sensibili, soprattutto se l'acquirente è un concorrente diretto. Se la divulgazione è necessaria, riservatela alle fasi successive della due diligence, assicurandovi che tutte le eventualità siano state risolte. Richiedete la conferma dell'acquirente al termine della due diligence, salvo dettagli minori ancora da definire.
• Divulgazione trasparente: sii schietto su qualsiasi problema relativo alla tua azienda fin dalle prime fasi del processo di negoziazione. Questo ti consente di controllare la narrazione e di presentare le sfide in una luce favorevole.
• Lettera di intenti esaustiva: non tralasciare nulla nella definizione dei termini chiave della transazione all'interno della lettera di intenti. Puntare a precisione e chiarezza. Eliminare qualsiasi ambiguità o complessità.
• Precisione del capitale circolante: quando si tratta di calcoli del capitale circolante, insistete su un linguaggio esplicito e completo nella lettera di intenti. La specificità riduce al minimo le potenziali discrepanze in futuro.