Adeguamento dei bilanci in caso di vendita di un'attività di iGaming

La risposta breve

La rettifica, o riformulazione, dei bilanci consiste nel ricalcolare l'utile dichiarato per mostrare quanto l'azienda guadagna per un nuovo proprietario. Si aggiungono i costi che non saranno più sostenuti, come i benefit per i proprietari o una spesa legale una tantum, e si deducono i costi non contabilizzati, come le commissioni non pagate o uno stipendio inferiore al valore di mercato. Il risultato è l'utile ante imposte (SDE) o l'EBITDA normalizzato, la cifra che un acquirente moltiplica per calcolare il prezzo.

Ogni euro di rettifica effettiva vale diversi euro in più sul prezzo, perché viene moltiplicato. Questo è anche il motivo per cui gli acquirenti verificano ogni rettifica. Un breve elenco di rettifiche ben documentate vale più di un lungo elenco che l'acquirente scarta, perché le rettifiche rifiutate inducono l'acquirente a dubitare del resto dei dati.

Le principali tipologie di regolazione

1. Compenso del proprietario. Sostituite quanto effettivamente percepisce il proprietario con il costo di mercato di una persona che svolga il suo lavoro. Se il proprietario si paga 150.000 euro e un manager costerebbe 70.000 euro, aggiungete 80.000 euro. Se il proprietario lavora gratuitamente, detraete il costo di un manager.
2. Spese personali. Costi che avvantaggiano il proprietario anziché l'azienda, come ad esempio un'auto personale, viaggi in famiglia o abbonamenti non aziendali.
3. Voci una tantum. Costi o entrate che non si ripeteranno: una controversia risolta, una migrazione di piattaforma, una richiesta di licenza, una sponsorizzazione una tantum.
4. Voci non operative. Interessi, proventi da investimenti, utili e perdite derivanti dalla rivalutazione di valute o criptovalute e utili derivanti dalla vendita di attività.
5. Operazioni con parti correlate. Servizi acquistati da o venduti a società controllate dal proprietario, rivalutati ai prezzi di mercato.
6. Variazioni del tasso di rendimento. Modifiche già apportate che i dati storici non riflettono appieno, come ad esempio un contratto di piattaforma più vantaggioso firmato sei mesi fa. Gli acquirenti accettano tali modifiche solo previa presentazione di documentazione firmata.
7. Allocazione. Per i proprietari con diversi marchi all'interno di un'unica azienda, una quota equa dei costi condivisi addebitata all'attività in vendita.

I primi cinque sono standard. Gli ultimi due richiedono più prove, perché si basano su un giudizio piuttosto che su una singola fattura.

Gli acquirenti di iGaming accettano, mettono in discussione o rifiutano le aggiunte ai giochi online

Il principio è semplice. Un'addebito viene accettato quando non è ricorrente o è specifico per il titolare ed è supportato da un documento. Viene rifiutato quando il costo è qualcosa di cui l'azienda ha bisogno per continuare a guadagnare.

Adeguamenti che riducono gli utili

I venditori preparano le rettifiche. Gli acquirenti preparano le detrazioni. Eseguirle personalmente per primi dimostra la conoscenza del settore e impedisce all'acquirente di scoprirle e di mettere in discussione tutto il resto.

• Commissioni di affiliazione dovute ma non ancora contabilizzate, in particolare la quota di ricavi sui giocatori acquisiti mesi fa
• Tasse sul gioco d'azzardo che avrebbero dovuto essere previste, comprese nuove aliquote in un mercato
• Uno stipendio del proprietario inferiore al valore di mercato, o lavoro svolto gratuitamente dai membri della famiglia, che un nuovo proprietario dovrebbe pagare
• Commissioni della piattaforma o del fornitore che aumentano con volumi di traffico più elevati o in base a un contratto in procinto di rinnovarsi
• Margine di profitto insolitamente elevato per le scommesse sportive nel periodo precedente, normalizzato rispetto alla media di lungo termine.
• Costo bonus ridotto poco prima della vendita, ripristinato al livello normale
• Ricavi da account di prova o interni
• Scadenza degli accordi a tariffa fissa su un sito di affiliazione, se un accordo di inserzione sta per terminare e non verrà rinnovato

La guida QofE spiega come un revisore contabile indipendente verifica entrambi i lati.

Come le modifiche influenzano il prezzo

Le cifre riportate di seguito sono a scopo illustrativo e il multiplo di 3,0x è stato scelto solo per mostrare i calcoli. I multipli reali dipendono dall'asset, dalla sua licenza, dal suo andamento e dai suoi rischi.

Un portafoglio di affiliati mostra un utile dichiarato di 200.000 euro negli ultimi 12 mesi. Il venditore propone quattro rettifiche.

La differenza di guadagno è di 40.000 euro. Con un moltiplicatore di 3x, si tratta di 120.000 euro di differenza di prezzo. Il venditore avrebbe fatto meglio a presentare fin da subito 225.000 euro: l'acquirente si sarebbe fidato della cifra e l'accordo non sarebbe stato rinegoziato in fase di due diligence.

Documentare le modifiche in modo che resistano alla verifica

Per ogni rettifica, preparare una riga in un prospetto delle rettifiche e una cartella con la documentazione probatoria.

• Descrizione. Qual è stato il costo o il ricavo, in una frase.
• Importo mensile. Non si tratta di un totale annuo, ma è collegato al conto economico mensile.
• Motivo. Perché non continuerà, o perché i conti sottostimano un costo
• Prove. Fatture, contratti, registrazioni bancarie o un parametro di riferimento di mercato per gli stipendi
• Chi l'ha confermato. La revisione del tuo commercialista, dove ne hai uno

Tre regole mantengono credibile il programma:

1. Siate coerenti. Se un articolo viene reintrodotto in un anno, trattate articoli simili allo stesso modo negli anni successivi.
2. Includi le detrazioni. Un prospetto che si limita ad aumentare i guadagni sembra più un'azione di propaganda che un'analisi.
3. Utilizzare gli stessi valori ovunque. Le rettifiche nella valutazione, nel CIM e nella data room devono corrispondere esattamente.

Se non siete sicuri che una rettifica sia valida, omettetela dalla cifra principale e menzionatela separatamente. Un acquirente che scopre un elemento in più a vostro favore ne sarà contento; un acquirente che ne scopre uno insospettito.

Domande frequenti

Che cosa sono le clausole aggiuntive (add-back) nella vendita di un'azienda?

Costi contabili che un nuovo proprietario non avrà, come ad esempio retribuzioni eccessive del proprietario, spese personali o costi una tantum. Aggiungendoli si ottiene un utile normalizzato.

Qual è la differenza tra EBITDA rettificato e SDE?

L'SDE (Supplemental Demand Employment) include tutti i compensi e i benefit del proprietario, misurando quindi il guadagno di un singolo proprietario-gestore. L'EBITDA rettificato, invece, sostituisce il compenso del proprietario con il costo di mercato di un gestore, misurando così il guadagno di un investitore. Consulta la nostra guida sull'SDE.

Posso aggiungere nuovamente i costi di marketing?

Solo se la spesa è stata effettivamente una tantum e le entrate non dipendono da essa. I costi ricorrenti di acquisizione, contenuti e link building sono costi operativi.

Posso aggiungere nuovamente i costi del bonus?

Raramente. Gli acquirenti considerano la spesa per i bonus come parte integrante della strategia di fidelizzazione dei giocatori. Se i bonus sono stati insolitamente elevati in una specifica campagna documentata, fornite una spiegazione, ma aspettatevi delle resistenze.

Quante rettifiche sono troppe?

Non esiste un numero fisso. Ciò che conta è che ogni elemento sia motivato e supportato da prove. Un lungo elenco di elementi di poco conto e scarsamente supportati riduce la credibilità della cifra.

Chi controlla le regolazioni?

L'acquirente, il suo commercialista e, a volte, un revisore indipendente della qualità degli utili. Farli esaminare prima dal proprio commercialista riduce le sorprese.

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