Finanziamento del venditore nella cessione di un'attività di iGaming

La risposta breve

Il finanziamento da parte del venditore significa che il venditore permette all'acquirente di pagare parte del prezzo dopo la conclusione della transazione, in rate concordate, di solito con interessi. L'acquirente ottiene l'attività con un esborso iniziale inferiore; il venditore realizza la vendita, spesso a un prezzo migliore, ma si assume il rischio che le rate rimanenti non vengano pagate.

Questo problema si presenta spesso nelle operazioni di iGaming perché ottenere finanziamenti convenzionali per le acquisizioni è difficile: molte banche non concedono prestiti garantiti da attività di gioco d'azzardo o asset online. Il finanziamento da parte del venditore funziona meglio quando l'acconto è consistente, la durata è breve e il venditore detiene una garanzia reale fino al pagamento dell'ultima rata. In assenza di queste condizioni, il venditore di fatto presta denaro a uno sconosciuto a fronte di un bene che può perdere valore rapidamente.

Come funziona il finanziamento da parte del venditore

1. Acconto. L'acquirente paga una quota del prezzo al momento della stipula del contratto, tramite un conto di deposito a garanzia.
2. Pagherò o clausola di pagamento differito. Il saldo viene indicato nel contratto di acquisto o in un contratto di finanziamento separato, con l'importo, il piano di pagamento, il tasso di interesse e le conseguenze in caso di ritardo.
3. Pagamento rateale. L'acquirente paga mensilmente o trimestralmente, spesso attingendo al flusso di cassa dell'azienda stessa.
4. Sicurezza. Il venditore detiene qualcosa che può essere fatto valere in caso di interruzione dei pagamenti: un pegno sulle azioni, la proprietà di beni chiave o fondi in deposito fiduciario.
5. Pagamento finale. Una volta saldato il saldo, la cauzione verrà svincolata.

A differenza di un earn-out, l'importo è fisso. L'acquirente è tenuto a versarlo indipendentemente dall'andamento dell'azienda dopo la chiusura dell'operazione. Questa certezza è ciò che rende l'operazione più vantaggiosa per il venditore rispetto a un earn-out di pari entità, a condizione che l'acquirente sia in grado e disposto a pagare.

Esempio pratico

Le cifre riportate di seguito sono a scopo illustrativo.

Un portfolio di affiliazione viene venduto per 500.000 euro. L'acquirente versa 300.000 euro (60%) al momento della chiusura della transazione tramite deposito a garanzia. I restanti 200.000 euro vengono pagati in quattro rate trimestrali di pari importo, distribuite su 12 mesi, con un interesse dell'8% annuo sul saldo residuo. I domini rimangono registrati a nome del venditore fino al pagamento finale.

Il venditore riceve un totale di 510.000 euro, 10.000 euro in più rispetto al prezzo nominale, in cambio dell'attesa e dell'assunzione del rischio. Dopo il primo trimestre, l'esposizione del venditore si riduce a 150.000 euro e continua a diminuire con ogni pagamento. Un piano a breve termine con pagamenti anticipati riduce il rischio più rapidamente di un piano a lungo termine.

I rischi per il venditore

• L'attività declina sotto la nuova gestione. Il traffico cala dopo un aggiornamento di Google, i clienti VIP se ne vanno, o semplicemente il nuovo proprietario la gestisce peggio. L'acquirente si trova quindi in difficoltà a pagare con il flusso di cassa.
• L'acquirente non può o non vuole pagare. Alcuni acquirenti si affidano completamente all'azienda per finanziare le rate.
• Il valore di un bene diminuisce prima che tu possa recuperarlo. Se devi riappropriarti di un sito affiliato dopo mesi di incuria, le sue classifiche potrebbero essere già crollate. Un casinò che ha perso il suo PSP o la licenza potrebbe valere ben poco.
• Esecuzione transfrontaliera. Se l'acquirente si trova in un altro paese, ottenere il pagamento tramite vie legali è un processo lento e costoso.
• Diluizione della sicurezza. Se l'acquirente fonde l'attività con un'altra, sposta i giocatori su una piattaforma diversa o cambia il dominio, potrebbe rimanere ben poco da recuperare.

Il filo conduttore è che gli asset del settore iGaming possono perdere valore rapidamente se finiscono nelle mani sbagliate. Le misure di protezione devono essere efficaci e immediate, non limitarsi a esistere solo sulla carta.

Misure di protezione da mettere in atto

• Un acconto consistente. Più l'acquirente paga in anticipo, più rischia di perdere rinunciando all'acquisto.
• Una soluzione a breve termine. Mesi anziché anni, in modo che l'esposizione del venditore termini mentre l'attività commerciale appare ancora come quella venduta.
• Garanzia sul bene. Nel caso di una transazione azionaria, un pegno sulle azioni. Nel caso di una transazione di beni, i domini detenuti in deposito fiduciario o mantenuti registrati a nome del venditore fino al pagamento finale, oppure la riserva di proprietà prevista nel contratto di acquisto.
• Garanzia personale o della società madre da parte dei proprietari dell'acquirente, qualora l'entità acquirente possieda poche altre attività.
• Patti operativi. L'acquirente mantiene il marchio, i domini e la piattaforma, mantiene le attività di marketing a un livello ragionevole e non vende né fonde l'attività fino al ricevimento del pagamento.
• Reportistica. Dati mensili e accesso in sola lettura alla piattaforma o ai dati di tracciamento, in modo da individuare tempestivamente eventuali problemi.
• Inadempimento e accelerazione del pagamento. Un mancato pagamento, dopo un breve periodo di sanatoria, rende l'intero saldo immediatamente esigibile.
• Diritto di subentro. In caso di inadempimento, il venditore può riprendere rapidamente il controllo del bene, con modalità di trasferimento concordate in anticipo.
• Gli interessi sui pagamenti in ritardosono a carico dell'acquirente, che si fa carico anche delle spese di riscossione del venditore.
• Legge applicabile e giurisdizione che rendano praticabile l'applicazione della legge.

Le modalità di redazione di tali documenti dipendono dalle giurisdizioni coinvolte. È consigliabile far preparare la nota e i documenti di garanzia da un avvocato.

Se l'acquirente non adempie

1. Agisci tempestivamente. Monitora i report mensili. Un calo del traffico o dei depositi di solito precede un mancato pagamento.
2. Prima di tutto, parlatene. Un breve rinvio con un piano di recupero chiaro è spesso preferibile a un'imposizione. Concordate per iscritto qualsiasi modifica al programma.
3. Dare preavviso formale. In caso di mancato pagamento, inviare la diffida di pagamento prevista dal contratto, dando inizio al periodo di sanatoria.
4. Fai rispettare la garanzia. Se l'acquirente non rimedia, usa il pegno sulle azioni, recupera i domini dal deposito fiduciario o esercita la riserva di proprietà, come previsto dall'accordo.
5. Riprendi rapidamente il controllo. Metti in sicurezza domini, hosting, sistemi di tracciamento e account prima che il valore si deprezzi ulteriormente. I diritti di intervento concordati in anticipo velocizzano il processo.
6. Decidi cosa fare. Riavviare l'attività, venderla a un altro acquirente oppure negoziare un accordo con l'acquirente originario.

Tenete presente le rate già ricevute. Nell'esempio sopra riportato, un mancato pagamento dopo due trimestri lascerebbe al venditore l'acconto e 107.000 euro di rate, oltre al diritto di riappropriarsi del bene, limitando così la perdita.

Finanziamento del venditore vs earn-out

Alcuni accordi prevedono entrambi i tipi di accordo: un earn-out per la parte del prezzo di cui l'acquirente ha dubbi e una nota del venditore per la parte che non è in grado di finanziare al momento della chiusura. Consulta la nostra guida sugli earn-out per maggiori informazioni sulla loro struttura.

Domande frequenti

Che cos'è il finanziamento del venditore?

Il venditore consente all'acquirente di pagare parte del prezzo di acquisto a rate dopo la conclusione della transazione, di solito con interessi e garanzie.

Perché il finanziamento da parte del venditore è comune nel settore dell'iGaming?

Poiché ottenere prestiti convenzionali per l'acquisizione di aziende nel settore del gioco d'azzardo e online è difficile, gli acquirenti spesso necessitano di un pagamento differito di una parte del prezzo.

A quanto ammonta l'acconto iniziale?

Quanto più l'acquirente può permettersi di pagare. Maggiore è l'acconto, minore è il rischio per il venditore e maggiore è la perdita per l'acquirente in caso di inadempienza.

Come posso ottenere un finanziamento per i venditori su un sito di affiliazione?

Mantieni i domini registrati a tuo nome o in deposito fiduciario fino al pagamento finale, includi la clausola di riserva di proprietà nell'accordo e richiedi report mensili e accesso in sola lettura ai dati di tracciamento.

Quale tasso di interesse dovrei applicare?

Una somma sufficiente a riflettere il rischio e il valore temporale del denaro. Concordatelo nella lettera d'intenti. Il trattamento fiscale degli interessi varia a seconda della giurisdizione, quindi consultate un consulente.

Cosa succede se l'acquirente smette di pagare?

Il venditore invia una diffida per inadempimento e, se questo non viene sanato, escute la garanzia e riprende il controllo del bene secondo i termini concordati nel contratto di compravendita.

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