Earnout quando si vende o si acquista un'azienda | Guida completa
La risposta breve
Un earn-out è una parte del prezzo di acquisto che l'acquirente paga dopo la chiusura dell'operazione, solo se l'azienda raggiunge gli obiettivi concordati in un determinato periodo. Il venditore viene pagato per le prestazioni che l'acquirente non era disposto a pagare in anticipo; l'acquirente paga solo per le prestazioni effettivamente conseguite.
Gli earnout sono comuni nel settore iGaming perché i ricavi sono più difficili da prevedere rispetto alla maggior parte delle altre attività. Un aggiornamento di Google può dimezzare il traffico di un sito affiliato. L'abbandono di pochi giocatori VIP può influenzare notevolmente il margine di guadagno netto (NGR) di un casinò. Il margine di una piattaforma di scommesse sportive varia in base ai risultati. E un cambio di proprietà, di piattaforma o di fornitore di servizi di pagamento (PSP) può creare disagi ai giocatori. Quando acquirente e venditore non sono d'accordo sulla durata dei ricavi, un earnout consente loro di concordare comunque un prezzo.
A quale parametro collegarlo
L'indicatore di performance dovrebbe essere un parametro che il venditore determina concretamente attraverso il suo lavoro passato e che l'acquirente non può facilmente ridimensionare dopo la chiusura della transazione. Più in basso nel conto economico si colloca questo parametro, maggiore sarà l'impatto delle decisioni dell'acquirente.
| Metrico | Ideale per | Vantaggio | Rischio |
|---|---|---|---|
| NGR | Casinò e scommesse sportive | Riflette direttamente il valore del giocatore, a partire dai dati della piattaforma | L'acquirente controlla la politica dei bonus, che modifica il NGR. Blocca la definizione |
| GGR | Scommesse sportive con costi bonus variabili | Più semplice, meno influenzato dalle decisioni sui bonus | Ignora il costo del bonus, quindi l'acquirente potrebbe opporsi |
| EBITDA | Operatori più grandi con costi stabili | Misura il profitto reale | L'acquirente controlla i costi e può trasferirli al periodo di earn-out |
| Nuovi depositanti o giocatori attivi | Operatori in crescita | Facile da verificare, difficile da manipolare | Non dice nulla sulla qualità del giocatore |
| Ricavi da commissioni di affiliazione | Siti affiliati | Legato alla produzione effettiva dell'asset | Le modifiche al programma dell'operatore o i trasferimenti di conto possono influire |
| Traffico organico o posizionamento | Siti affiliati | Misura l'asset stesso | Il traffico non si traduce sempre in entrate |
Nella maggior parte delle transazioni nel settore iGaming, un dato complessivo come il NGR (Net Revenue Revenue) o le commissioni di affiliazione è più vantaggioso per il venditore rispetto all'EBITDA, perché limita la misura in cui le decisioni di costo dell'acquirente possono ridurre il pagamento.
Come sono strutturati gli earn-out
Ogni earnout si basa sulle stesse poche opzioni. Concordatele tutte nella lettera d'intenti, non in seguito.
- Quota del prezzo. La parte del prezzo totale a rischio. Maggiore è questa quota, maggiore è la quota del valore dell'azienda che il venditore detiene ancora effettivamente.
- Periodo. Quanto tempo viene misurata la performance. Periodi da 6 a 24 mesi sono comuni; periodi più lunghi fanno sì che il pagamento dipenda maggiormente dalla gestione dell'acquirente che dal lavoro del venditore.
- Obiettivo. Il livello della metrica che consente di ottenere il pagamento completo, solitamente basato sugli ultimi 12 mesi su cui è stato calcolato il prezzo.
- Soglia. Il livello al di sotto del quale non viene effettuato alcun pagamento.
- Scala. Come varia il pagamento tra la soglia e l'obiettivo. Una scala mobile paga in proporzione; un sistema "tutto o niente" paga per intero o non paga affatto, e può generare controversie per piccoli scostamenti.
- Limite massimo. L'importo massimo di earn-out pagabile. Alcuni accordi prevedono un bonus al di sopra dell'obiettivo, ma la maggior parte si ferma al limite massimo.
- Piano di pagamento. Mensile, trimestrale o a fine periodo. Intervalli più brevi riducono l'esposizione del venditore e l'entità di eventuali controversie.
- Reportistica. Quali dati condivide l'acquirente, con quale frequenza e in quale formato, in modo che il venditore possa verificare i calcoli.
Un sistema di remunerazione a cascata è quello che più facilmente sfocia in una discussione. Se l'obiettivo è di 1.000.000 di euro di ricavi netti da vendite e l'azienda ne realizza 990.000, un sistema a cascata non paga nulla. Un sistema a scala mobile, invece, paga quasi tutto.
Esempio pratico
Le cifre riportate di seguito sono a scopo illustrativo.
Un casinò online viene venduto per un valore massimo di 900.000 euro. L'acquirente versa 600.000 euro al momento della chiusura della transazione. Ulteriori 300.000 euro vengono corrisposti a titolo di earn-out, calcolato in base al fatturato netto generato (NGR), nei 12 mesi successivi alla chiusura.
- Obiettivo: 1.200.000 euro NGR, in linea con gli ultimi 12 mesi
- Soglia: 80% dell'obiettivo, 960.000 euro. Al di sotto di tale soglia, nessun earnout.
- Scala: lineare tra soglia e obiettivo
- Capitale: 300.000 euro
- Pagamento: trimestrale, sul reddito netto da locazione (NGR) cumulativo, con conguaglio finale al dodicesimo mese.
| Crescita netta annua effettiva (EUR) su base annua | Quota dell'obiettivo | Earnot pagato (EUR) | Prezzo totale (EUR) |
|---|---|---|---|
| 1,300,000 | 108% | 300.000 (limite massimo) | 900,000 |
| 1,200,000 | 100% | 300,000 | 900,000 |
| 1,080,000 | 90% | 150,000 | 750,000 |
| 960,000 | 80% | 0 | 600,000 |
| 900,000 | 75% | 0 | 600,000 |
Al 90% dell'obiettivo, l'attività si trova a metà strada tra la soglia e l'obiettivo, quindi metà dell'earn-out viene corrisposto. Il risultato garantito al venditore è di 600.000 euro; il resto dipende dalla performance. Ecco perché la quota di prezzo a rischio è importante quanto la cifra complessiva.
Proteggere entrambi i lati
Durante il periodo di earn-out, il venditore non controlla più l'attività e l'acquirente non vuole pagare per risultati che ha prodotto autonomamente. L'accordo deve affrontare entrambe le questioni.
Tutela del venditore
- Una definizione fissa della metrica, inserita per iscritto nel contratto di acquisto, che includa esattamente il modo in cui vengono trattati bonus, commissioni e tasse
- Impegni operativi: l'acquirente mantiene il marchio attivo, mantiene il marketing a un livello ragionevole e non sposta i giocatori verso un altro marchio durante il periodo
- Regole per l'integrazione: se l'acquirente migra la piattaforma o fonde il marchio, l'earn-out viene pagato anticipatamente oppure calcolato secondo modalità concordate
- Accelerazione: l'earn-out rimanente diventa esigibile se l'acquirente vende l'attività, ne interrompe l'esercizio o perde la licenza per proprie azioni
- Report periodici con accesso in sola lettura ai dati della piattaforma utilizzati per il calcolo
- Limiti alla compensazione, in modo che l'acquirente non possa trattenere i pagamenti di earn-out su crediti non correlati
- Garanzia di pagamento in caso di incertezza del merito creditizio dell'acquirente, come ad esempio una parte dell'earn-out depositata in un conto di garanzia
Tutela dell'acquirente
- Un obiettivo basato su cifre normalizzate e verificate dalla diligenza
- Un limite massimo all'importo totale pagabile
- Nessun pagamento per i ricavi che l'acquirente genera attraverso il proprio nuovo marketing o cross-selling, laddove ciò possa essere separato
- Un impegno di transizione da parte del venditore, in modo che le conoscenze e le relazioni vengano trasferite
Controversie. Nominate un commercialista indipendente per risolvere le controversie di calcolo, entro una scadenza breve. È più veloce ed economico che ricorrere alle vie legali per un foglio di calcolo.
Quando un earnout è lo strumento sbagliato
Un earnout risolve una controversia relativa alle prestazioni future. Non è adatto quando la controversia riguarda qualcos'altro.
- L'acquirente integrerà immediatamente l'attività. Se il marchio viene trasferito sulla piattaforma dell'acquirente e i suoi operatori vengono combinati con altri, il parametro earn-out non può essere misurato in modo preciso.
- L'acquirente nutre dubbi sui dati storici. Si tratta di un problema di due diligence. Risolvetelo con verifiche, garanzie o una trattenuta, non con un earn-out.
- Il venditore se ne va il primo giorno. Un venditore che non ha alcun ruolo dopo la chiusura non ha alcuna influenza sul risultato, quindi l'earn-out è più simile a una scommessa che a una ricompensa.
- Le somme sono esigue. Su un piccolo sito di affiliazione, i costi legali e l'impegno necessario per monitorare un earn-out possono superare il denaro in gioco.
Alternative da confrontare:
| Attrezzo | Come funziona | Abiti |
|---|---|---|
| Finanziamento del venditore | Una parte del prezzo viene pagata in rate fisse, indipendentemente dalle prestazioni | Acquirenti che necessitano di tempo per pagare, laddove la prestazione non sia in discussione |
| Trattenuta o deposito a garanzia | Una parte del prezzo viene trattenuta per un certo periodo a copertura delle richieste di garanzia | Gli acquirenti erano preoccupati per problemi non divulgati piuttosto che per le prestazioni future |
| Prezzo più basso, pagamento in contanti | L'acquirente paga di meno, ma per intero al momento della stipula del contratto | Venditori che danno più valore alla certezza rispetto a un totale possibile più elevato |
La scelta giusta dipende da cosa effettivamente dissentano le due parti. Nominare prima questo punto di vista di solito rende evidente la struttura.
Domande frequenti
Che cos'è un earn-out nelle fusioni e acquisizioni?
Una parte differita del prezzo di acquisto, pagata solo se l'azienda raggiunge gli obiettivi concordati dopo la chiusura.
Quanto sono comuni le clausole di earn-out negli accordi di gioco online?
Questi problemi si presentano spesso, perché i ricavi del settore iGaming sono esposti agli aggiornamenti dei motori di ricerca, al tasso di abbandono dei giocatori, ai margini delle scommesse sportive e ai cambiamenti normativi. Sono particolarmente utili quando acquirente e venditore non concordano sulla solidità dei risultati recenti.
Quale parametro dovrebbe essere utilizzato per un earn-out nel settore dell'iGaming?
Solitamente si tratta di ricavi netti da vendite (NGR) per casinò e scommesse sportive, e di ricavi da commissioni per i siti di affiliazione. Entrambi incidono in modo significativo sul conto economico, quindi le decisioni di costo dell'acquirente li influenzano meno di quanto incidano sull'EBITDA.
Quanto dura un earn-out?
Generalmente da 6 a 24 mesi. Periodi più brevi vincolano il pagamento a quanto costruito dal venditore; periodi più lunghi dipendono maggiormente dal nuovo proprietario.
Devo pagare la commissione del broker su un earn-out?
Nei nostri mandati, la commissione su un earn-out è dovuta solo quando si riceve effettivamente il denaro, e mai sugli importi non percepiti. Verificate che anche l'eventuale contratto con il broker preveda la stessa clausola.
Come viene tassato un earn-out?
Dipende dalle giurisdizioni coinvolte e da come è redatto l'earn-out. È consigliabile consultare un consulente fiscale prima di definire la struttura nella lettera d'intenti.
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