Term Sheet nelle transazioni di iGaming

La risposta breve

Un term sheet è un breve elenco strutturato dei termini chiave di un accordo proposto: prezzo, struttura, termini di pagamento, condizioni, tutele e tempistica. Svolge la stessa funzione di una lettera d'intenti, ma in forma di tabella o elenco puntato anziché di lettera. La maggior parte del documento non è vincolante, fatta eccezione per clausole come la riservatezza e l'esclusività.

Nel settore dell'iGaming, i term sheet sono più comuni in due situazioni: investimenti o cessioni parziali, dove è necessario definire la governance e i diritti degli azionisti, e acquisizioni più ampie, dove gli avvocati desiderano un riepilogo chiaro da cui redigere il contratto di acquisto. Per una semplice vendita di un sito affiliato o di un marchio white-label, una lettera di intenti (LOI) di solito copre gli stessi aspetti.

Term sheet vs LOI

In pratica, le etichette si sovrappongono. Alcuni acquirenti allegano un term sheet a una LOI, quindi la lettera esprime l'intento e il term sheet ne fornisce i dettagli. L'importante è che i termini chiave siano specificati per iscritto prima dell'inizio della due diligence. La nostra guida alla LOI tratta gli stessi termini dal punto di vista della lettera.

Un tipico documento riassuntivo dei termini per un'acquisizione completa

Il layout sottostante mostra le intestazioni che un acquirente e un venditore di un'attività di iGaming solitamente concordano. Il testo tra parentesi indica il contenuto di ciascuna riga.

Proposte contrattuali per investimenti e partecipazioni parziali

Quando un investitore acquista una quota anziché l'intera azienda, il term sheet deve definire le modalità di gestione congiunta dell'attività in futuro. È su questo aspetto che si concentra la maggior parte della negoziazione.

• Valutazione. Valore pre-money e post-money, e la percentuale che l'investitore riceve.
• Utilizzo dei fondi. Se il denaro viene destinato all'azienda per la crescita o al proprietario esistente per l'acquisto di una parte delle sue azioni.
• Consiglio di amministrazione e controllo. Seggi nel consiglio, diritti di voto e nomina dell'amministratore delegato.
• Questioni riservate. Decisioni che richiedono il consenso dell'investitore, come l'ingresso in nuovi mercati, contratti di grande entità, modifiche alle licenze, prestiti o la vendita dell'azienda.
• Diritti di informazione. Report mensili e accesso ai dati della piattaforma.
• Diritti di trasferimento. Diritto di prelazione su nuove azioni, diritto di prima opposizione sulle vendite, diritto di trascinamento e di cessione.
• Uscita. Sia che esista una tempistica o un percorso previsto per la vendita completa.
• Impegni del fondatore. Durata della permanenza dell'attuale proprietario, termini di maturazione o di uscita e patto di non concorrenza.
• Approvazione normativa. Molti enti regolatori esaminano le variazioni della partecipazione azionaria al di sopra di determinate soglie, quindi anche una quota di minoranza potrebbe richiedere un'approvazione.

Una cessione parziale può essere una buona soluzione per un fondatore che desidera capitali e un partner esperto senza dover abbandonare l'azienda. Richiede un chiaro accordo tra gli azionisti, perché eventuali disaccordi successivi sono più difficili da risolvere rispetto a una cessione totale.

Utilizzo del term sheet per impedire la rinegoziazione

Il re-trading si verifica quando un acquirente concorda un prezzo, ma lo riduce durante la due diligence per motivi che erano noti fin dall'inizio. Un term sheet preciso è la migliore difesa.

1. È necessario divulgare i problemi noti prima della firma. La concentrazione di VIP, una questione fiscale in sospeso o un calo del traffico devono essere inclusi nel CIM o nella data room prima della firma del term sheet. L'acquirente non potrà in seguito citarli come nuove scoperte.
2. Definisci la base del prezzo. Indica la cifra degli utili e il periodo di riferimento su cui si basa il prezzo, in modo che qualsiasi adeguamento debba essere calcolato rispetto a tali dati.
3. Definisci il capitale circolante e i saldi dei giocatori. Queste sono fonti comuni di aggiustamenti di prezzo in fase di chiusura.
4. Limitate l'ambito della due diligence. Elencate le aree che l'acquirente esaminerà e il periodo di tempo, anziché prevedere un diritto generico a una due diligence soddisfacente.
5. Definite una soglia di rilevanza. Alcuni venditori concordano che le variazioni di prezzo saranno discusse solo per riscontri superiori a un determinato importo.
6. Limitate la durata dell'esclusiva. Un acquirente con una scadenza precisa ha meno margine di manovra per convincere il venditore.

Niente di tutto ciò impedisce a un acquirente di reagire a una vera sorpresa. Impedisce però che il prezzo venga rinegoziato in base a elementi già noti.

Punti iGaming che un term sheet non dovrebbe omettere

I modelli generici di term sheet non includono gli elementi decisivi per la conclusione di un accordo nel settore iGaming. Aggiungili esplicitamente:

• Licenza. Chi la detiene, se è trasferibile e se la conclusione della transazione dipende dall'approvazione dell'acquirente da parte dell'ente regolatore.
• Consenso per il white label o la piattaforma. Per i marchi in white label, si tratta dell'accordo scritto tra il fornitore e il nuovo proprietario.
• Conti di pagamento. Se i conti PSP rimangono all'azienda o se l'acquirente deve integrarli, e come vengono gestite le riserve a rotazione.
• Saldi dei giocatori. Modalità di gestione dei fondi dovuti ai giocatori alla chiusura dell'operazione, ai fini della determinazione del prezzo.
• Account di affiliazione. Per i siti di affiliazione, come vengono trasferiti gli account del programma e cosa succede ai ricavi derivanti dai giocatori tracciati sui vecchi account.
• Definizione di NGR. Qualora una qualsiasi componente del prezzo dipenda da NGR, indicare le detrazioni esatte incluse.
• Continuità nel gioco responsabile. Che le autoesclusioni e i limiti vengano mantenuti.

Questi punti sono facili da definire in un elenco puntato prima della due diligence, ma costosi da discutere una volta che gli avvocati stanno redigendo il documento.

Domande frequenti

Che cos'è un term sheet nelle fusioni e acquisizioni?

Un breve riassunto strutturato dei termini principali di una proposta di accordo, utilizzato come base per il contratto di acquisto. La maggior parte del contenuto non è vincolante.

Un term sheet è la stessa cosa di una LOI?

Svolgono la stessa funzione in formati diversi. Una LOI è una lettera; un term sheet è un elenco o una tabella. Alcuni accordi utilizzano entrambi.

Un term sheet è vincolante?

Solitamente, solo le clausole relative alla riservatezza, all'esclusività, ai costi e alla legge applicabile. I termini commerciali diventano vincolanti al momento della firma del contratto di acquisto.

Cosa dovrebbe includere un term sheet per la vendita di un casinò?

Struttura, prezzo, termini di pagamento, dettagli relativi all'earn-out, deposito a garanzia e trattenuta, garanzie, condizioni normative e di terze parti, transizione, patto di non concorrenza, esclusività e tempistica.

Quali condizioni aggiuntive si applicano a un investimento di minoranza?

Valutazione, utilizzo dei fondi, posti nel consiglio di amministrazione, questioni riservate, diritti di informazione, diritti di trasferimento quali il drag-along e il tag-along, e gli impegni continuativi del fondatore.

Chi dovrebbe esaminare il documento preliminare prima che io lo firmi?

Il vostro broker per le condizioni commerciali e un avvocato per le clausole vincolanti, gli aspetti normativi e le condizioni di governance in caso di vendita parziale.

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