Accordi di riservatezza (NDA) per fusioni e acquisizioni nel settore iGaming: una guida per venditori e acquirenti
La risposta breve
Un accordo di non divulgazione (NDA) è un contratto in cui un potenziale acquirente si impegna a mantenere riservate le informazioni del venditore e a utilizzarle esclusivamente per valutare l'affare. Nel caso di una vendita di iGaming, viene firmato dopo il blind teaser e prima che l'acquirente veda qualsiasi elemento che identifichi l'attività: il CIM, il marchio, i domini o i dati finanziari.
Un accordo di non divulgazione (NDA) svolge due funzioni. Stabilisce le regole legali relative all'utilizzo delle informazioni e funge da filtro: un acquirente che non firma un NDA ragionevole raramente è un acquirente serio. Ciò che non può fare è rendere le informazioni al sicuro una volta condivise, quindi funziona in parallelo alla divulgazione graduale, non in sostituzione di essa.
Accordi di riservatezza reciproci vs accordi di riservatezza unilaterali
| Senso Unico | Reciproco | |
|---|---|---|
| Chi è protetto? | Solo la parte che divulga le informazioni, di solito il venditore | Entrambe le parti |
| Quando è adatto | Procedura standard di vendita in cui solo il venditore condivide informazioni sensibili | Quando l'acquirente condivide anche informazioni, come i suoi piani di acquisizione, il finanziamento o l'identità, oppure quando un intermediario funge da tramite tra le parti |
| Firmatari tipici | Venditore (o intermediario) e acquirente | Agente immobiliare e acquirente, agente immobiliare e venditore, oppure acquirente e venditore |
Molti acquirenti preferiscono un accordo di non divulgazione reciproco perché condividono informazioni durante la trattativa: chi sono, cos'altro intendono acquistare, come intendono finanziarlo. I termini reciproci tendono inoltre ad essere accettati più rapidamente, perché nessuna delle due parti percepisce l'accordo come unilaterale. Ciò che conta di più non è l'etichetta, ma se le clausole seguenti tutelano adeguatamente il venditore.
Clausole chiave e cosa verificare
| Clausola | Cosa fa | Cosa controllare |
|---|---|---|
| Definizione di informazioni riservate | Definisce cosa è protetto | Che copra tutto ciò che è stato condiviso, per iscritto o verbalmente, prima e dopo la firma, incluso il fatto che l'azienda è in vendita |
| Esclusioni | Elenca ciò che non è protetto: informazioni pubbliche, cose già note, informazioni ricevute da altre fonti | Che le esclusioni siano ristrette e che l'onere della prova ricada sul destinatario |
| Uso consentito | Limiti utilizzati per valutare e negoziare l'accordo | È vietato qualsiasi altro utilizzo, compreso l'uso a fini competitivi o di marketing |
| Destinatari autorizzati | Elenca chi all'interno dell'acquirente può visualizzare le informazioni | Informazioni riservate, con responsabilità a carico dell'acquirente per chiunque le condivida con terzi; i consulenti esterni sono vincolati da termini equivalenti |
| Riservatezza delle discussioni | Mantiene riservato il fatto che i colloqui siano in corso | Che nessuna delle due parti possa annunciare o menzionare le discussioni |
| Restituzione o distruzione | Richiede che le informazioni vengano restituite o distrutte al termine dei colloqui | Una scadenza e una conferma scritta |
| Termine | Stabilisce la durata degli obblighi | Abbastanza a lungo da sopravvivere al valore delle informazioni, in genere due o tre anni dopo la fine dei colloqui |
| Non sollecitazione | Impedisce all'acquirente di avvicinarsi al personale, ai giocatori o ai partner | Un periodo chiaro, indipendentemente dal fatto che l'accordo si concluda o meno |
| Non elusione | Impedisce all'acquirente di rivolgersi direttamente al venditore o all'intermediario, o di contattare direttamente i partner o il venditore | Che copre i PSP, la piattaforma, gli operatori e il venditore stesso |
| Rimedi | Definisce cosa accade in caso di violazione | Il diritto al provvedimento ingiuntivo, non solo al risarcimento danni |
| Legge applicabile e avvisi | Stabilisce la giurisdizione e le modalità di notifica | Utile per entrambe le parti; la notifica via e-mail è comune |
punti specifici del gioco online
I dati dei giocatori non sono protetti dalla semplice firma di un accordo di non divulgazione (NDA). Un NDA è un contratto di riservatezza e non conferisce al venditore una base giuridica per condividere i dati personali dei giocatori. Durante la due diligence, è opportuno condividere dati aggregati o anonimizzati; i dati individuali dovrebbero essere trasferiti solo al momento della chiusura dell'operazione o successivamente, nel rispetto delle normative sulla protezione dei dati applicabili. Se l'acquirente insiste per visionare i dati personali prima di tale data, è consigliabile consultare un legale.
L'accesso al back-office necessita di regole specifiche. Qualora gli acquirenti ottengano un accesso in sola lettura alla piattaforma, alla Search Console o ad Analytics, l'accordo di riservatezza (NDA) dovrebbe specificare che l'accesso è limitato nel tempo, che nessun dato può essere esportato se non previo accordo e che l'accesso termina al termine delle trattative.
Le relazioni con i partner sono una risorsa. Gli accordi con gli operatori, i contratti con i fornitori di servizi di pagamento, le clausole white-label e i contatti con i fornitori di giochi sono spesso più preziosi delle cifre. Le clausole di non elusione dovrebbero includerli esplicitamente.
VIP e affiliati. Per gli operatori, una clausola di non sollecitazione dovrebbe riguardare i giocatori identificati attraverso tale processo. Per gli operatori con programmi di affiliazione, dovrebbe riguardare anche gli affiliati.
Dati sul traffico. Per i siti di affiliazione, i dati sul traffico a livello di URL e sulle parole chiave rivelano la strategia aziendale. Trattateli come informazioni riservate nella definizione e condivideteli solo in un secondo momento.
Acquirenti transfrontalieri. Gli acquirenti nel settore iGaming si trovano spesso in un paese diverso da quello del venditore. Un accordo di non divulgazione (NDA) regolato da una legge che nessuna delle due parti può far rispettare nella pratica è di utilità limitata. Scegliete una giurisdizione e una procedura di risoluzione delle controversie che funzionino per entrambe le parti.
Cosa non può fare un accordo di non divulgazione
- Cancella ciò che qualcuno ha visto. Un acquirente che legge la tua lista VIP o le tue pagine principali non può dimenticarle, a prescindere da ciò che dice l'accordo.
- Semplificare le procedure di applicazione della legge. Dimostrare che un concorrente ha utilizzato le vostre informazioni, anziché ricavarle autonomamente, è difficile, lento e costoso, soprattutto a livello internazionale.
- Sostituire le buone pratiche. Un accordo di non divulgazione (NDA) firmato è un motivo per condividere il CIM, non per aprire l'intera data room.
- Rendete l'acquirente seriamente interessato. Firmare non costa nulla. La prova dei fondi, un responsabile decisionale chiaro e un'offerta concreta dimostrano l'intenzione di acquistare.
La regola pratica: condividere le informazioni in fasi, ciascuna vincolata a un impegno più concreto da parte dell'acquirente, e riservare i dettagli più sensibili per la fine. L'accordo di riservatezza (NDA) protegge quindi le informazioni condivise e il processo ne limita la diffusione.
Come utilizziamo gli accordi di non divulgazione (NDA) in una vendita
- Prima un teaser. Il teaser anonimo viene inviato a potenziali acquirenti. Non contiene alcun elemento che identifichi l'azienda.
- Accordo di riservatezza (NDA) prima del CIM. Ogni acquirente interessato firma il nostro NDA prima di ricevere il CIM o di conoscere il marchio. Gli acquirenti che chiedono di saltare questo passaggio non riceveranno il CIM.
- attentamente l'identità dell'acquirente e le modalità di finanziamento dell'operazione prima di rilasciare il CIM.
- Rilascio controllato. Dopo una lettera d'intenti (LOI), la data room viene aperta gradualmente. Le informazioni più sensibili, come le identità dei VIP e i contatti dei partner, vengono rese pubbliche solo al momento della chiusura dell'operazione o esaminate esclusivamente dai consulenti dell'acquirente.
- Fine chiara. Se un acquirente si ritira, richiediamo la restituzione o la distruzione delle informazioni in conformità con l'accordo di riservatezza (NDA).
Il nostro accordo di non divulgazione (NDA) standard è reciproco, regolato dalla legge rumena e consente l'invio di comunicazioni via e-mail, in modo che possa essere firmato e gestito rapidamente con acquirenti di qualsiasi paese. Per venditori o acquirenti che necessitano di una protezione aggiuntiva, come il divieto di sollecitazione o di elusione a favore di un concorrente, aggiungiamo tali clausole.
Domande frequenti
Quando un acquirente dovrebbe firmare un accordo di non divulgazione (NDA)?
Dopo aver visto il teaser anonimo e prima di ricevere qualsiasi informazione che identifichi l'azienda, come il CIM, il marchio, il dominio o dati dettagliati.
Un accordo di non divulgazione (NDA) deve essere reciproco o unilaterale?
Entrambe le soluzioni possono funzionare. Gli accordi di non divulgazione reciproci sono comuni nelle transazioni di iGaming perché anche gli acquirenti condividono informazioni sensibili e spesso vengono firmati più rapidamente. Le clausole contano più della semplice etichetta.
Quanto dura un accordo di non divulgazione (NDA)?
Generalmente, la durata è di due o tre anni dopo la fine dei negoziati. Dovrebbe protrarsi finché le informazioni rimangono commercialmente sensibili.
Un accordo di non divulgazione (NDA) mi autorizza a condividere il mio database dei giocatori?
No. Un accordo di non divulgazione (NDA) riguarda la riservatezza, non la protezione dei dati. Condividi i dati aggregati o anonimizzati dei giocatori con la dovuta diligenza e trasferisci i dati personali solo al momento della chiusura dell'accordo o successivamente, nel rispetto delle normative applicabili.
Che cos'è una clausola di non elusione?
Una promessa che l'acquirente non aggirerà il venditore o l'intermediario, ad esempio contattando direttamente il fornitore della piattaforma, i PSP (Payment Service Provider) o il venditore per concludere l'affare.
Cosa succede se un acquirente viola l'accordo di riservatezza?
Il venditore può richiedere un'ingiunzione e un risarcimento danni. In pratica, l'esecuzione forzata è difficile oltre confine, motivo per cui le informazioni sensibili dovrebbero essere condivise in un secondo momento e gradualmente.
Scopri le nuove offerte prima che vengano rese pubbliche
Le nuove inserzioni di casinò, scommesse sportive e programmi affiliati vengono inviate agli abbonati 48 ore prima della pubblicazione ufficiale. Riceverete al massimo un'email a settimana.
Preferisci Telegram? Unisciti ai professionisti dell'iGaming su @igamingdealflow
