Lista di controllo per la due diligence nel settore iGaming per acquirenti e venditori

La risposta breve

La due diligence su un'attività di iGaming consiste nella verifica da parte dell'acquirente che i ricavi, la licenza, i giocatori e il traffico descritti nel CIM (Computer Information Memorandum) siano reali e che rimarranno tali anche in caso di cambio di proprietà. Inizia con la firma della LOI (Lettera di Intenti). Per un piccolo sito di affiliazione possono essere necessarie due settimane; per un operatore con licenza e un proprio sistema di pagamento, un periodo più realistico è di quattro-otto settimane.

Le checklist generiche per la vendita di un'azienda richiedono contratti di locazione, elenchi di attrezzature e inventari. Un casinò online non ha nulla di tutto ciò. Il suo valore risiede in elementi che una terza parte può disattivare: una licenza detenuta da un ente regolatore, conti di pagamento gestiti da fornitori di servizi di pagamento, un contratto con la piattaforma stipulato con un provider e il posizionamento nei risultati di ricerca di Google.

Una buona due diligence nel settore iGaming verifica ciascuna di queste dipendenze, non solo il conto economico. Di seguito è riportata la checklist che utilizziamo per analizzare gli accordi con casinò, scommesse sportive e affiliati, suddivisa in sette aree. Non tutte le voci si applicano a ogni asset: un sito affiliato non possiede un portafoglio per i giocatori e un casinò white-label non detiene la propria licenza. Indichiamo dove questo aspetto è rilevante.

Quando avviene la due diligence e cosa viene condiviso in ogni fase

Le informazioni vengono divulgate a strati. Un venditore che concede l'accesso al back-office prima di un accordo di riservatezza, o i dati dei giocatori prima della conclusione dell'affare, si assume un rischio senza ottenere nulla in cambio.

Due regole garantiscono la sicurezza di questi dati. Gli account di sola lettura devono avere una durata limitata ed essere eliminati se l'accordo viene interrotto. I dati dei singoli giocatori vengono trasferiti solo quando esiste una base giuridica per il trasferimento, il che di solito significa al momento della conclusione dell'accordo o successivamente.

1. Licenza e regolamentazione

La licenza è solitamente il fattore che incide maggiormente sul valore dell'azienda ed è anche l'elemento che con maggiore probabilità non verrà trasferito. Iniziate da qui, perché una risposta negativa farà saltare l'affare prima ancora che si sprechi altro lavoro.

• Numero di licenza, ente titolare, giurisdizione, data di emissione e data di rinnovo, verificati rispetto al registro pubblico dell'autorità di regolamentazione
• Chi detiene effettivamente la licenza: il venditore stesso, un fornitore white label o una sublicenza. Con un'offerta white label, l'acquirente acquisisce un marchio e un contratto, non una licenza
• Norme sul cambio di controllo: se la vendita di azioni richiede un'approvazione preventiva o solo una notifica, verifiche di idoneità e competenza sui nuovi proprietari e tempistiche realistiche
• Storico di conformità degli ultimi tre anni: corrispondenza con l'autorità di regolamentazione, avvertimenti, sanzioni, condizioni di licenza, rapporti di audit
• Mercati autorizzati rispetto alla provenienza effettiva dei depositi. I ricavi provenienti da mercati al di fuori dell'ambito della licenza rappresentano un rischio e gli acquirenti di solito lo scontano
• Politiche antiriciclaggio e di gioco responsabile, e chi ricopre i ruoli di responsabile antiriciclaggio e di conformità
• Certificazione del gioco e del RNG, o la certificazione dell'aggregatore se il contenuto viene fornito tramite uno
• Modifiche normative annunciate nei mercati chiave che potrebbero influire sui ricavi dopo la chiusura

La giurisdizione è fondamentale. Una licenza UKGC o MGA detenuta dalla società venditrice generalmente rimane di proprietà di tale società, quindi viene trasferita solo in caso di cessione di azioni e previa approvazione dell'autorità di regolamentazione. Le licenze di Curaçao sono ora soggette al regime LOK post-2023, pertanto è necessario verificare se si tratta di una nuova licenza diretta o di un accordo preesistente. Le normative cambiano frequentemente; è consigliabile confermare la situazione attuale con l'autorità di regolamentazione o con un legale locale prima di farvi affidamento.

2. Dati finanziari: riconciliare GGR e NGR con la fonte

Ogni dato relativo ai ricavi nel CIM dovrebbe essere correlato a tre fonti indipendenti: i report di back-office della piattaforma, i rendiconti di liquidazione del PSP e gli estratti conto bancari. Quando tutte e tre le fonti concordano, i dati sono credibili. In caso contrario, l'acquirente presumerà il peggio finché la discrepanza non verrà spiegata.

Il GGR (Gross Gaming Revenue) è dato dalle puntate meno le vincite. Il NGR (Net Gaming Revenue) è dato dal GGR meno il costo del bonus e, a seconda della definizione utilizzata, le commissioni di pagamento, le commissioni del fornitore e le tasse sul gioco. Le definizioni variano a seconda delle piattaforme e dei contratti, quindi il CIM (Chartered Information Manual) dovrebbe specificare esattamente quali detrazioni sono incluse.

• GGR mensile, NGR, depositi e prelievi per 24 mesi (36 se disponibili), suddivisi per prodotto (casinò, live, sport) e per mercato
• Esportazione dei dati di back-office relativi allo stesso periodo, riconciliata mensilmente con il conto economico
• Costo del bonus in percentuale del GGR mensile. Attenzione alle promozioni interrotte poco prima di una svendita, che tendono a gonfiare il NGR per alcuni mesi
• Margine delle scommesse sportive su base mensile. Un solo mese positivo può distorcere il dato degli ultimi dodici mesi
• Tassi di chargeback e rimborso da parte di PSP e qualsiasi riserva mobile detenuta
• Commissioni della piattaforma o white-label, commissioni del fornitore di giochi, commissioni di affiliazione e tasse sui giochi. Le commissioni di condivisione dei ricavi dovute agli affiliati continuano anche dopo la vendita
• Saldi dovuti dai giocatori alla chiusura e modalità di gestione di tali fondi
• Documentazione a supporto di ogni rettifica utilizzata per calcolare SDE o EBITDA
• Per le attività delle società affiliate: ricavi per programma operatore, report sui pagamenti del programma e relativa riconciliazione con la banca. Si noti la ripartizione tra revenue share e CPA, nonché eventuali riporti negativi

Il risultato di questa sezione è una cifra di utili normalizzata che l'acquirente ritiene plausibile. È a questo numero che viene applicato il multiplo, ed è per questo che riceve più attenzione di qualsiasi altro elemento.

3. Giocatori, KYC/AML e dati

Per un operatore, la base di giocatori è il fulcro dell'attività. L'acquirente deve sapere quanti giocatori sono effettivamente attivi, quanto fatturato dipende da pochi di loro e se il database può essere legalmente trasferito a un nuovo proprietario.

• Depositi dei giocatori attivi e dei nuovi depositanti per mese, con gruppi di fidelizzazione
• Valore a vita per canale di acquisizione, in modo che il costo di acquisizione possa essere valutato in base ad esso
• Concentrazione: la quota di GGR dei primi 10 giocatori e dell'1% più alto. Una forte dipendenza dal VIP è una delle ragioni più comuni per un taglio di prezzo
• Tassi di completamento della procedura KYC, saldi di conti non verificati e controlli sulla provenienza dei fondi dei depositanti elevati
• Strumenti di autoesclusione e gioco responsabile, reclami aperti dei giocatori e procedure di risoluzione alternativa delle controversie (ADR)
• Base giuridica per il trasferimento del database. Per gli operatori UE si tratta di una questione relativa al GDPR, quindi è necessario verificare cosa prevede l'informativa sulla privacy in merito alla vendita dell'azienda
• Consensi per il marketing via e-mail e SMS. Un elenco senza espliciti opt-in validi potrebbe non essere utilizzabile dall'acquirente

I giocatori inattivi hanno un certo valore in caso di riattivazione, ma gli acquirenti raramente sono disposti a pagare cifre elevate per loro. Valuta l'attività in base ai giocatori attivi e considera la base di giocatori inattivi come un potenziale di crescita.

4. I pagamenti si accumulano

I conti di pagamento raramente vengono trasferiti automaticamente con l'attività. La maggior parte dei fornitori di servizi di pagamento (PSP) tratta il nuovo proprietario come un nuovo esercente e ripete la procedura di registrazione; alcuni, inoltre, rivedono il conto anche dopo la cessione di quote. Un'attività che non è in grado di accettare depositi il ​​primo giorno dopo la chiusura ha perso gran parte del suo valore.

• Ogni PSP e metodo di pagamento in uso, per mercato, con termini contrattuali e commissioni come quota dei depositi
• Se ogni account può essere assegnato o se l'acquirente deve effettuare la procedura di onboarding da zero, e quanto tempo ci vuole
• Le riserve a rotazione detenute da ciascun PSP e se vengono rilasciate al venditore o trasferite all'acquirente
• Concentrazione: quanto volume di deposito passa attraverso un singolo PSP
• Chiusure di conti, fondi congelati o controversie negli ultimi tre anni
• Per quanto riguarda le criptovalute: quali portafogli e fornitori di custodia vengono utilizzati, come verranno trasferiti i saldi e la verifica on-chain dei volumi dichiarati

5. Piattaforma, tecnologia e contratti

Il modello di piattaforma determina cosa possiede effettivamente l'acquirente. Con una piattaforma proprietaria, l'acquirente acquisisce codice e infrastruttura. Con una soluzione "chiavi in ​​mano" o "white-label", l'acquirente stipula un contratto, e le clausole di cessione e di cambio di controllo contenute in tale contratto possono determinare il successo o il fallimento dell'accordo.

• Modello di piattaforma: tecnologia proprietaria, soluzione chiavi in ​​mano o white label
• Per soluzioni white label e chiavi in ​​mano: durata del contratto, clausole di cessione e cambio di controllo, diritti di recesso, ripartizione dei ricavi e proprietà dei dati del giocatore e del dominio
• Accordi tra fornitori e aggregatori di giochi e se i fornitori debbano approvare il nuovo proprietario
• Per quanto riguarda la tecnologia proprietaria: proprietà del codice sorgente, assegnazione della proprietà intellettuale a ogni sviluppatore e collaboratore, licenze open source, documentazione e hosting
• Domini: registrar, titolare registrato, date di scadenza; marchi commerciali del brand
• Sicurezza: incidenti negli ultimi tre anni, test di penetrazione, controlli di accesso
• Strumenti di terze parti come CRM, fornitore KYC, software di affiliazione e piattaforma di posta elettronica, e se ciascuno di essi può essere trasferito
• Persone: chi gestisce l'attività quotidianamente, quali ruoli dipendono dal proprietario e chi rimarrà dopo la chiusura

6. Traffico e marketing

Per un sito di affiliazione, il traffico è la risorsa. Per un operatore, è la voce di costo che determina se la crescita è redditizia. Entrambi devono essere verificati confrontandoli con i dati di origine, non con degli screenshot.

Risorse di affiliazione

• Accesso in sola lettura a Search Console e Analytics per almeno 24 mesi, con dati sul traffico per paese, pagina e query
• Traffico tracciato in relazione alle date degli aggiornamenti principali e antispam di Google, per vedere come il sito reagisce a ciascuno
• Interventi manuali in Search Console e revisione dei backlink per individuare link a pagamento, reti di blog private e domini tossici
• Contenuto: chi lo scrive, come viene prodotto e quando è stato aggiornato l'ultima volta
• Concentrazione dei ricavi per operatore e per pagina
• Termini del programma dell'operatore: se gli account possono essere trasferiti o se l'acquirente deve aprirne di nuovi. I giocatori con partecipazione agli utili collegati al vecchio account non possono essere trasferiti

Operatori

• Acquisizione per canale (affiliati, a pagamento, organico, CRM) con costo per nuovo depositante
• Accordi di affiliazione che continuano anche dopo la vendita e commissioni dovute al momento della chiusura
• Termini relativi a bonus e promozioni verificati rispetto alle norme di marketing della licenza
• Gestione degli account sui social media e delle liste di email

7. Aspetti legali e societari

Il contenuto di questa sezione dipende dalla struttura dell'operazione. In una cessione di azioni, l'acquirente eredita la storia dell'azienda, quindi gli aspetti societari e fiscali sono più complessi. In una cessione di asset, il documento chiave è l'elenco preciso di ciò che viene trasferito e di ciò che rimane in azienda.

• Operazione azionaria: documenti di costituzione, registro delle azioni, registro dei titolari effettivi, verbali del consiglio di amministrazione, accordi tra azionisti esistenti
• Transazione patrimoniale: un prospetto che elenca ogni dominio, database, libreria di contenuti, contratto e diritto di proprietà intellettuale che viene trasferito, e ciò che rimane al venditore (spesso la licenza)
• Contenzioso, controversie tra giocatori, procedimenti di regolamentazione e verifiche fiscali, attuali o minacciate
• Tasse: dichiarazioni dei redditi relative al gioco d'azzardo, dichiarazioni dei redditi societarie, IVA sui servizi B2B e individuazione di eventuali passività pregresse dopo la chiusura
• Pegni, vincoli o garanzie sulle azioni o sui beni
• Contratti di lavoro e di collaborazione, comprese le clausole di cessione della proprietà intellettuale e di riservatezza
• Mandati di intermediazione esistenti o accordi di esclusiva che potrebbero generare una richiesta di commissioni concorrente

Il trattamento fiscale, il trasferimento di licenze e la scelta tra cessione di quote e cessione di beni richiedono tutti l'assistenza di un avvocato o di un consulente fiscale nella giurisdizione competente. Noi forniamo il parere commerciale; loro confermano quello legale.

Preparazione alla due diligence in qualità di venditore

Il momento migliore per condurre un'accurata due diligence sulla propria attività è prima della pubblicazione del teaser. I problemi che si riscontrano possono essere risolti o spiegati secondo le proprie esigenze. I problemi rilevati dall'acquirente, invece, si traducono in riduzioni di prezzo.

1. Prima di iniziare le attività di marketing, create la data room con cartelle che rispecchino le sette aree descritte in precedenza.
2. Esegui autonomamente una riconciliazione dei dati relativi alla piattaforma, al conto economico, al PSP e ai dati bancari, e scrivi una breve nota che spieghi ogni differenza significativa.
3. Documentate ogni rettifica con fatture o estratti conto, in modo che la cifra normalizzata degli utili sia coerente.
4. Chiedete al titolare della licenza, al fornitore di white-label, ai PSP, ai fornitori di giochi e ai programmi di affiliazione come gestiscono un cambio di proprietà. Se possibile, richiedete risposte scritte.
5. Configura account di sola lettura per il back office, Search Console e Analytics, pronti per essere attivati ​​dopo la LOI.
6. Indicate una persona che risponda alle domande di due diligence e impegnatevi a rispondere entro 48 ore.

Le problematiche che più spesso bloccano o fanno fallire le trattative nel settore dell'iGaming in questa fase sono:

• Cifre di fatturato non collegate a PSP e estratti conto bancari
• Un calo del traffico, una penalizzazione di Google o un impatto dell'algoritmo non divulgato
• Ricavi derivanti da mercati non coperti dalla licenza
• Una licenza, un contratto white-label o un account PSP che non si trasferisce, oppure un cambio di controllo che l'autorità di regolamentazione non approva
• Un PSP chiude l'account durante il processo
• Ricavi concentrati nelle mani di pochi giocatori o di un singolo operatore

Il nostro tempo medio tra la firma del mandato e la chiusura è di 90 giorni, e una data room pronta il giorno stesso della firma della lettera d'intenti è uno degli elementi che permette di rispettare questa tempistica. Se desiderate un parere esterno prima di immettere l'attività sul mercato, il nostro servizio di due diligence esegue innanzitutto questa checklist sulla vostra azienda.

Domande frequenti

Quanto tempo richiede la due diligence su un casinò online?

In genere, per un operatore autorizzato occorrono dalle quattro alle otto settimane, mentre per un piccolo sito affiliato bastano anche solo due settimane. Le variabili principali sono la rapidità con cui il venditore fornisce la documentazione e il tempo impiegato dai fornitori di servizi di pagamento (PSP) e dai titolari di licenza per confermare la propria posizione in merito a un cambio di proprietà.

Qual è la differenza tra GGR e NGR nella due diligence?

Il GGR (Gross Gaming Revenue) è dato dalle puntate meno le vincite. L'NGR (Net Gaming Revenue) deduce il costo del bonus e, a seconda della definizione, le commissioni di pagamento, le commissioni del fornitore e le tasse sul gioco. Gli acquirenti valutano il valore in base a un NGR o a una cifra di guadagno normalizzata, quindi le detrazioni devono essere indicate e riconciliate.

Un acquirente può visualizzare il mio database dei giocatori prima della conclusione della transazione?

Dopo la lettera d'intenti, l'acquirente dovrebbe avere accesso a dati aggregati sui giocatori, come ad esempio i giocatori attivi, i gruppi di appartenenza, il valore a vita del cliente (LTV) e la concentrazione. I dati individuali dei giocatori dovrebbero essere trasferiti solo al momento della chiusura dell'operazione o successivamente, e solo laddove sussista una base giuridica per il loro trasferimento.

Una licenza per casinò white-label viene trasferita all'acquirente?

No. La licenza appartiene al fornitore white-label. L'acquirente acquisisce il marchio e il contratto white-label, che è valido solo se il fornitore acconsente al cambio di proprietà.

Chi paga per la due diligence?

Ciascuna parte paga i propri consulenti. L'acquirente paga i propri avvocati, commercialisti e revisori tecnici; il venditore paga per la preparazione della data room e per qualsiasi verifica pre-vendita.

Cosa succede se la due diligence rileva un problema?

Le opzioni usuali sono una revisione del prezzo, una modifica della struttura (maggiore pagamento tramite deposito a garanzia, una trattenuta o un earn-out), una specifica clausola di indennizzo nel contratto di acquisto oppure il recesso dell'acquirente. I problemi rivelati tempestivamente sono molto più economici da risolvere rispetto a quelli scoperti dall'acquirente.

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