Due diligence M&A | Lista di controllo e panoramica

Una volta accettata un'offerta o una lettera d'intenti (LOI) per la tua attività, l'acquirente avvierà la due diligence. In sostanza, la due diligence è il meticoloso processo di raccolta e analisi delle informazioni. Il suo scopo? Guidare entrambe le parti a prendere una decisione informata in merito alla conclusione della transazione commerciale.

In genere, questa fase si svolge nell'arco di 30 giorni, ma può essere prorogata previo accordo reciproco. Nella maggior parte dei casi, l'acquirente conserva la facoltà di recedere dall'accordo durante la due diligence qualora riscontri aspetti insoddisfacenti.

Quindi, qual è l'approccio del venditore esperto? È simile al motto dei Boy Scout: sii preparato.

Condurre una due diligence approfondita della propria attività ha due scopi essenziali. In primo luogo, consente di individuare eventuali problemi latenti, offrendo l'opportunità di risolverli in modo proattivo prima che l'acquirente se ne accorga. In secondo luogo, fornisce le conoscenze necessarie per gestire il processo in modo efficace.

In questo articolo non solo ti guideremo nello svolgimento della tua due diligence, ma ti forniremo anche risposte a domande cruciali come:

• Quali documenti dovrebbero essere solitamente forniti all'acquirente prima che faccia un'offerta?
• Quali documenti è consuetudine che l'acquirente riceva dopo l'offerta (durante la due diligence)?
• Come dovrebbe il venditore gestire le richieste di informazioni eccessive da parte di potenziali acquirenti prima dell'offerta?
• Qual è la durata usuale del periodo di due diligence?
• Come può il venditore accelerare il processo di due diligence?
• Quale ruolo svolgono le dichiarazioni e le garanzie e come influenzano la due diligence?
• In cosa consiste il tipico processo di due diligence?
• Quali misure dovresti adottare per preparare la tua azienda all'esame di due diligence ?

Non dimenticate di consultare la nostra checklist completa per la due diligence nell'articolo qui sotto. Comprende oltre 70 elementi suddivisi in sette ampie categorie. Preparatevi: questa fase potrebbe rivelarsi più complessa del previsto.

Qual è lo scopo della due diligence?

Le aziende sono entità intrinsecamente complessee, quando si tratta di prendere decisioni sull'acquisto di una, gli acquirenti si trovano a dover valutare una miriade di fattori.

Al contrario, il processo di valutazione di una casa in vendita è relativamente semplice. I potenziali acquirenti possono valutare il valore e l'idoneità di un immobile, spesso affidandosi a un perito edile per una valutazione definitiva. Questi acquisti tangibili in genere richiedono una due diligence minima. Tuttavia, il settore delle acquisizioni aziendali coinvolge una moltitudine di fattori intangibili che sfuggono a una facile valutazione.

L'elevata complessità insita nelle transazioni commerciali richiede un processo di due diligence approfondito e meticoloso prima di concludere l'affare. Questo processo, fondamentale per prendere decisioni consapevoli, inizia solo dopo che entrambe le parti hanno concordato un'offerta.

In ambito commerciale, le affermazioni e le dichiarazioni del venditore vengono sottoposte a un'accurata verifica durante la fase di due diligence, una fase che si svolge dopo l'accettazione di una lettera d'intenti concordata tra le parti. Se gli acquirenti dovessero avviare la due diligence prima di presentare un'offerta, ciò comporterebbe un notevole investimento di tempo e potrebbe compromettere la riservatezza.

Condurre contemporaneamente la due diligence con più parti può anche distogliere l'attenzione del venditore dal core business, potenzialmente diminuendone il valore. Pertanto, l'acquirente in genere accetta le dichiarazioni iniziali del venditore prima che la sua offerta venga accettata, con l'opportunità di convalidare tali affermazioni che emerge dopo l'accettazione.

Prima di accettare un'offerta, i venditori dovrebbero essere prudenti nel divulgare informazioni ai potenziali acquirenti. Sebbene debbano indubbiamente collaborare e assistere gli acquirenti, rivelare ogni dettaglio su richiesta potrebbe non essere consigliabile. A un certo punto, diventa opportuno che il venditore chieda cortesemente all'acquirente di formalizzare la propria offerta, gestendo la transazione con professionalità e tatto.

Elenco dei documenti e quando vengono condivisi

Quando si tratta di condividere informazioni vitali durante l'intricato processo delle transazioni commerciali, tempismo e discrezione giocano un ruolo fondamentale. Ecco una panoramica completa di cosa comunicare prima e dopo l'accettazione dell'offerta:

Prima dell'accettazione dell'offerta:

• Memorandum informativo riservato (CIM): offre una panoramica strategica della tua attività senza addentrarsi in dettagli eccessivamente sensibili.
• Conto economico (P&L): fornisce informazioni dettagliate sulla performance finanziaria senza rivelarne ogni sfumatura.
• Bilanci: offrono un'istantanea della tua salute finanziaria, consentendo ai potenziali acquirenti di valutarne la stabilità.
• Riepilogo o estratto del contratto di locazione: condivisione delle informazioni essenziali del contratto senza divulgarne l'intero contenuto.
• Elenco delle attrezzature: elencare i tuoi beni senza sopraffare l'acquirente con dettagli esaustivi.

Dopo l'accettazione dell'offerta (durante la due diligence):

• federali redditi Dichiarazioni dei fornire una panoramica completa della cronologia fiscale per infondere fiducia nell'acquirente.
• Estratti conto bancari: verifica delle transazioni finanziarie e dimostrazione di trasparenza.
• Fatture e ricevute: forniscono prova di transazioni e obblighi finanziari.
• Copia integrale del contratto di locazione: concessione dell'accesso al contratto di locazione completo per un esame approfondito.
• Vari contratti di locazione: compresi i contratti di locazione di locali e attrezzature, essenziali per la valutazione degli impegni.
• Contratti con terze parti: condivisione dei contratti con i fornitori o i venditori per una valutazione completa.
• Dichiarazioni sulle imposte sulle vendite e sull'uso: dimostrazione della conformità alle normative fiscali.
• Documenti relativi al personale e alle buste paga: offrono informazioni approfondite sulla tua forza lavoro, sui ruoli lavorativi e sui contratti di lavoro.
• Documenti relativi alle assicurazioni: che coprono aspetti quali l'assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, l'assicurazione sanitaria e l'assicurazione di responsabilità civile ai fini della valutazione del rischio.
• Rapporti di ispezione delle attrezzature: forniscono dettagli sulla manutenzione e sulle condizioni di beni essenziali.
• Licenze e permessi: dimostrano la conformità ai requisiti legali.
• di marketing, pubblicità e promozione: rivelano la strategia del tuo marchio e il posizionamento sul mercato.
• Documenti e ispezioni ambientali: gestione di considerazioni e certificazioni ambientali.
• Documenti relativi al franchising: se applicabile, condivisione di accordi di franchising e documentazione correlata.

È importante notare che l'entità della due diligence varia da azienda a azienda. In genere, le richieste di due diligence comprendono una gamma più ampia di documenti e informazioni, adattate alla natura specifica della transazione.

Quanto dura la due diligence?

La tempistica per la due diligence può essere piuttosto flessibile, subordinata all'accordo reciproco tra voi e l'acquirente. In genere, per le piccole e medie imprese, la due diligence dura dai 30 ai 60 giorni.

La durata specifica dovrebbe essere determinata da diversi fattori chiave:

Accessibilità delle informazioni: un fattore determinante per la durata della due diligence è la tempestività con cui il venditore risponde alle richieste di documentazione da parte dell'acquirente. Risposte rapide possono abbreviare significativamente questa fase.

Tempi di consegna efficienti: la velocità della due diligence è influenzata anche dalla tempestività con cui l'acquirente esamina le informazioni fornite. Quando il venditore presenta dati concisi, ben organizzati e trasparenti, il processo viene accelerato.

Comunicazione aperta: inoltre, l'accessibilità del venditore e la sua disponibilità a interagire con l'acquirente possono contribuire a ridurre i tempi della due diligence.

In sostanza, un approccio efficiente e collaborativo da entrambe le parti può semplificare la due diligence, risparmiando potenzialmente tempo e velocizzando l'intera transazione.

L'importanza delle "dichiarazioni" e delle "garanzie"

La due diligence è una parte essenziale di qualsiasi transazione commerciale, ma è fondamentale comprendere che non è un processo impeccabile. Non può individuare ogni potenziale problema all'interno di un'azienda, né può garantire la perfezione assoluta. La realtà è che non esiste un'azienda "perfetta".

Quindi, quali misure si possono adottare quando la due diligence non basta a garantire un'attività senza problemi?

Entrano in gioco le "Dichiarazioni" e le "Garanzie", componenti cruciali del contratto di acquisto che forniscono assicurazioni da parte del venditore in merito all'attività ceduta. Queste dichiarazioni e garanzie comprendono un'ampia gamma di fattori, tra cui lo stato delle attività, delle passività e dei vari elementi dell'azienda.

In sostanza, il venditore si impegna nei confronti dell'acquirente a garantire che le sue affermazioni siano fondate. Qualora tali dichiarazioni si rivelassero false, l'acquirente ha diritto ad azioni legali, potenzialmente anche con il rimborso da parte del venditore di eventuali danni subiti. Tali dichiarazioni e garanzie fungono da tutela contro difetti materiali non scoperti che potrebbero emergere dopo la due diligence.

Rappresentanza vs. Garanzia:

• Una dichiarazione è un'affermazione di fatto. Se non è vera, è considerata "inesatta". Ad esempio, il venditore potrebbe dichiarare che tutto l'inventario è commerciabile o che l'azienda ha operato nel pieno rispetto di tutte le leggi pertinenti.
• Una garanzia, d'altro canto, è un'assicurazione. Se non è vera, si considera "violata". Ad esempio, il venditore può garantire che continuerà a gestire l'attività come di consueto fino alla chiusura o che salderà tutte le imposte sui salari in sospeso.

L'inserimento di dichiarazioni e garanzie nel contratto di acquisto offre all'acquirente un senso di sicurezza. Garantisce all'acquirente la possibilità di ricorrere a rimedi legali nel caso in cui il venditore non riveli fatti rilevanti sull'attività commerciale rimasti nascosti durante la due diligence. Questo ulteriore livello di protezione garantisce che entrambe le parti operino con trasparenza e responsabilità.

Il processo

Comprendere come la due diligence si integri perfettamente nel processo di vendita è fondamentale. Ecco una breve spiegazione:

Lettera di intenti

Il percorso inizia con la negoziazione e l'accettazione della lettera di intenti.

Diligenza dovuta

Subito dopo che entrambe le parti hanno dato il loro assenso alla lettera di intenti, ha inizio la fase di due diligence.

Contratto di acquisto

In genere, durante la fase di due diligence, le parti avviano la preparazione di una bozza di contratto di acquisto. Questa fase comprende settimane di negoziazione e finalizzazione. La logica alla base dell'avvio di questo processo durante la due diligence è quella di garantire una chiusura fluida e con ritardi minimi.

Conclusione della Due Diligence

In qualsiasi momento durante la due diligence, o al suo termine, l'acquirente può decidere di aver condotto un'indagine soddisfacente sull'azienda e di essere pronto a procedere. Ciò può essere dovuto alla risoluzione di eventuali condizioni sospensive o semplicemente perché l'acquirente si sente sicuro di poter stipulare un accordo definitivo. A questo punto, entrambe le parti firmano un accordo che sancisce il completamento della due diligence, segnando il passaggio dalla fase di indagine all'impegno a procedere con l'acquisizione.

Deposito aggiuntivo, se applicabile

Per le transazioni di importo inferiore, l'acquirente spesso versa un deposito aggiuntivo alla società di deposito a garanzia al termine della due diligence. Se, per qualsiasi motivo, la transazione viene annullata dall'acquirente prima della stipula di un accordo definitivo, sia il deposito iniziale che quello aggiuntivo potrebbero essere persi. In caso contrario, tali depositi saranno accreditati sul prezzo di acquisto finale.

Contingenze che sopravvivono alla due diligence

Alcune contingenze potrebbero persistere anche dopo la due diligence, tra cui questioni come il finanziamento bancario, l'approvazione del franchisor, la cessione di contratti di locazione o il trasferimento di licenze. Queste contingenze permangono come imprevisti da affrontare tra la conclusione della due diligence e il closing. Se queste contingenze non vengono soddisfatte, l'acquirente ha la possibilità di annullare la transazione.

Chiusura

Una volta risolte con successo tutte le condizioni sospensive, si può procedere alla di chiusura . Nella maggior parte dei casi, il contratto di acquisto viene firmato durante la chiusura; tuttavia, potrebbero esserci casi in cui viene stipulato prima della data effettiva di chiusura.

Lista di controllo per la due diligence

Per un processo di due diligence approfondito, ecco una checklist completa che copre gli aspetti chiave:

Operazioni

• Contratti pubblicitari
• Elenco clienti
• conteggio dell'inventario
• Elenco dei principali concorrenti
• Materiale di marketing
• Manuale operativo
• Ispezione preliminare dell'attrezzatura
• Contratto di locazione di locali
• Riepilogo dei termini chiave del contratto di locazione
• Elenco fornitori e venditori
• Contratti fornitore/venditore

Assicurazione

• Polizze assicurative sanitarie
• Polizze assicurative di responsabilità civile
• Politiche e storia degli infortuni sul lavoro

Attività

• Descrizione di eventuali beni immobili posseduti
• Ispezione delle attrezzature
• Leasing di attrezzature
• Elenco delle attrezzature
• Elenco di tutti i beni inclusi nel prezzo
• Elenco inventario

Finanziario/fiscale

• Piano dei conti da pagare
• Piano di invecchiamento dei crediti commerciali
• Certificato annuale dell'imposta sulla proprietà personale
• Dati di backup delle rettifiche ai dati finanziari
• Estratti conto bancari
• Ripartizione delle vendite per cliente
• Ripartizione delle vendite per tipologia di prodotto
• Copie di contratti di prestito o finanziamento esistenti
• Accordi con i clienti
• Documentazione per aggiunte ai bilanci
• Dichiarazioni dei redditi federali
• Bilanci e proiezioni finanziarie
• completo QuickBooks o di contabilità
• Libro mastro o elenco dettagliato di tutte le transazioni e spese
• Elenco delle vendite mensili dall'inizio
• Estratti conto del commerciante
• Rapporti sulle imposte sulla busta paga
• Conto economico
• Rapporti sulle imposte sulle vendite e sull'uso
• bollette delle utenze

Personale

• Piani di benefici
• Accordi di compensazione
• Programma dettagliato delle spese del personale
• Contratti di lavoro, di agenzia e di lavoro autonomo
• Descrizioni del lavoro
• Elenco dei contraenti esterni
• Altri accordi relativi al lavoro
• Panoramica del turnover del personale
• Elenco dei proprietari, dirigenti, dipendenti, collaboratori autonomi, consulenti e relativi titoli, anzianità di servizio e indennità di retribuzione
• Riassunto delle biografie dei dirigenti chiave

Legal

• Atti costitutivi/organizzazione
• licenza commerciale
• Certificato di stato/buona reputazione del Segretario di Stato
• Copie di licenze, permessi, certificati, registrazioni e altro da tutte le autorità governative
• Copia di tutti i contratti chiave
• Statuti societari/LLC o accordi operativi
• Verbali societari/LLC
• Descrizione delle passività ambientali
• Dichiarazione di denominazione commerciale fittizia (DBA)
• Accordi di finanziamento
• Informazioni sui diritti d'autore
• Informazioni per i brevetti
• Informazioni sui marchi e sui marchi di servizio
• Elenco dei privilegi nei confronti dell'azienda
• Altri accordi o contratti di terze parti
• cause legali pendenti
• Studi ambientali di fase 1 e 2
• Risultati preliminari della ricerca UCC
• Contratto di acquisto precedente e documenti correlati per l'azienda
• Permesso di rivendita
• Dichiarazione informativa del venditore

Suggerimenti per condurre la due diligence

Preparatevi emotivamente: di due diligence può essere molto intensa per i venditori. Aspettatevi di dover investire una notevole quantità di tempo e impegno in questo processo. Alcuni acquirenti potrebbero cercare di logorarvi o di trovare problemi per rinegoziare i termini. Preparatevi affrontando proattivamente i potenziali problemi prima che diventino motivo di preoccupazione per l'acquirente. Mantenete il distacco emotivo per negoziare in modo obiettivo.

Il tipo di acquirente determina l'accuratezza: gli acquirenti variano nel loro livello di due diligence. I singoli individui tendono a essere meno scrupolosi delle aziende, sebbene gli individui attenti ai dettagli, avversi al rischio o quelli che si avvalgono di consulenti possano rappresentare delle eccezioni. Le aziende, soprattutto quelle esperte in acquisizioni, tendono a condurre una due diligence approfondita.

Esclusività: a meno che non abbiate negoziato un periodo di esclusiva, valutate la possibilità di mantenere la vostra attività sul mercato anche dopo aver ricevuto un'offerta.

Mantieni la concentrazione: la fase di due diligence è cruciale e perdere la concentrazione può compromettere l'affare. È un momento cruciale in cui la vendita può avere successo o fallire. Ricorda che sei solo a metà dell'opera; c'è ancora molto lavoro da fare prima di una chiusura senza intoppi. Rimani coinvolto e impegnato durante tutto il processo.

Coinvolgi il tuo commercialista: la due diligence spesso ruota attorno alla documentazione finanziaria. Coinvolgi il tuo commercialista o CFO in anticipo per semplificare i preparativi. La collaborazione di squadra è fondamentale per un processo fluido.

Nominare un referente: designare una persona di riferimento che coordini la transazione, garantendo una comunicazione efficiente tra tutte le parti coinvolte e un'attenta revisione delle informazioni prima che vengano condivise con l'acquirente. Alcuni consulenti professionisti potrebbero non essere incentivati ​​ad accelerare la transazione a causa delle tariffe, quindi avere un referente interno semplifica il processo di due diligence.

Comunicazione tempestiva con il locatore: avviare un contatto con il locatore fin dalle prime fasi del processo, poiché le questioni relative al contratto di locazione sono critiche e spesso richiedono una gestione attenta. I locatori potrebbero non essere obbligati ad approvare i trasferimenti di locazione e ritardi nel loro coinvolgimento possono portare a ritardi nella conclusione dell'affare o persino al fallimento della trattativa. Coinvolgere il locatore fin dall'inizio è un approccio prudente.

Prequalificare gli acquirenti: prima di accettare un'offerta, assicurati che l'acquirente sia prequalificato finanziariamente. Verifica che abbia la capacità di completare la transazione, riducendo al minimo il rischio di negoziazioni con un acquirente impreparato.

Sottolinea la tua preparazione: se hai preparato diligentemente la tua attività per la vendita, comunicalo fin da subito ai potenziali acquirenti. Fai sapere loro che sei un venditore motivato e ben preparato, che hai organizzato tutta la documentazione essenziale per la due diligence. Menziona la tua preparazione con affermazioni come:

"Sono un venditore motivato che ha preparato meticolosamente la sua attività per la vendita, con l'assistenza di un commercialista certificato (CPA). Ho tutta la documentazione necessaria prontamente disponibile per la due diligence, inclusi registri fiscali, contratti di locazione, elenchi delle attrezzature, bilanci e altro ancora."

Perché dovrei prepararmi per la due diligence?

Ti stai chiedendo se puoi semplicemente preparare i documenti necessari quando l'acquirente li richiede? Anche se potrebbe sembrare un approccio ragionevole, la verità è che preparare la tua attività per la vendita con largo anticipo aumenta significativamente le tue possibilità di successo.

Preparando in anticipo le basi per la due diligence, si ottengono diversi vantaggi cruciali. In primo luogo, si può indurre l'acquirente ad accettare un periodo di due diligence più breve, accelerando l'intero processo. Inoltre, si riduce il rischio percepito associato alla propria attività agli occhi dell'acquirente.

Organizzare i documenti in anticipo garantisce un processo rapido e semplice. Non appena si accetta un'offerta, l'acquirente può iniziare immediatamente il processo di revisione. Il tempo è un fattore cruciale; qualsiasi ritardo può compromettere l'accordo. Preparandosi per la due diligence, è possibile semplificare il processo, migliorando notevolmente le probabilità di una conclusione positiva.

Inoltre, questo approccio proattivo aumenta le probabilità di ricevere offerte. I potenziali acquirenti spesso esitano a presentare un'offerta perché temono di investire tempo e denaro nella due diligence, per poi scoprire problemi non dichiarati. Preparandosi adeguatamente alla due diligence, si attenuano queste preoccupazioni per gli acquirenti.

Si raccomanda vivamente di prepararsi in anticipo e il vostro commercialista o direttore finanziario può svolgere un ruolo fondamentale nella raccolta della documentazione necessaria. In una recente transazione da noi gestita, si è verificato un ritardo significativo perché il venditore non aveva a disposizione estratti conto bancari. Ottenere gli estratti conto dalla banca ha richiesto settimane, con conseguente riduzione del prezzo dovuta alle fluttuazioni economiche durante il ritardo.

Come dovrei prepararmi per la due diligence?

Preparare la tua azienda per la due diligence è un processo semplice che può avere un impatto significativo sul successo della tua transazione.

Innanzitutto, è necessario raccogliere e organizzare meticolosamente i documenti più comunemente richiesti dai potenziali acquirenti durante la fase di due diligence. Successivamente, è necessario avvalersi dei servizi di un esperto terzo per condurre una revisione completa di questi documenti. Questo passaggio proattivo aiuta a individuare eventuali problemi che potrebbero sorgere durante il processo di due diligence.

Il vantaggio principale di questa preparazione risiede nella possibilità di affrontare eventuali problemi emersi secondo i propri tempi e le proprie modalità, senza la pressione aggiuntiva derivante dall'esito incerto della transazione. Assicurarsi che la documentazione finanziaria sia ben preparata e organizzata è fondamentale, poiché può determinare il successo o il fallimento della vendita della propria attività. Una documentazione finanziaria incompleta o inaccurata è costantemente tra i principali fattori che fanno saltare la vendita di un'azienda .

Riconoscendo ciò, diventa evidente che dare priorità a un'organizzazione meticolosa delle proprie finanze è fondamentale. È cruciale evitare il rischio di perdere un potenziale acquirente a causa di discrepanze finanziarie evitabili che potrebbero emergere durante la due diligence.

Nessuno vuole investire molto tempo con un potenziale acquirente per poi vedere l'affare andare a rotoli a causa di problemi che avrebbero potuto essere gestiti in modo proattivo. La due diligence finanziaria dovrebbe idealmente essere condotta da una terza parte, preferibilmente da un Dottore Commercialista (CPA). È consigliabile avviare questo processo almeno tre-sei mesi prima di intraprendere il percorso di vendita. Questo lasso di tempo offre ampie opportunità per affrontare e risolvere eventuali problemi che potrebbero emergere durante il processo di revisione, garantendo una vendita più agevole e di maggior successo.

Riepilogo

Investire tempo nella preparazione della propria azienda al processo di due diligence è un passaggio spesso trascurato da molti imprenditori. Tuttavia, questa svista può rivelarsi un errore costoso. Preparandosi meticolosamente a questa fase critica, si aumentano significativamente le probabilità di successo della vendita.

Inoltre, la tua preparazione invia un segnale forte ai potenziali acquirenti, aumentando la loro fiducia nella tua attività e attenuando eventuali preoccupazioni.

La fase di due diligence può essere un percorso fluido o tumultuoso. Avere una documentazione finanziaria organizzata in modo impeccabile, unita a una rigorosa conformità operativa e legale, spesso si traduce in un'esperienza di due diligence impeccabile. Questo non solo avvia la tua trattativa commerciale sulla strada del successo, ma ti avvicina anche alla conclusione dei tuoi sogni.