In che modo il tipo di entità influisce sulla vendita della mia attività?

La struttura giuridica della mia entità commerciale (società, LLC, ecc.) influisce sul modo in cui è strutturata la vendita della mia attività?

Certamente, il tipo di entità aziendale che si possiede gioca un ruolo fondamentale nel definire la struttura della transazione di vendita. È un fattore cruciale che merita un'attenta valutazione ben prima di avviare il processo di vendita.

Uno degli aspetti più importanti da considerare nella definizione della struttura della vendita della propria attività riguarda la tassazione. Le imposte federali e statali possono avere un impatto significativo sulla quota di ricavato che alla fine si tratterrà dalla vendita.

Il tipo specifico e l'entità delle imposte che entrano in gioco dipendono direttamente dal fatto che la tua azienda operi come ditta individuale, società di persone o società di capitali.

Il seguente articolo offre una panoramica generale delle principali differenze tra le varie tipologie di entità aziendali nel contesto delle d'azienda cessioni. Tuttavia, che siate acquirenti o venditori, è fondamentale consultare un avvocato o un consulente fiscale qualificato quando si valuta la struttura di una cessione d'azienda. Acquisire familiarità con i concetti qui discussi rappresenta un valido punto di partenza in questo processo decisionale cruciale.

Imprese individuali

Nel caso di un'attività commerciale strutturata come ditta individuale, la vendita è intrinsecamente configurata come una cessione di beni. Quando si vende una ditta individuale, si vende essenzialmente un insieme di beni.

L'aspetto fiscale dipende da un fattore cruciale: l'allocazione del prezzo di vendita, nota anche come ripartizione del prezzo di acquisto. Tale allocazione determina l'imposta da pagare, con aliquote fiscali sulle plusvalenze applicate a determinati beni e aliquote ordinarie sul reddito per altri. La chiave sta nel modo in cui si ripartisce il prezzo di acquisto.

Società a responsabilità limitata con uno o più soci

Le LLC a socio unico operano come entità trasparenti, il che significa che non vi è tassazione a livello della LLC stessa. Quando si tratta di vendere queste entità, si ha la flessibilità di strutturare la vendita come una cessione di beni o, tecnicamente parlando, una cessione di azioni (che comporta la vendita delle quote di partecipazione nella LLC).

Tuttavia, è importante notare che, nella pratica, la vendita è generalmente trattata e tassata come una vendita di beni, con alcune eccezioni piuttosto rare. Le aliquote fiscali specifiche che entrano in gioco dipendono da come si alloca il prezzo di acquisto.

Inoltre, vale la pena ricordare che le LLC potrebbero essere soggette a imposte sul lavoro autonomo più elevate rispetto alle S Corporation. Date queste complessità, è altamente consigliabile consultare il proprio commercialista prima di intraprendere il processo di vendita.

Per coloro che hanno scelto di tassare la propria LLC come una C Corporation, si applicano regole e considerazioni diverse.

Partnership

Nel caso in cui la vostra azienda sia organizzata come società di persone, la vendita è strutturata esclusivamente come una vendita di beni. Le società di persone rientrano nella categoria delle entità pass-through, il che implica che la tassazione è a carico esclusivo dei singoli soci, mentre l'entità stessa è esente da tassazione.

Il panorama fiscale in questo contesto comprende sia le aliquote sulle plusvalenze che quelle sull'imposta ordinaria sul reddito. Le aliquote specifiche applicate dipendono dalla ripartizione del prezzo di acquisto, un fattore cruciale nell'equazione fiscale complessiva.

Società S

Per i proprietari di una S Corporation, la vendita può assumere due forme: la vendita di attività o la vendita.

• Nel caso di una vendita di beni, l'importo dovuto per le imposte dipende in larga misura dal modo in cui viene ripartito il prezzo di acquisto.
• Al contrario, in una vendita di azioni, la maggior parte del ricavato sarà soggetta alle aliquote dell'imposta sulle plusvalenze, con solo poche eccezioni: nello specifico, gli importi destinati ai proprietari, come quelli legati ad accordi di non concorrenza o contratti di consulenza, sono soggetti alle imposte sul reddito.

Uno dei principali vantaggi di operare come S Corporation, rispetto a una C Corporation, è l'assenza di doppia imposizione a livello federale. Tuttavia, è fondamentale notare che le normative statali in materia di imposte sul reddito possono variare significativamente da stato a stato; ad esempio, alcuni stati come la California applicano esclusivamente aliquote di imposta sul reddito senza tassazione sulle plusvalenze.

Se la tua S Corporation è stata recentemente convertita da una C Corporation, la vendita potrebbe essere strutturata come se stessi ancora operando come C Corporation. L' IRS ha stabilito un periodo di verifica retrospettivo di dieci anni per tali scenari. Se questo potrebbe applicarsi alla tua situazione, ti consigliamo vivamente di consultare un commercialista.

Società C

Per impostazione predefinita, la tua attività è considerata una C Corporation, a meno che tu o i tuoi azionisti non abbiate presentato il modulo 2553 all'IRS per scegliere la tassazione delle S Corporation.

Se si opta per la vendita di beni, la società per azioni (C Corporation) venderà i propri beni, innescando quella che viene definita doppia imposizione fiscale. Ciò significa che la società sarà tassata al momento della vendita dei beni e i singoli azionisti saranno tassati quando riceveranno la loro quota del ricavato sotto forma di dividendi.

Per aggirare la doppia imposizione, si hanno due strategie principali:

• Strutturare una parte della vendita come cessione dell'avviamento personale del proprietario, che non è considerato un bene personale. La giurisprudenza, come nel caso Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), supporta questo approccio.
• Optare per la vendita di azioni, soggetta principalmente alle aliquote fiscali sulle plusvalenze. Tuttavia, è importante tenere presente che alcuni accordi, come i patti di non concorrenza, di consulenza e di earn-out, possono essere soggetti alle aliquote fiscali sul reddito se pagati direttamente al proprietario.

Se la tua azienda è strutturata come una società per azioni (C Corporation), è altamente consigliabile consultare un commercialista esperto nella strutturazione di cessioni aziendali con largo anticipo rispetto alla cessione effettiva. Questo ti darà tutto il tempo necessario per valutare diverse opzioni, come l'inserimento di bonus o stipendi nella struttura di vendita o la negoziazione di una cessione di azioni, che potrebbe richiedere una pianificazione anticipata.

Riepilogo

Le implicazioni fiscali esercitano un'influenza sostanziale sul valore effettivo di un'azienda, interessando sia l'acquirente che il venditore.

È fondamentale definire la struttura della vendita fin dall'inizio e cercare di raggiungere un accordo sulla ripartizione del prezzo di acquisto il prima possibile. Ricorda, una pianificazione preliminare meticolosa è essenziale per ottimizzare il prezzo di vendita della tua attività.