Accordi di intermediazione aziendale e consulenza M&A

La risposta breve

Un contratto di intermediazione, chiamato anche mandato o lettera d'incarico, nomina un intermediario per trovare un acquirente per la tua attività e stabilisce quando l'intermediario viene pagato. Nel settore dell'iGaming esistono due tipologie principali. Con un non esclusivo, l'intermediario percepisce una commissione solo se l'acquirente da lui presentato conclude l'affare, e tu rimani libero di utilizzare altri intermediari e piattaforme. Con un esclusivo , un unico intermediario gestisce l'intera vendita per un periodo determinato, e la commissione si applica a tutte le vendite effettuate in tale periodo, ad eccezione di quelle con gli acquirenti da te indicati prima della firma del contratto.

La commissione nominale è quella che attira maggiormente l'attenzione. Le clausole che determinano l'importo effettivamente dovuto sono la definizione del prezzo, il periodo di validità, l'elenco degli acquirenti esclusi, la durata del contratto e le modalità di recesso. Questa guida analizza ciascuna di esse.

Quale mandato si adatta a quale venditore

La scelta non riguarda tanto la commissione, quanto piuttosto le modalità con cui si desidera che la vendita venga gestita.

Un contratto non esclusivo è adatto a te se:

• Hai già messo in vendita il bene su piattaforme di vendita online o collabori con altri intermediari e desideri un ulteriore canale di distribuzione
• L'asset è piccolo e standard, come un sito di affiliazione con traffico pulito, e gli acquirenti sono facili da raggiungere
• Vuoi testare il mercato prima di impegnarti in un processo completo

La formula esclusiva è adatta a te se:

• L'azienda è un operatore autorizzato, una piattaforma o un portafoglio multimarca, dove la riservatezza e un processo controllato sono fondamentali
• Desiderate un unico soggetto che si occupi della produzione del teaser e del CIM, della gestione dei contatti con i potenziali acquirenti, della gestione degli accordi di riservatezza (NDA) e della negoziazione per vostro conto
• È importante evitare che lo stesso immobile compaia in più annunci a prezzi diversi, poiché ciò insospettisce gli acquirenti e indebolisce la tua posizione negoziale

Un agente immobiliare non esclusivo compete con tutti gli altri canali che utilizzi, quindi in genere impiegherà meno tempo prima che un acquirente mostri interesse. Un agente immobiliare esclusivo si fa carico dell'intero costo del processo in anticipo, motivo per cui i termini di un contratto di esclusiva prevedono una commissione su ogni vendita durante il periodo di validità del mandato e una commissione minima.

Clausola per clausola

La maggior parte dei contratti con i broker di iGaming segue la stessa struttura. Ecco cosa prevede ogni clausola e cosa verificare prima di firmare.

Segnali rossi da respingere

Queste clausole non sono sempre inique, ma ognuna trasferisce il rischio al venditore e merita una spiegazione chiara prima della firma.

• Una clausola senza lista. Una clausola che prevede una commissione su qualsiasi vendita a "una parte presentata o contattata" durante il mandato, senza una lista chiusa, può coinvolgere acquirenti con cui l'agente immobiliare non ha mai lavorato.
• Commissioni sulle presentazioni successive. Se un acquirente presentato dal broker vi indirizza a una terza parte che poi effettua l'acquisto, l'accordo non dovrebbe considerare tale terza parte come presentata dal broker.
• Penali per recesso o annullamento. Alcuni contratti prevedono una penale se si decide di non vendere o di rifiutare un'offerta pari o superiore al prezzo richiesto. Dovreste sempre essere liberi di dire di no.
• Autorità di accettare le offerte. Un agente immobiliare dovrebbe presentare e negoziare le offerte, non accettarle né firmarle mai per vostro conto.
• Spese non vincolate. Costi di marketing, viaggio o data room addebitati senza previa autorizzazione.
• Commissione sul prezzo di chiusura. Una commissione sul prezzo totale, inclusi eventuali interessi maturati che potresti non ricevere mai, il tutto da pagare il primo giorno.
• Rinnovo automatico silenzioso dell'esclusiva. Un periodo di esclusiva che si rinnova automaticamente con un lungo preavviso che potresti non rispettare.
• Conservazione dei documenti. È comune una clausola che consente al broker di trattenere i dati fino al pagamento degli importi contestati; verificate che non possa essere utilizzata per ritardare la conclusione dell'affare.

Se un broker non fornisce spiegazioni o non attenua termini di questo tipo, consideralo un'indicazione su come si svolgerà il resto della procedura.

Ciò che il venditore si impegna a

Un contratto di intermediazione impone degli obblighi anche a te. Preparati ad accettare quanto segue.

1. Fornire informazioni. Conto economico mensile per almeno gli ultimi due o tre anni, report della piattaforma e del PSP, dati sul traffico e le risposte di cui gli acquirenti hanno bisogno. Nel settore iGaming, questo significa GGR/NGR mensile e per mercato, non solo totali annuali.
2. Rispondete tempestivamente. L'interesse degli acquirenti svanisce rapidamente e una settimana senza risposte può essere sufficiente a far sì che un acquirente si rivolga a un altro immobile.
3. Fornisci delle garanzie. Confermi che l'attività è autentica e opera come descritto, che le informazioni fornite sono accurate, che le licenze dichiarate sono valide e che hai il diritto di vendere. Se una garanzia si rivela falsa, l'intermediario può solitamente rescindere il contratto e recuperare i costi sostenuti.
4. Confermare l'autorità. Se un'azienda sta vendendo, la persona che firma deve essere autorizzata, solitamente tramite una delibera del consiglio di amministrazione o un estratto del registro.
5. , inoltrerete qualsiasi richiesta di informazioni da parte di un potenziale acquirente al mediatore. Potrete comunque parlare direttamente con la persona in questione, a condizione che il mediatore venga tenuto informato.
6. Informa il mediatore della vendita. Se vendi senza l'intermediazione del mediatore, comunicalo entro un breve periodo di tempo, in modo che l'eventuale commissione dovuta possa essere saldata.
7. Consenti l'utilizzo del tuo marchio, con alcune limitazioni. Il broker potrebbe richiedere il tuo logo o degli screenshot per il CIM. I buoni accordi prevedono che ciò sia soggetto alla tua approvazione caso per caso.

Come i nostri accordi gestiscono i punti chiave

Offriamo mandati sia esclusivi che non esclusivi. Per quanto riguarda i punti più richiesti dai venditori, le nostre condizioni funzionano in questo modo:

• Commissioni. Una commissione di successo, in genere pari al 5-10% del corrispettivo a seconda del tipo di mandato e dell'entità dell'operazione, con una commissione minima per i mandati in esclusiva. La commissione su earn-out e pagamenti differiti è dovuta solo al ricevimento del denaro.
• Nessuna commissione di recesso. Puoi rifiutare qualsiasi offerta per qualsiasi motivo, inclusi prezzo, struttura o identità dell'acquirente. In caso di mandato esclusivo, se ritiri l'attività dal mercato, ti verranno rimborsate solo le spese di marketing preventivamente approvate per iscritto.
• Acquirenti esclusi. Nei mandati di esclusiva, si elencano tutti coloro con cui si era già in contatto prima della firma. Non è prevista alcuna commissione per la vendita a nessuno di questi.
• Elenco di contatti a scadenza fissa. Al termine di un mandato in esclusiva, vi forniamo un elenco aggiornato degli acquirenti che vi abbiamo presentato. Solo questi acquirenti possono generare un compenso durante il periodo di validità dell'elenco a scadenza fissa e, qualora non dovessimo consegnarvelo nei tempi previsti, tale clausola non si applicherà.
• Non abbiamo l'autorità di vincolarvi. Presentiamo e negoziamo le offerte. Non possiamo accettare un'offerta, firmare alcunché o assumere impegni per vostro conto, e lo comunichiamo a ogni acquirente.
• Prima gli accordi di riservatezza. Nessun acquirente riceve informazioni che identificano l'azienda finché non ha firmato un accordo di riservatezza.
• Spese. Copriamo i costi di marketing per ogni incarico di vendita e nessun'altra spesa verrà addebitata senza la vostra previa autorizzazione scritta.
• Deposito fiduciario. Ci occupiamo del deposito fiduciario, in modo che il prezzo di acquisto e la nostra commissione transitino attraverso un processo controllato anziché tramite trasferimenti diretti.

I nostri accordi sono regolati dalla legge rumena, con una procedura di conciliazione amichevole prima di qualsiasi azione legale. Se avete un avvocato, chiedetegli di leggere l'accordo prima di firmarlo; preferiamo rispondere alle sue domande fin dall'inizio piuttosto che durante la trattativa.

Domande frequenti

Quanto dura un contratto con un broker di iGaming?

I mandati di esclusiva hanno generalmente una durata di 6-12 mesi e possono essere prorogati per periodi più brevi, a meno che una delle parti non dia preavviso. Gli accordi non esclusivi hanno spesso una durata maggiore, poiché non comportano alcun costo per il venditore finché non si presenta un acquirente.

Posso annullare un contratto con un broker?

Di solito sì, previo preavviso scritto. I mandati in esclusiva spesso prevedono un periodo minimo prima del quale è possibile recedere senza giusta causa, poiché il broker ha anticipato gran parte del lavoro. In genere, entrambe le parti possono rescindere anticipatamente l'accordo se l'altra lo viola e non vi pone rimedio.

Posso inserire il mio casinò su una piattaforma di vendita online mentre sono vincolato da un mandato di esclusiva?

No. L'esclusività significa un solo canale per il periodo concordato. Se desideri mantenere le inserzioni sul marketplace, un mandato non esclusivo è la scelta giusta.

Che fine faranno gli acquirenti con cui ero già in contatto?

In caso di mandato esclusivo, includeteli nell'elenco degli acquirenti esclusi prima della firma. La vendita a uno qualsiasi di essi non dovrebbe comportare alcuna commissione.

Il mediatore firma un accordo di riservatezza con ogni acquirente?

Dovrebbe. Gli acquirenti firmano prima di ricevere il CIM o qualsiasi altro documento che identifichi l'attività. Il tuo accordo con il broker dovrebbe prevederlo.

Ho comunque bisogno di un avvocato se mi avvalgo di un broker?

Sì, per il contratto di acquisto e per qualsiasi questione relativa a licenze o tasse. Un agente immobiliare gestisce la vendita e negozia i termini commerciali; un avvocato redige e revisiona i documenti legali.

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