Considerazioni fiscali nella vendita di un'attività di casinò online

La vendita di un casinò online è uno degli eventi finanziari più significativi nella carriera di un operatore. Il valore aziendale nominale concordato in una transazione di fusione e acquisizione è solo il punto di partenza: l'importo che effettivamente arriva sul conto corrente del venditore al netto delle imposte può essere notevolmente inferiore se le implicazioni fiscali della transazione non sono state pianificate in anticipo.

La pianificazione fiscale per la cessione di un'attività nel settore iGaming non mira all'elusione fiscale. Si tratta piuttosto di comprendere il panorama fiscale con largo anticipo rispetto alla transazione, strutturare la proprietà e gli accordi societari in modo da sfruttare al meglio le agevolazioni e le esenzioni disponibili e pianificare attentamente le decisioni specifiche per ottimizzare i proventi al netto delle imposte derivanti da un'operazione che potrebbe essere stata in preparazione per decenni. Se eseguita correttamente, la pianificazione fiscale per la cessione di un'attività nel settore iGaming è del tutto legittima e può preservare una parte significativa del valore della transazione.

Importante: questo articolo fornisce una panoramica generale delle considerazioni fiscali rilevanti per i venditori di attività di gioco online. La normativa fiscale è specifica per ogni giurisdizione, soggetta a frequenti modifiche e fortemente dipendente dalle circostanze individuali. Ogni venditore di un'attività di gioco online di valore superiore a una soglia minima dovrebbe avvalersi della consulenza di esperti fiscali nella propria giurisdizione prima di avviare il processo di vendita.

Il quadro fiscale per i venditori di giochi online

Le attività di iGaming vengono in genere vendute da fondatori, imprenditori o gruppi aziendali che le hanno sviluppate nel corso degli anni. Il profilo fiscale del venditore – ovvero la sua residenza fiscale personale, la struttura societaria attraverso cui detiene l'attività e la giurisdizione dell'entità operativa – determina il regime fiscale applicabile ai proventi della transazione.

I profili di venditore più comuni nelle fusioni e acquisizioni nel settore iGaminge le principali categorie di esposizione fiscale:

Il primo passo consiste nel comprendere a quale categoria si applica il proprio caso. Le strategie di mitigazione fiscale disponibili variano sostanzialmente a seconda che il guadagno derivi a livello individuale o societario e in quale giurisdizione.

Imposta sulle plusvalenze: l'obbligazione principale

Nella maggior parte delle giurisdizioni, per i venditori individuali, l'imposta sulle plusvalenze (CGT) derivante dalla vendita di azioni o beni aziendali rappresenta la principale voce di spesa fiscale in una transazione di gioco online. L'aliquota applicabile varia notevolmente a seconda della giurisdizione:

La differenza tra il caso migliore e il caso peggiore in termini di imposta sulle plusvalenze (CGT) in queste giurisdizioni è enorme. Un venditore privato con sede nel Regno Unito che paga il 20% di CGT rispetto a un venditore privato maltese che paga lo 0% sullo stesso guadagno di 5 milioni di euro rappresenta una differenza di 1 milione di euro nel ricavato netto: una differenza che avrebbe potuto essere eliminata con un'adeguata pianificazione pre-vendita se il venditore avesse strutturato la propria partecipazione attraverso un'entità maltese anni prima della transazione.

Vendita di azioni vs. vendita di beni: la preferenza fiscale del venditore

Per i venditori, la cessione di azioni è quasi sempre preferibile alla cessione di beni dal punto di vista fiscale. In una cessione di azioni, il guadagno è una plusvalenza derivante dalla vendita delle azioni, soggetta all'imposta sulle plusvalenze o all'imposta sul reddito delle società sul guadagno della holding, con esenzioni e agevolazioni applicabili. In una cessione di beni, la società operativa vende i propri beni e realizza la plusvalenza a livello societario, il che può comportare l'applicazione dell'imposta sul reddito delle società sugli utili commerciali, il recupero di ammortamenti precedenti e un'ulteriore imposta di secondo grado quando il ricavato viene trasferito dalla società all'azionista.

Il rischio di doppia imposizione nelle cessioni di asset – tassazione a livello aziendale sulla plusvalenza derivante dagli asset, e poi un'ulteriore tassazione quando il ricavato al netto delle imposte viene distribuito agli azionisti – implica che i venditori dovrebbero sempre iniziare le trattative con una netta preferenza per le cessioni di azioni. Gli acquirenti che insistono sull'acquisto di asset per ottenere i benefici di ammortamento discussi nell'articolo sulla strutturazione dovrebbero aspettarsi di pagare un maggioro o di sostenere costi aggiuntivi per compensare il venditore del maggiore onere fiscale.

Residenza e tempistiche di uscita

Per i singoli fondatori di aziende di iGaming, la residenza fiscale al momento della transazione determina quale paese applica le norme fiscali al guadagno. Ciò crea sia opportunità che rischi. L'opportunità: i fondatori che stabiliscono la residenza fiscale in una giurisdizione con imposte sulle plusvalenze basse o nulle prima della transazione possono potenzialmente eliminare o ridurre drasticamente il proprio carico fiscale personale. Il rischio: cambiare la residenza fiscale specificamente per evitare di pagare le tasse su una transazione in corso è proprio il tipo di operazione che la legislazione antielusiva nella maggior parte delle giurisdizioni ad alta tassazione è progettata per prevenire.

Il Regno Unito, la Germania, l'Irlanda e la maggior parte delle altre giurisdizioni OCSE hanno disposizioni fiscali in materia di imposta di uscita che impongono una tassazione sulle plusvalenze non realizzate quando un individuo cessa di essere residente fiscale nel Regno Unito. Nel Regno Unito, le norme sulla non residenza temporanea impediscono ai fondatori di eludere l'imposta sulle plusvalenze trasferendosi all'estero per un breve periodo: un fondatore che è stato residente nel Regno Unito per una parte di almeno 4 dei 7 anni fiscali precedenti alla partenza e che ritorna nel Regno Unito entro 5 anni sarà soggetto all'imposta sulle plusvalenze del Regno Unito sulle plusvalenze realizzate durante il periodo di non residenza.

L'implicazione pratica: la pianificazione fiscale basata sulla residenza per la cessione di un'attività nel settore iGaming deve iniziare anni prima della transazione, non mesi. I fondatori che prevedono di vendere entro 2-3 anni hanno opzioni di residenza limitate; coloro che hanno un orizzonte temporale di 5-10 anni hanno significative opportunità di strutturazione se si rivolgono a un consulente per tempo.

Esenzioni relative alla struttura e alla partecipazione della holding

Per i venditori che gestiscono la propria attività di iGaming tramite una holding societaria, l'esenzione per partecipazioni – un'esenzione dall'imposta sul reddito delle società sui guadagni derivanti dalla cessione di società controllate qualificate – rappresenta il più importante sgravio fiscale disponibile. La maggior parte delle giurisdizioni europee in cui operano le holding prevede un'esenzione per partecipazioni:

• Paesi Bassi: la deelnemingsvrijstelling esenta le plusvalenze derivanti dalla cessione di società controllate qualificate (generalmente con una partecipazione azionaria superiore al 5%) dall'imposta sul reddito delle società olandese, applicando un'aliquota effettiva dello 0% sul ricavato della vendita a livello della holding olandese.
• Cipro: le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni sono generalmente esenti dall'imposta sul reddito delle società a Cipro (escluse le azioni di società con proprietà immobiliari a Cipro).
• Malta: l'esenzione per partecipazione esenta le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate dall'imposta sul reddito delle società maltese.
• Lussemburgo: l'esenzione per partecipazione si applica ai guadagni derivanti da partecipazioni azionarie qualificate pari o superiori al 10% detenute per almeno 12 mesi.
• Regno Unito: l' partecipazioni azionarie sostanziali (Substantial Shareholdings Exemption , SSE) esenta le plusvalenze derivanti dalla cessione di filiali commerciali qualificate da parte di società britanniche, un sollievo significativo per le società venditrici del Regno Unito.

I venditori che detengono partecipazioni attraverso una giurisdizione di esenzione non partecipativa — o che detengono personalmente partecipazioni in una giurisdizione con un'elevata aliquota sulle plusvalenze — e che hanno tempo prima di una transazione dovrebbero valutare i vantaggi derivanti dall'interposizione di una holding in una giurisdizione di esenzione partecipativa. La pianificazione deve essere genuina e basata su una sostanza economica adeguata; le strutture prive di sostanza economica saranno contestate dalle autorità fiscali in base alle disposizioni generali antielusive.

Trattamento fiscale degli earn-out per i venditori

Quando la vendita include un earn-out, ovvero un corrispettivo condizionato pagabile in futuro in base al rendimento aziendale, il trattamento fiscale dei proventi derivanti dall'earn-out rappresenta un'area di notevole complessità e offre potenziali opportunità di pianificazione.

Nel Regno Unito, l'HMRC (l'agenzia delle entrate britannica) generalmente considera i pagamenti di earn-out come parte del ricavato di capitale derivante dalla cessione di azioni, il che significa che sono soggetti all'imposta sulle plusvalenze (CGT) nell'anno in cui sorge il diritto a riceverli (che potrebbe essere l'anno di perfezionamento dell'operazione, non l'anno di effettivo incasso). Ciò può creare uno squilibrio nel flusso di cassa: l'imposta diventa esigibile prima che l'earn-out venga effettivamente ricevuto. Strutturare le clausole di earn-out come titoli di prestito anziché come liquidità differita può posticipare l'obbligazione fiscale relativa alla CGT all'anno di effettivo incasso, una tecnica legittima e comunemente utilizzata.

Qualora il venditore rimanga coinvolto nell'attività durante il periodo di earn-out e quest'ultimo sia legato al suo contributo personale, l'HMRC (l'agenzia delle entrate britannica) e le autorità equivalenti in altre giurisdizioni potrebbero cercare di riclassificare parte dell'earn-out come reddito da lavoro dipendente, tassabile con le aliquote dell'imposta sul reddito (fino al 45% nel Regno Unito) anziché con le aliquote dell'imposta sulle plusvalenze (20%). Assicurarsi che le clausole di earn-out siano effettivamente collegate a parametri di performance aziendale piuttosto che al contributo personale del fondatore uscente riduce questo rischio di riclassificazione.

Implicazioni dei piani di incentivazione per dipendenti e dirigenti

Le società di iGaming che hanno implementato piani di incentivazione per il management (EMI) nel Regno Unito, piani di partecipazione azionaria fittizia o altri piani di incentivazione per il management si trovano ad affrontare ulteriori complessità fiscali in caso di vendita. I proventi corrisposti al management in base a questi piani possono essere trattati come reddito da lavoro dipendente (soggetto a imposta sul reddito e contributi previdenziali) anziché come plusvalenze, a seconda di come è stato strutturato il piano e se beneficia di un trattamento fiscale agevolato.

Le opzioni EMI nel Regno Unito, se correttamente strutturate e approvate, consentono al management di ricevere il ricavato della vendita come plusvalenza soggetta all'agevolazione fiscale per la cessione di attività aziendali (aliquota del 10% sulle plusvalenze qualificate fino a 1 milione di sterline per tutta la durata del contratto), anziché essere tassate sul reddito con aliquote marginali. I requisiti per l'accesso alle opzioni EMI – la società deve essere un'impresa commerciale indipendente al di sotto delle soglie relative al numero di dipendenti e al patrimonio – devono essere soddisfatti ininterrottamente dalla concessione all'esercizio. I venditori dovrebbero verificare lo stato di qualificazione per le opzioni EMI prima di commercializzare l'attività, poiché eventi che comportano la perdita del diritto all'agevolazione negli anni precedenti la vendita possono annullare il beneficio fiscale per i titolari delle opzioni di management.

Ristrutturazione pre-vendita

La ristrutturazione pre-vendita, ovvero la riorganizzazione della struttura societaria, della proprietà o della composizione patrimoniale di un'azienda di iGaming nel periodo precedente alla vendita, può migliorare significativamente i proventi al netto delle imposte derivanti dalla transazione, se pianificata con cura ed eseguita con un preavviso adeguato.

Le comuni operazioni di ristrutturazione pre-vendita nelle fusioni e acquisizioni nel settore iGaming includono: l'estrazione di liquidità in eccesso dall'entità operativa prima della vendita (sotto forma di dividendo pre-vendita, riduzione del capitale o rimborso di un prestito) per evitare di pagare all'acquirente attività che potrebbero essere restituite agli azionisti a un costo fiscale inferiore; l'interposizione di una holding in una giurisdizione con esenzione per partecipazioni per detenere le azioni della società operativa prima della vendita (richiede una reale sostanza economica e un preavviso sufficiente per essere efficace); la cristallizzazione delle perdite riportate a nuovo utilizzandole contro gli utili pre-vendita laddove ciò riduca l'onere fiscale effettivo; e la scorporazione di attività che l'acquirente non desidera acquisire, impedendo al venditore di dover includere tali attività nella vendita a un prezzo che non ne riflette il valore.

La ristrutturazione pre-vendita richiede un preavviso minimo di 12-24 mesi per essere efficace e credibile. Una ristrutturazione eseguita immediatamente prima di una transazione nota ha molte più probabilità di essere contestata dalle autorità fiscali come evasione fiscale rispetto a una ristrutturazione completata per genuine ragioni aziendali con largo anticipo rispetto a qualsiasi transazione specifica.

Domande frequenti

D: Quando dovrei iniziare la pianificazione fiscale per la vendita della mia attività di iGaming?

La risposta semplice è: il prima possibile, e certamente non oltre 2-3 anni prima della data prevista per la transazione. La pianificazione basata sulla residenza, l'interposizione di strutture di holding, la cristallizzazione di schemi EMI e la ristrutturazione pre-vendita richiedono tutti un certo preavviso per essere efficaci e credibili. La pianificazione fiscale iniziata 6 mesi prima di una transazione è fortemente limitata rispetto a una pianificazione implementata nel corso di diversi anni. La domanda non è "ho intenzione di vendere?", ma "qual è la mia struttura attuale e ottimizza il risultato al netto delle imposte di una futura transazione?". A questa domanda bisogna rispondere ora.

D: Posso ridurre la mia imposta sulle plusvalenze donando azioni al coniuge o al partner civile prima della vendita?

Nella maggior parte delle giurisdizioni, i trasferimenti tra coniugi o partner civili sono esenti dall'imposta sulle plusvalenze al momento del trasferimento (il cessionario si assume il costo base del cedente). Ciò significa che il trasferimento di azioni al coniuge prima della vendita raddoppia di fatto l'importo annuo esente dall'imposta sulle plusvalenze e può essere suddiviso tra due contribuenti, ciascuno dei quali può usufruire delle proprie agevolazioni e aliquote inferiori. Nel Regno Unito, questa è una tecnica di pianificazione pre-vendita legittima e comunemente utilizzata. Il trasferimento deve essere genuino e incondizionato: gli accordi in cui il trasferimento è subordinato alla vendita o in cui il cessionario non detiene effettivi diritti di proprietà saranno contestati.

D: Cos'è l'agevolazione per gli imprenditori / agevolazione per la cessione di beni aziendali e ne ho diritto?

Nel Regno Unito, l'agevolazione per la cessione di attività commerciali (Business Asset Disposal Relief, precedentemente nota come Entrepreneurs' Relief) riduce l'aliquota dell'imposta sulle plusvalenze (CGT) al 10% sui guadagni qualificati fino a un limite massimo di 1 milione di sterline. Per poter beneficiare dell'agevolazione, è necessario che le azioni vendute appartengano a una società operativa (o a una holding di un gruppo operativo), che il venditore abbia posseduto almeno il 5% del capitale azionario ordinario per almeno 2 anni e che la società sia stata una società operativa qualificata per tutto tale periodo. Per gli operatori di iGaming, è fondamentale verificare attentamente le condizioni di ammissibilità: i test relativi alle società operative escludono le società di investimento e le società che ricavano un reddito significativo da attività non operative.

D: Cosa succede se l'acquirente insiste per l'acquisto di beni anziché la vendita di azioni?

I venditori dovrebbero includere l'onere fiscale aggiuntivo nel prezzo della transazione. La differenza tra il ricavato netto derivante dalla vendita di azioni e quello derivante dalla vendita di asset – determinata dal rischio di doppia imposizione in una struttura di asset – rappresenta un costo economico reale che l'acquirente dovrebbe sostenere attraverso un prezzo di acquisto più elevato, un meccanismo di adeguamento esplicito del valore contabile o una struttura ibrida che offra all'acquirente un trattamento fiscale simile a quello di un acquisto di asset, mantenendo al contempo per il venditore un trattamento fiscale simile a quello di una vendita di azioni. Un consulente esperto in fusioni e acquisizioni può fornire assistenza nella strutturazione di accordi che garantiscano a entrambe le parti un risultato fiscale accettabile.

D: Devo pagare le tasse britanniche sulla vendita della mia attività di iGaming se non sono residente nel Regno Unito?

Per i non residenti nel Regno Unito, l'imposta sulle plusvalenze del Regno Unito si applica generalmente alla cessione di azioni di società il cui valore deriva per almeno il 75% da beni immobili situati nel Regno Unito. Per la maggior parte delle società operative di iGaming, i cui asset sono principalmente licenze, database di giocatori e proprietà intellettuale tecnologica piuttosto che beni immobili nel Regno Unito, l'imposta sulle plusvalenze del Regno Unito non si applica ai venditori non residenti. Tuttavia, qualora la società possieda beni immobili significativi nel Regno Unito (uffici, infrastrutture server) o qualora la transazione sia strutturata come una cessione di beni fisicamente situati nel Regno Unito, è opportuno richiedere una consulenza fiscale britannica per confermare la situazione.

D: In che modo i proventi del team di gestione vengono tassati in modo diverso rispetto ai proventi del fondatore?

I proventi derivanti dalla vendita di azioni da parte del team di gestione sono generalmente tassati con le stesse aliquote dell'imposta sulle plusvalenze (CGT) applicate ai proventi dei fondatori, a condizione che le azioni siano state acquisite al valore di mercato e detenute per il periodo di qualificazione. Qualora le azioni del management siano state acquisite con uno sconto (come spesso accade nelle strutture di incentivazione per il management) o qualora i proventi siano legati al contributo in termini di occupazione piuttosto che alla mera proprietà azionaria, la plusvalenza o una parte di essa potrebbe essere soggetta all'imposta sul reddito anziché all'imposta sulle plusvalenze. I piani EMI, se correttamente strutturati, consentono al management di beneficiare delle aliquote CGT sui proventi della vendita, ma il piano deve essere stato correttamente istituito e mantenuto dalla concessione all'esercizio.

D: Posso differire l'imposta sulle plusvalenze reinvestendo il ricavato in un'altra attività?

Nel Regno Unito, le agevolazioni per il reinvestimento e la cessione di beni aziendali possono differire o ridurre l'imposta sulle plusvalenze (CGT) in determinate circostanze che coinvolgono la cessione e il reinvestimento in beni aziendali qualificati. Per le cessioni di azioni a fini puramente finanziari, come la vendita di azioni di una società di iGaming, la principale forma di differimento disponibile è il reinvestimento tramite EIS (Enterprise Investment Scheme) o SEIS, che può differire la CGT sul reinvestimento in società EIS o SEIS qualificate. Le condizioni di investimento sono specifiche e richiedono la consulenza di uno specialista EIS. In altre giurisdizioni, potrebbero essere disponibili agevolazioni equivalenti per il reinvestimento imprenditoriale; le condizioni specifiche devono essere confermate con i consulenti fiscali locali.

D: Di quale documentazione ho bisogno per supportare la mia posizione fiscale in una vendita di un'azienda di iGaming?

Come minimo: documenti che attestino il costo di acquisizione delle azioni o dei beni oggetto di vendita (documenti di sottoscrizione originali, contratti di acquisto di azioni, registri di capitalizzazione); documentazione relativa a eventuali agevolazioni fiscali richieste (prove di qualificazione BADR, accordi di opzione EMI e approvazione dell'HMRC); organigrammi societari che mostrino la catena di proprietà completa alla data di vendita e in date precedenti rilevanti; e documentazione relativa a qualsiasi ristrutturazione pre-vendita con prova dello scopo aziendale al momento dell'attuazione. Le autorità fiscali esaminano attentamente le cessioni di valore elevato e la documentazione raccolta retrospettivamente dopo una transazione è molto meno credibile rispetto alla documentazione contemporanea.

D: In che modo CasinosBroker assiste i venditori nella pianificazione fiscale?

Il servizio di consulenza per la vendita offerto da CasinosBroker include il coordinamento della pianificazione fiscale nelle fasi iniziali, come parte integrante del processo di preparazione del mandato. Individuiamo la struttura di holding esistente del venditore, le giurisdizioni in cui potrebbero sorgere obblighi fiscali e le opportunità di pianificazione disponibili in base alla tempistica prevista. Successivamente, facilitiamo i contatti con consulenti fiscali specializzati in fusioni e acquisizioni nelle giurisdizioni di riferimento e ci assicuriamo che le decisioni relative alla strutturazione fiscale vengano prese prima dell'avvio del processo di vendita, e non come ripensamento durante la negoziazione del contratto di compravendita. La nostra esperienza, maturata in oltre 110 transazioni concluse, ci ha permesso di analizzare le situazioni di pianificazione fiscale più comuni nelle fusioni e acquisizioni nel settore iGaming e di aiutare i venditori a evitare gli errori che potrebbero ridurre i proventi netti.