M&A-verkopersfinanciering: een complete gids

Invoering

Ontdek een van de meest eenvoudige manieren om uw bedrijfsovername te financieren verkopersnota genoemd .

Statistieken tonen aan dat een aanzienlijke 80% van de verkopen van kleine bedrijven een vorm van verkopersfinanciering omvat . Op de middenmarkt van fusie- en overnametransacties blijft verkopersfinanciering overheersend, doorgaans 10% tot 20% van de dealomvang.

Verkopersfinanciering biedt een geschikt alternatief wanneer traditionele financieringsopties zoals SBA-leningen onbereikbaar zijn. Het biedt een sneller afhandelingsproces met aanzienlijk minder papierwerkvereisten.

In dit artikel geven we inzichtelijke antwoorden op de volgende belangrijke vragen:

• Wat zijn de voordelen van het financieren van een deel van de verkoop?
• Hoe kunt u uw belangen veiligstellen als de koper in gebreke blijft?
• Wat is een eerlijke rente, en hoe lang moet de looptijd van het biljet zijn?
• Hoe bepaal je het optimale financieringsbedrag?
• Waarom zou u overwegen om de diensten van een externe leningverwerker in te schakelen?
• Is het raadzaam om het eigendom van de huurovereenkomst te behouden?
• Kunt u het bankbiljet indien nodig onmiddellijk voor contant geld verkopen?
• Moet u proactief verkopersfinanciering aanbieden of wachten op interesse van kopers?
• Wat als u de voorkeur geeft aan een all-cash deal, maar openstaat voor financiering voor de juiste koper?

Als u zich bezighoudt met de complexiteit van het financieren van een overname van minder dan $ 10 miljoen, is deze informatie essentieel voor uw reis.

Wat is verkopersfinanciering?

Omarm de kracht van verkopersfinanciering: een strategische aanpak waarbij u vooraf een aanbetaling ontvangt, gevolgd door periodieke, doorgaans maandelijkse betalingen totdat de koper de totale betaling heeft voldaan.

Laten we bijvoorbeeld zeggen dat uw bedrijf wordt gewaardeerd op $ 5.000.000, en dat u openstaat voor financiering van 50% van de aankoopprijs. In dit scenario initieert de koper de transactie met een aanbetaling van $ 2.500.000 en gaat hij verder met het uitvoeren van maandelijkse betalingen totdat de verkopersnota volledig is voldaan.

Wanneer u zich voorbereidt om uw bedrijf op de markt te brengen, is het van cruciaal belang om vroegtijdig te beslissen of er financiering door een verkoper mogelijk is. Deze beslissing heeft een aanzienlijk gewicht omdat deze rechtstreeks van invloed is op de manier waarop de koper de overname wil financieren. Vaak heeft een van de eerste vragen van potentiële kopers betrekking op uw bereidheid om een ​​deel van de verkoop te financieren.

Aangezien de verkoper feitelijk de rol van een financiële instelling op zich neemt, is het gebruikelijk dat verkopers kopers vooraf kwalificeren voordat zij zich tot financiering verbinden . Dit prekwalificatieproces kan een grondige evaluatie omvatten, inclusief een beoordeling van het kredietrapport van de koper, een beoordeling van zijn eerdere zakelijke ervaring aan de hand van een gedetailleerd cv en, in bepaalde gevallen, zelfs het inschakelen van de diensten van een privédetective. Kopers kunnen naast de bedrijfsmiddelen ook hun persoonlijke bezittingen als onderpand aanbieden.

Doorgaans streven de meeste verkopers van kleine bedrijven naar een minimale aanbetaling van 50%, en de voorwaarden voor verkopersfinanciering variëren doorgaans van drie tot zeven jaar. Het is echter absoluut noodzakelijk dat deze voorwaarden financieel op één lijn liggen, voor het wederzijds voordeel van beide betrokken partijen.

In het zakelijke landschap van het middensegment kom je vaak dealstructuren tegen met een verkopersbriefje, doorgaans variërend van 10% tot 30% van de totale aankoopprijs.

Bovendien stellen verkopers vaak de volgende eisen:

• Naleving door kopers: Verkopers kunnen bepalen dat kopers na de sluiting aan specifieke criteria of financiële mijlpalen moeten voldoen, zoals het aanhouden van een bepaald niveau van werkkapitaal of voorraad.
• Voortdurende financiële inzichten: Verkopers kunnen tijdens de looptijd van de lening toegang vragen tot financiële overzichten, waardoor transparantie en een duidelijk beeld van de fiscale gezondheid van het bedrijf worden gewaarborgd.
• Continuïteit van het huurcontract: Verkopers kiezen er in veel gevallen voor om gedurende de looptijd van het huurcontract aan het huurcontract te blijven, wat stabiliteit en continuïteit in het bedrijfspand biedt.

Wat zijn de voordelen voor de verkoper als hij een deel van de verkoop financiert?

• Uitgestelde belastingen: Verkopers betalen pas belasting zodra ze het geld hebben ontvangen. Zorg ervoor dat het briefje ‘niet-onderhandelbaar’ is.
• Verbeterde verkoopprijs: Bedrijven met verkopersfinanciering hanteren doorgaans een 20% tot 30% hogere verkoopprijs in vergelijking met all-cash deals.
• Versnelde verkoop: Bedrijven die met verkopersfinanciering worden aangeboden, verkopen doorgaans sneller en moeiteloos dan bedrijven die uitsluitend voor contant geld worden aangeboden.

Wat is een afschrijvingsperiode?

Als het gaat om het kopen of verkopen van een bedrijf, vereenvoudigt afschrijving het proces van het terugbetalen van schulden via vaste, geplande termijnen. In wezen is het de methode om een ​​lening in de loop van de tijd geleidelijk af te betalen .

Neem het volgende scenario: u neemt een bedrijf over voor € 10.000.000 en doet een aanbetaling van € 7.000.000. Om de resterende $3.000.000 te dekken, sluit u een lening af met maandelijkse aflossingen die zowel rente als een vast deel van de hoofdsom omvatten.

Als u deze betalingen gelijkmatig verdeelt over de looptijd van de lening, bent u feitelijk uw schuld aan het aflossen.

In eerste instantie dekt een aanzienlijk deel van uw maandelijkse betaling voornamelijk rente, terwijl de rest wordt toegewezen aan de hoofdsom.

Naarmate de tijd verstrijkt en u vooruitgang boekt bij het terugbetalen van de schuld, begint een groter deel van die maandelijkse betaling de hoofdsom af te breken. In ons afschrijvingsvoorbeeld over tien jaar zouden uw maandelijkse betalingen voor de lening van $ 3.000.000 ongeveer $ 33.000 bedragen. In eerste instantie dient het grootste deel van dit bedrag rente, maar naarmate u het einde van de aflossingsperiode nadert, draagt ​​het grootste deel van de €33.000 bij aan het afbetalen van de hoofdsom, zodat de schuld binnen tien jaar volgens plan wordt afgelost.

Hoe kan ik mezelf beschermen tegen het niet betalen van de koper?

Wanneer u de financiering voor een deel van de verkoop verstrekt, is het van cruciaal belang dat u een voorzichtige aanpak hanteert, vergelijkbaar met die van een financiële instelling . Het is essentieel dat u de koper kwalificeert voordat u een verbintenis aangaat. We raden ten zeerste aan om het proces te starten door uitgebreide informatie van de koper te verzamelen, inclusief een gedetailleerd financieel overzicht, kredietrapport, cv en andere relevante gegevens.

Bovendien is het verstandig om een ​​koper te kiezen die niet alleen aan de financiële criteria voldoet, maar ook blijk geeft van de operationele capaciteiten om succesvol te zijn in uw bedrijf.

Als uw potentiële koper een bedrijf is, informeer dan naar hun trackrecord bij eerdere overnames . Het aangaan van gesprekken met eigenaren van bedrijven die ze eerder hebben overgenomen, kan waardevolle inzichten opleveren. Afhankelijk van de omvang van de onderneming kan het uitvoeren van een due diligence-onderzoek naar de opdrachtgevers van de overnemende onderneming ook een verstandige stap zijn.

Het is vermeldenswaard dat veel problemen met betrekking tot de financiering van verkopers voortkomen uit het accepteren van een lage aanbetaling . Om dit te beperken raden wij ten zeerste aan om een ​​aanzienlijke aanbetaling te vragen, idealiter variërend van 30% tot 50% van de vraagprijs. Deze aanpak minimaliseert de kans dat kopers van een deal afstappen met zo'n aanzienlijke verplichting vooraf.

Zijn er andere manieren waarop ik mezelf kan beschermen?

Het opstellen van een robuuste promesse vereist de opname van clausules die expliciet de niet-betaling en late betalingen aanpakken.

Om uw positie te versterken, kunt u overwegen een Uniform Commercial Code (UCC) tegen het bedrijf in te dienen. Deze strategische zet voorkomt dat de koper het bedrijf of zijn activa tijdens de looptijd van het biljet verkoopt.

In gevallen waarin de koper een individu is, kan er ruimte zijn voor onderhandelingen om de persoonlijke bezittingen van de koper, naast die van het bedrijf, als onderpand te stellen. Wees echter voorzichtig, want dit kan soms duiden op een gebrek aan vertrouwen in uw bedrijf. Normaal gesproken verzorgen wij het opstellen van deze documenten tijdens een afsluiting, maar het is vermeldenswaard dat een ervaren escrow-agent of advocaat deze taak ook vakkundig kan uitvoeren.

Bovendien heeft u de mogelijkheid om te bepalen dat de koper zich na de sluiting aan specifieke financiële benchmarks moet houden , zoals het aanhouden van een minimaal voorraadniveau, het zorgen voor voldoende werkkapitaal of het naleven van specifieke verhoudingen tussen schulden en eigen vermogen. Om het overzicht te behouden en eventuele problemen proactief aan te pakken, raden we u ten zeerste aan om toegang tot de maandelijkse of driemaandelijkse financiële overzichten te beveiligen. Met deze praktijk kunt u potentiële problemen tijdig identificeren en verhelpen.

Hoe kan de koper de verkoper motiveren om de verkoop te financieren?

Omdat de verkoper een cruciale rol speelt bij de financiering van een deel van de verkoop, is het absoluut noodzakelijk om de transactie te benaderen met een mentaliteit die lijkt op die van een bank. Als u de koper bent, raden wij u ten zeerste aan om de verkoper onmiddellijk de essentiële documenten te verstrekken. Deze moeten uitgebreide financiële overzichten, uw kredietrapport, een gedetailleerd CV en alle andere relevante informatie met betrekking tot uw financiële achtergrond omvatten.

In gevallen waarin u een bedrijf vertegenwoordigt, is het voordelig om een ​​overzicht van uw eerdere acquisities op te stellen. Het faciliteren van gesprekken tussen de verkoper en eigenaren van bedrijven die u eerder heeft overgenomen, kan waardevolle inzichten bieden en uw positie versterken.

Welk rentetarief is redelijk om in rekening te brengen?

De afgelopen tien jaar schommelde de rente op promessen doorgaans tussen 6% en 8%. Het specifieke tarief is afhankelijk van het risiconiveau dat aan de transactie is verbonden, waarbij minder nadruk wordt gelegd op de geldende marktrentetarieven.

Af en toe kunnen kopers beweren dat de rentetarieven voor woninghypotheken aanzienlijk lager zijn en concurrerend zouden moeten zijn. Het is belangrijk om kopers duidelijk te maken dat dergelijke vergelijkingen mogelijk niet geschikt zijn. Het financieren van de aankoop van een klein bedrijf brengt unieke risico's met zich mee, omdat er slechts een beperkt onderpand beschikbaar is, vaak beperkt tot de ondergewaardeerde activa van het bedrijf. Als de bank daarentegen in gebreke blijft bij het aflossen van een woninghypotheek, kan zij het onroerend goed terugvorderen. Op het gebied van overnames van kleine bedrijven valt er vaak weinig te herstellen in het geval van een faillissement, behalve als het bedrijf in moeilijkheden verkeert.

Verschillende factoren beïnvloeden de bepaling van het rentetarief, waaronder de totale bedrijfsprijs, de kredietwaardigheid van de koper, zijn ervaring, financiële draagkracht en vooral het bedrag van de aanbetaling. Het is van cruciaal belang om te begrijpen dat de rente in de eerste plaats het risiconiveau weerspiegelt dat inherent is aan de transactie, en niet zozeer de geldende marktrente weerspiegelt.

Hoe weet ik hoeveel ik moet financieren?

Bij het bepalen van de omvang van de financiering is het van cruciaal belang dat u deze in lijn brengt met uw cashflowdynamiek. Als uw bedrijf consequent een maandelijkse winst van $ 100.000 genereert, zou het logischerwijs logisch zijn om voor een maandelijks bedrag van $ 90.000 te kiezen. Niet alleen moet de winst het bedrag van de bankbiljetten ruimschoots dekken, maar het moet u ook de middelen bieden om uzelf een redelijk loon te betalen. Als deze financiële vergelijking niet klopt, is het eenvoudigweg geen haalbare optie.

Hier zijn de belangrijkste statistieken, gebaseerd op inzichten uit meer dan 10.000 zakelijke verkopen:

• Gemiddeld rentetarief: Valt doorgaans binnen het bereik van 6% tot 8%, hoewel er kleine variaties kunnen zijn. Dit tarief wordt niet beïnvloed door de geldende marktrentetarieven, maar wordt voornamelijk bepaald door het risiconiveau dat gepaard gaat met de financiering van een bedrijf. Gezien de inherente risico's zijn deze tarieven relatief hoger in vergelijking met andere beleggingscategorieën.
• Gemiddelde duur van de bankbiljetten: Gemiddeld zo'n vijf jaar, kan de lengte van de bankbiljetten variëren van drie tot zeven jaar, afhankelijk van de specifieke kenmerken van de transactie.
• Gemiddelde aanbetaling: Hoewel een aanbetaling van 50% gebruikelijk is, is het essentieel om te weten dat deze kan variëren van 30% tot wel 80%, afhankelijk van de details van de deal.
• All-Cash transacties: Interessant genoeg wordt minder dan 10% van de bedrijfsverkopen gedaan in de vorm van all-cash deals, wat de prevalentie van verkopersfinanciering als een gangbare praktijk benadrukt.

Waarom zou ik een externe leningverwerker gebruiken?

Kiezen voor een externe leningverstrekker is een verstandige keuze. Deze professionals beheren vakkundig elk facet van het leningproces, van het innen tot het crediteren en uitbetalen van maandelijkse betalingen. Als neutraal intermediair stroomlijnen zij het gehele kredietbeheerproces, waardoor het voor alle betrokken partijen moeiteloos verloopt. Het toevertrouwen van de betalingsadministratie aan een derde partij vereenvoudigt bovendien uw administratie en zorgt voor een vlotte en efficiënte financiële transactie.

Moet de verkoper op de huurovereenkomst blijven?

Als verkoper is het van cruciaal belang om uw positie veilig te stellen door gedurende de gehele looptijd van de overeenkomst de controle over de huurovereenkomst te behouden. Dit waarborgt uw vermogen om het bedrijf terug te vorderen en de huurovereenkomst terug te vorderen in het ongelukkige geval dat de koper in gebreke blijft.

Als alternatief kunt u onderhandelen over een clausule die u de mogelijkheid geeft om de huurovereenkomst terug te vorderen als de koper in gebreke blijft, zelfs als u tijdens de transactie niet actief deelneemt aan de huurovereenkomst. Het navigeren door dit aspect vereist echter de expertise van een ervaren makelaar of vastgoedadvocaat om ervoor te zorgen dat de belangen van alle partijen goed worden beschermd.

Kan ik het bankbiljet verkopen als ik contant geld nodig heb?

Normaal gesproken heeft u de mogelijkheid om het biljet te verkopen zodra het is verlopen, een proces dat doorgaans zes tot twaalf maanden duurt. Verschillende beleggers zijn gespecialiseerd in het kopen van dergelijke bankbiljetten, waardoor u een manier krijgt om uit te betalen.

Het is belangrijk op te merken dat de verkoop van het biljet vaak met een aanzienlijke korting gepaard gaat. In veel gevallen blijft dit echter een van de belangrijkste alternatieven voor houders van bankbiljetten. Om deze optie beschikbaar te houden, is het van cruciaal belang ervoor te zorgen dat de notitie zo is gestructureerd dat overdracht of toewijzing aan een derde partij mogelijk is.

Moet ik een privédetective inhuren?

Als u overweegt een substantieel deel van de aankoopprijs te financieren en twijfels heeft over de geloofwaardigheid van de koper, is het nemen van maatregelen om uzelf te beschermen een verstandige stap. Als u in deze fase in een onderzoek investeert, kunt u in de toekomst mogelijk een aanzienlijk bedrag besparen, vooral als dit waarschuwingssignalen oplevert met betrekking tot de kredietwaardigheid van de koper.

Het inschakelen van een privédetective biedt waardevolle inzichten in de personen die geïnteresseerd zijn in de overname van uw bedrijf, inclusief eventuele niet-openbaar gemaakte informatie zoals aliassen en adressen. Deze gegevens kunnen van groot belang zijn bij het beoordelen van het karakter en de financiële betrouwbaarheid van de koper.

Bovendien kan een ervaren onderzoeker relevante details ontdekken over de juridische geschiedenis van de potentiële koper, openstaande schulden of rechtszaken uit het verleden. Dergelijke informatie kan dienen als een voorspellende indicator voor de kans dat de lening die u overweegt in gebreke blijft. Door zich in openbare registers te verdiepen, kan een onderzoeker niet-openbaar gemaakte arrestatiegegevens, faillissementen, bedrijfsdossiers, gerechtelijke dossiers, criminele geschiedenis, eigendomsakten of echtscheidingsdossiers blootleggen.

Het is essentieel dat u zich ervan bewust bent dat voor het verkrijgen van deze informatie mogelijk een wettelijk verplichte, ondertekende vrijgave vereist is. Hoewel kopers het recht hebben om een ​​dergelijke vrijgave te weigeren, is het belangrijk om hen de noodzaak van deze actie duidelijk te maken, gezien het financiële risico dat u loopt. Maak duidelijk dat dit een standaardprocedure is, zelfs bij banken of financiële instellingen. Voor specifieke begeleiding is het raadzaam om uw advocaat te raadplegen om dit proces effectief te kunnen doorlopen.

Welke documenten moeten worden opgesteld?

Om een ​​verkopersnota te vergemakkelijken, heeft u twee essentiële documenten nodig: een promesse en een zekerheidsovereenkomst. Bovendien is het van cruciaal belang om na de voltooiing van de verkoop een retentierecht van de Uniform Commercial Code (UCC) in te stellen op de activa van het bedrijf.

Moet ik verkopersfinanciering aanbieden voor de verkoop van mijn bedrijf of wachten tot de koper hierom vraagt?

Wanneer uw kleine bedrijf te koop aanbiedt , is het een strategische zet om duidelijke en specifieke voorwaarden te bieden. Dit brengt een krachtige boodschap over aan potentiële kopers dat u de verkoop nauwgezet hebt geëvalueerd en deze met een serieuze en praktische instelling hebt benaderd. Voorbereide verkopers hebben de neiging om meer belangstelling te trekken, en het aanbieden van een vorm van financiering in plaats van een deal in contanten genereert vaak een hoger responspercentage.

Bij middelgrote bedrijven heerst een andere aanpak. Het is gebruikelijk om deze bedrijven op de markt te brengen zonder vooraf een prijs op te geven of specifieke voorwaarden aan te bieden.

Wat als ik op zoek ben naar al het contante geld, maar de deal voor de juiste koper zou kunnen financieren?

In dergelijke gevallen raden wij u aan om in uw advertentietekst dat over de financiering kan worden onderhandeld. In deze fase hoeft u geen precieze financieringsvoorwaarden te schetsen. Deze aanpak verplicht u niet tot het verstrekken van financiering, maar zorgt ervoor dat uw vermelding aantrekkelijk blijft voor potentiële kopers die specifiek op zoek zijn naar bedrijven met financieringsopties voor verkopers.

Voor hoeveel jaar moet het briefje geldig zijn?

Normaal gesproken hebben notities een looptijd van drie tot vijf jaar, een richtlijn die gebaseerd is op praktische aspecten. Het is essentieel om ervoor te zorgen dat de cashflow van het bedrijf de schuldendienst adequaat dekt. Laten we een eenvoudig scenario onderzoeken:

Zal niet werken: de schuldendienst is te hoog

Het is duidelijk dat het scenario waarin de betaling 94% van de jaarlijkse bedrijfswinst uitmaakt, niet haalbaar is. Een meer pragmatische aanpak zou een termijn van vier tot vijf jaar inhouden. Het is vermeldenswaard dat de lengte van de looptijd een substantiëlere impact heeft dan de rentevoet zelf.

Idealiter zou de betaling minder dan een derde van de jaarlijkse cashflow van het bedrijf moeten bedragen. Als het bedrijf jaar na jaar een consistente cashflow handhaaft, kunt u een iets hogere betaling overwegen. Als de cashflow echter fluctuaties vertoont, is het raadzaam een ​​buffer in te voeren en het bankbiljet te structureren om een ​​lagere betaling te garanderen.

Kan de Verkopersnota betaalbaar zijn aan een andere entiteit dan de Verkopersentiteit?

De verkopersnota kan worden gericht aan een andere entiteit, zoals een schuldeiser van de verkoper. Deze regeling is toegestaan ​​zolang het contract bepaalt dat betaling aan de entiteit als gelijkwaardig wordt beschouwd aan betaling aan de verkoper.

Kan de betaling op een promesse rechtstreeks aan een individuele eigenaar worden gedaan in plaats van aan de entiteit?

Betaling aan de individuele eigenaar van een verkoper is aanvaardbaar, op voorwaarde dat in het contract expliciet wordt vermeld dat het betalen van de individuele eigenaar synoniem is met het betalen van de verkoper.

Conclusie

Voor kleine bedrijven: Als u aarzelt om de verkoop van uw bedrijf te financieren, is het belangrijk om te beseffen dat er waarschijnlijk een andere verkoper is met een concurrerend geprijsd bedrijf vergelijkbaar met het uwe, die bereid is financiering aan te bieden. Serieuze verkopers moeten serieus overwegen om de verkoop te financieren, vooral als het bedrijf niet vooraf is goedgekeurd voor traditionele bankfinanciering.

Voor middelgrote bedrijven: het is de moeite waard om op te merken dat de meerderheid van de M&A-transacties op de middenmarkt een zekere mate van verkopersfinanciering omvat, zij het doorgaans op bescheiden niveaus, vaak variërend van 10% tot 20% van de totale transactieomvang.