Considerații fiscale la vânzarea unei afaceri de cazinou online

Vânzarea unui cazinou online este unul dintre cele mai importante evenimente financiare din cariera unui operator. Valoarea totală a întreprinderii convenită într-o tranzacție de fuziune și achiziție este doar punctul de plecare - suma care ajunge efectiv în contul bancar al vânzătorului după impozitare poate fi dramatic mai mică dacă implicațiile fiscale ale tranzacției nu au fost planificate în avans.

Planificarea fiscală pentru o ieșire din domeniul iGaming nu înseamnă evitarea tranzacției. Este vorba despre înțelegerea peisajului fiscal cu mult timp înainte de tranzacție, structurarea aranjamentelor de proprietate și corporative pentru a se alinia cu scutirile și scutirile disponibile și momentul luării deciziilor specifice pentru a optimiza veniturile după impozitare dintr-o tranzacție care s-ar putea să fi necesitat decenii de lucru. Realizată corect, planificarea fiscală pentru o ieșire din domeniul iGaming este pe deplin legitimă și poate păstra o proporție semnificativă din valoarea tranzacției.

Important: Acest articol oferă o prezentare generală a considerațiilor fiscale relevante pentru vânzătorii de iGaming. Legislația fiscală este specifică fiecărei jurisdicții, se schimbă frecvent și depinde în mare măsură de circumstanțele individuale. Fiecare vânzător al unei afaceri iGaming care depășește o valoare de minimis ar trebui să angajeze consultanți fiscali specializați în jurisdicțiile relevante înainte de a începe un proces de vânzare.

Peisajul fiscal pentru vânzătorii de iGaming

Afacerile de iGaming sunt de obicei vândute de fondatori, antreprenori sau grupuri corporative care au construit afacerea de-a lungul anilor. Profilul fiscal al vânzătorului - rezidența sa fiscală personală, structura corporativă prin care deține afacerea și jurisdicția entității operaționale - determină cadrul fiscal care se aplică veniturilor din tranzacție.

Cele mai comune profiluri de vânzători în fuziuni și achiziții de iGamingși principalele lor categorii de expunere fiscală:

Înțelegerea categoriei care vi se aplică este primul pas. Strategiile de atenuare a impozitelor disponibile diferă substanțial în funcție de nivelul individual sau corporativ al câștigului și de jurisdicția în care se află.

Impozitul pe câștigurile de capital: principala răspundere

Pentru vânzătorii individuali din majoritatea jurisdicțiilor, impozitul pe câștigurile de capital (CGT) din vânzarea acțiunilor sau activelor comerciale este cea mai mare obligație fiscală unică într-o tranzacție de iGaming. Cota aplicabilă variază dramatic în funcție de jurisdicție:

Diferența dintre rezultatele optime și cele pesimiste ale CGT în aceste jurisdicții este enormă. Un vânzător individual cu sediul în Regatul Unit care plătește 20% CGT, față de un vânzător individual maltez care plătește 0% pentru același câștig de 5 milioane EUR, reprezintă o diferență de 1 milion EUR în veniturile nete - o diferență care ar fi putut fi eliminată printr-o planificare pre-vânzare adecvată dacă vânzătorul și-ar fi structurat participația prin intermediul unei entități malteze cu ani înainte de tranzacție.

Vânzare de acțiuni vs. vânzare de active: Preferința fiscală a vânzătorului

Pentru vânzători, o vânzare de acțiuni este aproape întotdeauna preferabilă unei vânzări de active din punct de vedere fiscal. Într-o vânzare de acțiuni, câștigul este un câștig de capital din cedarea acțiunilor - supus impozitului pe profit (CGT) sau impozitului pe profit asupra câștigului companiei holding, cu scutirile și reducerile disponibile. Într-o vânzare de active, compania operațională își vinde activele și recunoaște câștigul la nivel corporativ - declanșând potențial impozitul pe profit asupra profiturilor din tranzacționare, recuperarea alocațiilor de capital anterioare și apoi un impozit de nivel secundar atunci când veniturile sunt extrase din companie către acționar.

Riscul dublei impuneri în vânzările de active — impozitarea la nivel de companie a câștigului din activ, apoi impozitarea din nou atunci când veniturile după impozitare sunt distribuite acționarului — înseamnă că vânzătorii ar trebui să înceapă întotdeauna negocierile cu o preferință puternică pentru structurile de vânzare de acțiuni. Cumpărătorii care insistă asupra achizițiilor de active pentru a obține beneficiile de amortizare discutate în articolul despre structurare ar trebui să se aștepte să plătească un comision brut sau să suporte costuri suplimentare pentru a compensa vânzătorul pentru sarcina fiscală suplimentară.

Reședința și momentul plecării

Pentru fondatorii individuali de iGaming, rezidența fiscală la momentul tranzacției determină regulile fiscale ale țării în care se aplică câștigului. Acest lucru creează atât oportunități, cât și riscuri. Oportunitatea: fondatorii care își stabilesc rezidența fiscală într-o jurisdicție cu câștiguri de capital mici sau zero înainte de tranzacție își pot elimina sau reduce dramatic obligațiile fiscale personale. Riscul: schimbarea rezidenței fiscale special pentru a evita impozitarea unei tranzacții în curs este exact tipul de aranjament pe care legislația anti-evaziune din majoritatea jurisdicțiilor cu impozitare ridicată este concepută să îl prevină.

Regatul Unit, Germania, Irlanda și majoritatea celorlalte jurisdicții OCDE au prevederi privind impozitul la ieșire care impun impozit pe câștigurile nerealizate atunci când o persoană își încetează rezidența fiscală în Regatul Unit. În Regatul Unit, regulile temporare privind nerezidenta împiedică fondatorii să evite impozitul pe venituri și venituri (CGT) prin mutarea în străinătate pentru o perioadă scurtă de timp - un fondator care a fost rezident în Regatul Unit pentru orice parte a cel puțin 4 din cei 7 ani fiscali anteriori plecării și care se întoarce în Regatul Unit în termen de 5 ani va fi supus CGT-ului din Regatul Unit pentru câștigurile realizate în perioada de nerezident.

Implicația practică: planificarea fiscală bazată pe rezidență pentru o ieșire din domeniul iGaming trebuie să înceapă cu ani înainte de tranzacție, nu cu luni. Fondatorii care intenționează să vândă în termen de 2-3 ani au opțiuni de rezidență limitate; cei cu un orizont de 5-10 ani au oportunități semnificative de structurare dacă apelează la consultanță din timp.

Excepții de la structura deținerii și participarea

Pentru vânzătorii care își dețin activitatea de iGaming prin intermediul unei entități corporative holding, scutirea de la plata impozitului pe profit - o scutire de la impozitul pe profit pentru câștigurile din vânzarea filialelor eligibile - este cea mai importantă scutire fiscală disponibilă. Majoritatea jurisdicțiilor europene holding oferă o scutire de la plata impozitului pe profit:

• Olanda: deelnemingsvrijstelling scutește câștigurile din vânzarea filialelor eligibile (în general 5%+ acțiuni) de la impozitul pe profit olandez - o cotă efectivă de 0% asupra veniturilor din vânzare la nivelul deținerii olandeze
• Cipru: câștigurile din vânzarea de acțiuni sunt, în general, scutite de impozitul pe profit din Cipru (cu excepția acțiunilor la societăți cu proprietăți imobiliare în Cipru)
• Malta: scutirea de la plata participărilor scutește câștigurile din cedarea deținerilor participative calificate de la impozitul pe profit din Malta
• Luxemburg: scutirea de participare se aplică câștigurilor din participații calificate de peste 10% deținute timp de cel puțin 12 luni
• Regatul Unit: Excepția pentru deținerile substanțiale de acțiuni (SSE) scutește câștigurile din vânzarea filialelor comerciale eligibile de către companiile din Regatul Unit - o scutire semnificativă pentru vânzătorii corporativi din Regatul Unit

Vânzătorii care dețin prin intermediul unei jurisdicții cu scutire de taxe neparticipantă — sau care dețin personal într-o jurisdicție cu un CGT ridicat — și care au timp înainte de o tranzacție ar trebui să modeleze beneficiul interpunerii unei entități deținătoare într-o jurisdicție cu scutire de taxe prin participație. Planificarea trebuie să fie autentică și să implice o substanță adecvată; structurile cărora le lipsește substanța economică vor fi contestate de autoritățile fiscale în temeiul prevederilor generale anti-evaziune.

Tratament fiscal pentru câștiguri de valoare pentru vânzători

În cazul în care vânzarea include un earnout — o contraprestație condiționată plătibilă în viitor pe baza performanței afacerii — tratamentul fiscal al încasărilor din earnout-uri reprezintă un domeniu de complexitate semnificativă și cu potențiale oportunități de planificare.

În Regatul Unit, HMRC tratează de obicei plățile earn-out ca parte a încasărilor de capital din vânzarea de acțiuni - ceea ce înseamnă că acestea sunt supuse impozitului pe profit și taxe (CGT) în anul în care apare dreptul de a le primi (care poate fi anul finalizării, nu anul încasării efective). Acest lucru poate crea o neconcordanță a fluxului de numerar: impozitul devine datorat înainte ca earn-out-ul să fie efectiv încasat. Structurarea prevederilor pentru earn-out ca note de împrumut, mai degrabă decât ca numerar amânat, poate amâna datoria CGT până la anul realizării, ceea ce este o tehnică legitimă și utilizată în mod obișnuit.

În cazul în care vânzătorul rămâne implicat în afacere pe durata perioadei de plată a câștigului, iar câștigul este legat de contribuția sa personală, HMRC și autoritățile echivalente din alte jurisdicții pot solicita reclasificarea unei părți din câștigul ca venit din salarii — impozabil la cotele impozitului pe venit (până la 45% în Regatul Unit), mai degrabă decât la cotele CGT (20%). Asigurarea faptului că prevederile privind câștigurile sunt legate în mod real de indicatorii de performanță a afacerii, mai degrabă decât de contribuția personală a fondatorului care pleacă, reduce acest risc de reclasificare.

Implicațiile planului de stimulare pentru angajați și management

Companiile de iGaming care au implementat scheme EMI (Regatul Unit), phantom equity sau alte planuri de stimulare a managementului se confruntă cu o complexitate fiscală suplimentară într-o tranzacție de vânzare. Veniturile plătibile conducerii în cadrul acestor planuri pot fi tratate ca venituri din salarii (supuse impozitului pe venit și asigurărilor naționale), mai degrabă decât ca câștiguri de capital, în funcție de modul în care a fost structurat planul și dacă se califică pentru un tratament favorabil.

Opțiunile EMI din Regatul Unit, structurate și aprobate corect, permit conducerii să primească veniturile din vânzare sub formă de câștiguri de capital, supuse scutirii de la cedarea activelor comerciale (cotă de 10% pentru câștigurile eligibile de până la 1 milion de lire sterline pe durata de viață), în loc de impozit pe venit la cote marginale. Condițiile de eligibilitate pentru EMI - compania trebuie să fie o societate comercială independentă sub pragurile de angajați și active - trebuie îndeplinite în mod continuu de la acordare până la exercitare. Vânzătorii ar trebui să verifice statutul de eligibilitate pentru EMI înainte de a comercializa afacerea, deoarece evenimentele de descalificare din anii anteriori unei vânzări pot elimina beneficiul fiscal pentru deținătorii de opțiuni de management.

Restructurare pre-vânzare

Restructurarea pre-vânzare — reorganizarea structurii corporative, a proprietății sau a componenței activelor unei afaceri de iGaming în perioada anterioară vânzării — poate îmbunătăți semnificativ veniturile după impozitare dintr-o tranzacție atunci când este planificată cu atenție și executată cu un timp de pregătire adecvat.

Exercițiile comune de restructurare pre-vânzare în domeniul fuziunilor și achizițiilor de jocuri de noroc în mediul online includ: extragerea surplusului de numerar de la entitatea operațională înainte de vânzare (sub formă de dividend pre-vânzare, reducere de capital sau rambursare a împrumutului) pentru a evita plata unui cumpărător pentru active care ar putea fi returnate acționarilor la un cost fiscal mai mic; interpunerea unei societăți holding într-o jurisdicție de scutire de participații pentru a deține acțiunile societății operaționale înainte de o vânzare (necesită o substanță economică reală și un timp de plată suficient pentru a fi eficientă); cristalizarea pierderilor reportate prin utilizarea lor împotriva profiturilor pre-vânzare, acolo unde acest lucru reduce sarcina fiscală efectivă; și separarea activelor pe care cumpărătorul nu dorește să le achiziționeze, împiedicând vânzătorul să fie nevoit să includă aceste active în vânzare la un preț care nu reflectă valoarea lor.

Restructurarea pre-vânzare necesită un termen minim de 12-24 de luni pentru a fi eficientă și credibilă. O restructurare executată imediat înainte de o tranzacție cunoscută este mult mai probabil să fie contestată de autoritățile fiscale ca fiind o modalitate de evitare a plății impozitelor decât o restructurare finalizată din motive comerciale reale cu mult înainte de orice tranzacție specifică.

Întrebări frecvente

Î: Când ar trebui să încep planificarea fiscală pentru vânzarea afacerii mele de iGaming?

Răspunsul simplu: cât mai devreme posibil și, cu siguranță, nu mai târziu de 2-3 ani înainte de momentul în care anticipați o tranzacție. Planificarea bazată pe rezidență, interpunerea structurii de deținere, cristalizarea schemei EMI și restructurarea pre-vânzare necesită timp de pregătire pentru a fi eficiente și credibile. Planificarea fiscală începută cu 6 luni înainte de o tranzacție este sever constrânsă în comparație cu planificarea care a fost implementată pe parcursul mai multor ani. Întrebarea nu este „intenționez să vând?” - ci „care este structura mea astăzi și optimizează rezultatul după impozitare al unei tranzacții viitoare?” Această întrebare ar trebui pusă și răspunsă acum.

Î: Îmi pot reduce răspunderea CGT prin donarea de acțiuni unui soț/soție sau partener/parteneră civilă înainte de vânzare?

În majoritatea jurisdicțiilor, transferurile între soți sau parteneri civili sunt scutite de impozitul pe acțiuni (CGT) în momentul transferului (cesionarul preia costul de bază al cedentului). Aceasta înseamnă că transferul de acțiuni către un soț înainte de o vânzare dublează efectiv suma anuală scutită de CGT și poate împărți câștigul între doi contribuabili, fiecare folosind propriile scutiri de impozit și benzi de cotă mai mici. În Regatul Unit, aceasta este o tehnică legitimă și utilizată în mod obișnuit de planificare pre-vânzare. Transferul trebuie să fie autentic și necondiționat - acordurile în care transferul este condiționat de vânzare sau în care cesionarul nu are drepturi reale de proprietate vor fi contestate.

Î: Ce este Scutirea pentru Antreprenori / Scutirea pentru Cedarea Activelor Comerciale și sunt eligibil?

În Regatul Unit, Business Asset Disposal Relief (fosta „Entrepreneurs' Relief”) reduce rata CGT la 10% pentru câștigurile eligibile, până la o limită pe durata de viață de 1 milion de lire sterline. Calificarea necesită ca acțiunile vândute să fie într-o societate comercială (sau o societate holding a unui grup comercial), ca vânzătorul să fi deținut cel puțin 5% din capitalul social ordinar timp de cel puțin 2 ani și ca societatea să fi fost o societate comercială eligibilă pe parcursul acestei perioade. Pentru operatorii de iGaming, condițiile de calificare trebuie verificate cu atenție - testele pentru societățile comerciale exclud societățile de investiții și societățile care obțin venituri semnificative din activități care nu sunt legate de tranzacționare.

Î: Ce se întâmplă dacă cumpărătorul insistă asupra achiziționării unui activ în loc de vânzarea de acțiuni?

Vânzătorii ar trebui să includă în tranzacție povara fiscală suplimentară. Diferența dintre veniturile vânzătorului după impozitare dintr-o vânzare de acțiuni și o vânzare de active - determinată de riscul dublei impuneri într-o structură de active - reprezintă un cost economic real pe care cumpărătorul ar trebui să îl suporte printr-un preț de achiziție mai mare, un mecanism explicit de majorare a impozitului sau o structură hibridă care oferă cumpărătorului un tratament fiscal similar achiziției de active, menținând în același timp un tratament fiscal similar vânzării de acțiuni pentru vânzător. Un consultant cu experiență în fuziuni și achiziții poate ajuta la structurarea acordurilor care oferă ambelor părți un rezultat fiscal acceptabil.

Î: Plătesc impozit în Regatul Unit pentru vânzarea afacerii mele de iGaming dacă nu sunt rezident în Regatul Unit?

Pentru rezidenții care nu sunt rezidenți în Regatul Unit, CGT-ul din Regatul Unit se aplică, în general, vânzării de acțiuni ale companiilor a căror valoare provine din terenuri din Regatul Unit, cel puțin 75%. Pentru majoritatea companiilor care operează iGaming - ale căror active sunt în principal licențe, baze de date de jucători și proprietate intelectuală tehnologică, mai degrabă decât terenuri din Regatul Unit - CGT-ul din Regatul Unit nu se aplică vânzătorilor nerezidenți. Cu toate acestea, în cazul în care compania deține active imobiliare semnificative în Regatul Unit (spații de birouri, infrastructură de servere) sau în cazul în care tranzacția este structurată ca o vânzare de active situate fizic în Regatul Unit, ar trebui obținută consultanță fiscală din Regatul Unit pentru a confirma poziția.

Î: Cum sunt impozitate diferit veniturile echipei de management față de veniturile fondatorilor?

Veniturile echipei de management din vânzarea de acțiuni sunt de obicei impozitate la aceleași cote CGT ca și veniturile fondatorilor, dacă acțiunile au fost achiziționate la valoarea de piață și deținute pe perioada de calificare. În cazul în care acțiunile managementului au fost achiziționate cu reducere (așa cum este obișnuit în structurile de stimulare a managementului) sau în cazul în care veniturile sunt legate de contribuția angajaților, mai degrabă decât de deținerea pură de acțiuni, câștigul sau o parte din acesta poate fi supus impozitului pe venit, mai degrabă decât CGT. Schemele EMI, structurate corect, permit managementului să acceseze cotele CGT la veniturile din vânzare - dar schema trebuie să fi fost înființată și menținută corespunzător de la acordare până la exercitare.

Î: Pot amâna plata impozitului pe profit și pierdere (CGT) prin reinvestirea veniturilor într-o altă afacere?

În Regatul Unit, scutirile de impozit pe profit (CGT) pentru transferul de active și scutirile de impozit pe profit pentru cedarea activelor comerciale pot amâna sau reduce CGT în anumite circumstanțe care implică cedarea și reinvestirea în active comerciale eligibile. Pentru cedarea de acțiuni pur financiare - vânzarea de acțiuni într-o companie de iGaming - principala amânare disponibilă este prin intermediul EIS (Enterprise Investment Scheme) sau al reinvestirii SEIS, care poate amâna CGT la reinvestirea în companii EIS sau SEIS eligibile. Condițiile de investiție sunt specifice și necesită consultanță specializată în EIS. În alte jurisdicții, pot fi disponibile scutiri echivalente pentru reinvestirea antreprenorială; condițiile specifice trebuie confirmate cu consilierii fiscali locali.

Î: De ce documente am nevoie pentru a-mi susține poziția fiscală într-o vânzare de iGaming?

Cel puțin: înregistrări care stabilesc baza costului de achiziție a acțiunilor sau activelor vândute (documente originale de subscriere, contracte de cumpărare de acțiuni, înregistrări de capitalizare); documentația oricăror scutiri solicitate (dovezi de calificare BADR, acorduri de opțiune EMI și aprobare HMRC); diagrame ale structurii corporative care arată lanțul complet de proprietate la data vânzării și la datele anterioare semnificative; și înregistrări ale oricărei restructurări premergătoare vânzării, cu dovezi ale scopului comercial la momentul implementării. Autoritățile fiscale examinează cedările de valori mari, iar documentația care este compilată retrospectiv după o tranzacție este mult mai puțin credibilă decât înregistrările contemporane.

Î: Cum îi ajută CasinosBroker pe vânzători cu planificarea fiscală?

Serviciul de consultanță pentru vânzări oferit de CasinosBroker include coordonarea planificării fiscale în stadiu incipient, ca parte a procesului de pregătire a mandatului. Identificăm structura de deținere existentă a vânzătorului, jurisdicțiile în care pot apărea obligații fiscale și oportunitățile de planificare existente, având în vedere calendarul anticipat. Apoi, facilităm interacțiuni cu consilieri fiscali specializați în fuziuni și achiziții (M&A) din jurisdicțiile relevante și ne asigurăm că deciziile de structurare fiscală sunt luate înainte de începerea procesului de vânzare - nu ca o idee ulterioară în timpul negocierii SPA (Special Space Agreement). Experiența noastră în peste 110 tranzacții finalizate înseamnă că am văzut cele mai frecvente situații de planificare fiscală în fuziuni și achiziții (M&A) în iGaming și putem ajuta vânzătorii să evite greșelile care reduc veniturile nete.