Wie man eine iGaming-Übernahme steuerlich effizient strukturiert

Die Transaktionsstruktur einer iGaming-Übernahme ist nicht nur eine rechtliche Formalität – sie ist einer der wichtigsten Faktoren für die letztendliche Nettorendite des Käufers. Zwei Käufer, die identische Preise für dasselbe iGaming-Unternehmen zahlen, können je nach Struktur der Übernahme dramatisch unterschiedliche Ergebnisse nach Steuern erzielen: welches Unternehmen erwirbt, ob es sich um einen Aktienkauf oder einen Unternehmenskauf handelt, wie die Gegenleistung auf die verschiedenen Komponenten aufgeteilt wird und in welchem ​​Rechtsraum die erwerbende und die haltende Gesellschaft ihren Sitz haben.

Dieser Leitfaden behandelt die wichtigsten Strukturierungsoptionen für Käufer von iGaming-Unternehmen, deren steuerliche Auswirkungen und die Kriterien, die die Eignung der jeweiligen Struktur bestimmen. Er richtet sich an Käufer, die ein Zielunternehmen identifiziert haben und sich mit der Transaktionsstruktur auseinandersetzen – nicht an Steuerexperten, sondern an Dealmaker, die sich vor der Hinzuziehung spezialisierter Berater ein grundlegendes Verständnis der steuerlichen Rahmenbedingungen aneignen möchten.

Wichtig: Steuerrecht ist länderspezifisch und unterliegt regelmäßigen Änderungen. Dieser Artikel stellt keine Steuerberatung dar. Jede Akquisition im iGaming-Bereich mit erheblichem Wert erfordert die Beratung durch spezialisierte Steuerberater in den jeweiligen Ländern, bevor eine bestimmte Struktur festgelegt wird.

Aktienkauf vs. Unternehmenskauf: Die grundlegende steuerliche Entscheidung

Die grundlegendste steuerliche Strukturierungsentscheidung bei jeder iGaming-Übernahme ist die Frage, ob die Anteile des operativen Unternehmens oder bestimmte Vermögenswerte erworben werden sollen. Die beiden Strukturen haben spiegelbildliche Steuerprofile: Was für den Käufer beim Anteilskauf vorteilhaft ist, ist in der Regel nachteilig für den Verkäufer, und umgekehrt beim Vermögenskauf. Das Verständnis dieses Spannungsverhältnisses ist der Ausgangspunkt für jede steuerliche Strukturierung einer Übernahme.

Aktienkauf – steuerliche Perspektive des Käufers

Bei einem Aktienkauf erwirbt der Käufer die juristische Person, die das iGaming-Geschäft. Aus steuerlicher Sicht besteht der Hauptnachteil darin, dass der Kaufpreis der Aktien keinen steuerlich absetzbaren Vermögenswert darstellt – der Käufer kann den im Aktienkaufpreis enthaltenen Firmenwert nicht mit zukünftigen Gewinnen verrechnen. Der volle Kaufpreis wird in der Bilanz als Beteiligung an der Tochtergesellschaft ausgewiesen, ohne dass steuerliche Vorteile entstehen, bis die Aktien schließlich verkauft werden.

Der gegenläufige Vorteil für den Käufer besteht in der Kontinuität: Das erworbene Unternehmen behält seine bestehenden steuerlichen Merkmale – Verlustvorträge, bestehende Abschreibungstabellen, etablierte Verrechnungspreisvereinbarungen –, die je nach Geschäftsfeld einen erheblichen Wert haben können.

Unternehmenskauf – steuerliche Perspektive des Käufers

Bei einem Unternehmenskauf erwirbt der Käufer bestimmte Vermögenswerte (Domainname, Spielerdatenbank, Plattformlizenz, Markenrechte) und übernimmt in der Regel bestimmte Verbindlichkeiten. Der steuerliche Vorteil für den Käufer besteht darin, dass der Kaufpreis häufig auf die erworbenen Vermögenswerte verteilt werden kann, wodurch abschreibungsfähige oder amortisierbare Beträge entstehen. Dies beschleunigt den Steuerabzug im Vergleich zu einem Aktienkauf, bei dem der Firmenwert dauerhaft in der Bilanz verbleibt.

In den meisten Rechtsordnungen können immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenskaufs erworben werden – darunter geistiges Eigentum, Kundenbeziehungen und Markenwert –, über ihre geschätzte Nutzungsdauer oder die gesetzlichen Abschreibungszeiträume abgeschrieben werden. Bei einer iGaming-Übernahme, bei der ein wesentlicher Teil des Wertes in der Spielerdatenbank (einem immateriellen Kundenbeziehungsvermögen) und der Marke (geistigem Eigentum) liegt, kann diese Abschreibung über einen Zeitraum von 5 bis 15 Jahren nach der Übernahme einen signifikanten Steuervorteil generieren.

Das praktische Ergebnis im iGaming

In der Praxis werden die meisten Übernahmen mittelständischer iGaming-Unternehmen als Aktienkäufe und nicht als Unternehmenskäufe strukturiert. Dies hat zwei Hauptgründe: Zum einen befinden sich die Glücksspiellizenzen in der Regel im Besitz des operativen Unternehmens und lassen sich durch einen Aktienverkauf effizienter übertragen; zum anderen ist das regulatorische Verfahren zur Änderung der Kontrollverhältnisse im Glücksspielbereich bei Aktientransaktionen einfacher als bei Unternehmenskäufen, die unter Umständen neue Lizenzanträge erfordern. Die Präferenz des Käufers für eine steuerliche Behandlung wie bei Unternehmenskäufen muss gegen die operative und regulatorische Komplexität von Vermögensstrukturen im iGaming-Kontext abgewogen werden.

Gerichtsstand der Holdinggesellschaft: Wo sollte der Akquisitionssitz angesiedelt werden?

Der Sitz des erwerbenden Unternehmens bestimmt den steuerlichen Rahmen für die Akquisition, die Haltedauer und den späteren Ausstieg. Insbesondere bei Akquisitionen im iGaming-Bereich – wo die operative Gesellschaft häufig in Malta, Gibraltar, auf der Isle of Man oder einer ähnlichen iGaming-freundlichen Jurisdiktion ansässig ist – geht es bei der Wahl des Sitzes der Holdinggesellschaft um die Abwägung zwischen Steuereffizienz und regulatorischer Akzeptanz.

Gemeinsame Holding-Jurisdiktionen für iGaming-Übernahmen

• Malta ist ein etablierter Standort für iGaming-Holdinggesellschaften. Die EU-Mitgliedschaft ermöglicht den Zugang zu EU-Richtlinien (einschließlich der Mutter-Tochter-Richtlinie, die die Quellensteuer auf qualifizierte Dividenden innerhalb der EU abschafft). Der Körperschaftsteuersatz beträgt 35 % mit einem Erstattungsmechanismus, der die effektive Steuerbelastung deutlich reduzieren kann. Malta ist derselbe Standort wie die meisten MGA-lizenzierten operativen Unternehmen, was konzerninterne Vereinbarungen vereinfacht.
• Zypern: EU-Jurisdiktion mit einem Körperschaftsteuersatz von 12,5 %, Beteiligungsbefreiung auf qualifizierte Dividenden und Kapitalgewinne sowie einem umfassenden Netz von Doppelbesteuerungsabkommen. Häufig genutzt als Zwischenstandort für iGaming-Gruppen mit operativen Tochtergesellschaften in Malta oder Curaçao.
• Niederlande: Befreiung von der Beteiligungssteuer auf qualifizierte Dividenden und Kapitalgewinne aus qualifizierten Tochtergesellschaften, umfassendes Abkommensnetz und ausgefeiltes Verrechnungspreismodell. Wird von größeren iGaming-Konzernen mit internationalen Holdingstrukturen genutzt.
• Isle of Man: 0 % Körperschaftsteuer auf die meisten Einkünfte (ausgenommen bestimmte Bank- und Einzelhandelsgeschäfte), keine Kapitalertragsteuer, keine Erbschaftsteuer. Die Führung von iGaming-Betriebsgesellschaften über eine Holdinggesellschaft auf der Isle of Man vermeidet die Körperschaftsteuer auf Betriebsgewinne und Kapitalgewinne beim Verkauf.
• Vereinigtes Königreich: Eine Beteiligung nach dem Erwerb in Großbritannien ist für reine Holdingzwecke steuerlich weniger effizient, kann aber angemessen sein, wenn der Käufer in Großbritannien ansässig ist und beabsichtigt, den Erwerb in eine bestehende britische Unternehmensgruppe zu integrieren, oder wenn die UKGC-Lizenzierung eine mit Großbritannien verbundene Holdingstruktur erfordert.

Stoffanforderungen

Alle wichtigen Jurisdiktionen wenden mittlerweile Anforderungen an die wirtschaftliche Substanz von Holdinggesellschaften an – das Unternehmen muss in der jeweiligen Jurisdiktion tatsächlich wirtschaftliche Aktivitäten ausüben und darf nicht nur eine formale Geschäftstätigkeit aufweisen. Für iGaming-Holdinggesellschaften bedeutet dies in der Regel, dass sie über lokale Geschäftsführer, einen eingetragenen Firmensitz, Buchhaltungsfunktionen und nachweisbare Entscheidungsfindung in der Jurisdiktion verfügen müssen. Strukturen, denen es an wirtschaftlicher Substanz mangelt, sehen sich im Heimatland des Investors steuerlichen Problemen aufgrund der CFC-Regeln (Controlled Foreign Company) und der OECD-BEPS-Säulenbestimmungen gegenüber.

Vergütungsstruktur und ihre steuerlichen Auswirkungen

Die Zusammensetzung der Kaufpreiszahlung – wie viel im Voraus gezahlt wird, wie viel aufgeschoben wird und in welcher Form – hat steuerliche Auswirkungen sowohl für Käufer als auch für Verkäufer, die vor der endgültigen Unterzeichnung der Absichtserklärung .

Vorauszahlung

Für den Käufer ist eine sofortige Barzahlung die einfachste Lösung, erfordert aber das meiste Kapital zum Abschlusszeitpunkt. Abgesehen von der Wahl des Akquisitionsvehikels ergeben sich keine direkten steuerlichen Auswirkungen – die steuerlichen Folgen ergeben sich aus der Finanzierungsart (Eigenkapital vs. Fremdkapital) und nicht aus der Kaufsumme selbst.

Aufgeschobene Kaufpreiszahlung und erfolgsabhängige Zahlungen

Eine aufgeschobene Gegenleistung – bei der ein Teil des Kaufpreises über einen bestimmten Zeitraum gezahlt wird, bedingt oder unbedingt – wird in den meisten Ländern steuerlich anders behandelt als eine sofortige Gegenleistung. Für den Verkäufer kann die aufgeschobene Gegenleistung je nach Rechtsordnung und den Vertragsbedingungen entweder im Jahr des Erhalts als im Jahr des Zuflusses entstanden (Cash-Basis) oder auf den Barwert abgezinst und zum Abschlusszeitpunkt vollständig erfasst (periodengerechte Basis) werden. Käufer, die Earn-out-Vereinbarungen treffen, sollten sich beraten lassen, ob die Earn-out-Zahlungen als zusätzlicher Kaufpreis (Kapitalcharakter) oder als Vergütung zu behandeln sind, wenn der Verkäufer weiterhin operativ tätig ist (Einkommenscharakter – mit sehr unterschiedlichen steuerlichen Konsequenzen).

Gegenleistung in Aktien oder Schuldverschreibungen

Bietet der Käufer Aktien oder Schuldverschreibungen anstelle von Bargeld als Teil der Gegenleistung an, hängt die steuerliche Behandlung davon ab, ob im Land des Verkäufers eine entsprechende Steuerstundung oder ähnliche Regelungen gelten. Dies ist insbesondere bei grenzüberschreitenden Transaktionen relevant, wenn der Verkäufer in einem Land ansässig ist, das günstige Regelungen für Aktientauschgeschäfte bietet. Käufer, die eine nicht-monetäre Gegenleistung anbieten, sollten die steuerliche Situation des Verkäufers bei Erhalt der Gegenleistung verstehen – eine Gegenleistungsstruktur, die für den Verkäufer ein sofortiges steuerpflichtiges Ereignis auslöst, kann eine Aufstockung des effektiven Kaufpreises erforderlich machen.

Fremdfinanzierung: Abzugsfähigkeit der Zinsen bei Übernahmen im iGaming-Bereich

Akquisitionsschulden – also Kredite zur teilweisen Finanzierung des Kaufpreises – verursachen Zinsaufwendungen, die nach der Akquisition vom Gewinn des übernommenen Unternehmens abgezogen werden können. Der Wert der abzugsfähigen Zinsen ist ein wesentlicher Bestandteil der Rendite fremdfinanzierter Akquisitionen und sollte im Akquisitionsfinanzierungsmodell explizit abgebildet werden.

Die Abzugsfähigkeit von Zinsen auf Akquisitionsschulden bei iGaming-Übernahmen unterliegt in den meisten Jurisdiktionen spezifischen Beschränkungen. Die OECD-BEPS-Aktionspunkt-4-Empfehlungen, die mittlerweile in den meisten EU- und britischen Steuergesetzen umgesetzt sind, begrenzen die Zinsabzugsfähigkeit auf einen Anteil des EBITDA (in der Regel 30 % in Großbritannien und der EU, gemäß der Corporate Interest Restriction und vergleichbaren Regelungen). Bei iGaming-Übernahmen mit hohem Fremdkapitalanteil kann diese Obergrenze den erwarteten Steuervorteil mindern und sollte daher konservativ kalkuliert werden.

Die Wechselwirkung zwischen dem Rechtsraum der operativen Gesellschaft und dem Rechtsraum der Holdinggesellschaft beeinflusst auch die Abzugsfähigkeit. Zinsen für ein Darlehen der Holdinggesellschaft an die operative Gesellschaft müssen den Verrechnungspreisgrundsätzen des Fremdvergleichs entsprechen; Vorschriften zur Unterkapitalisierung können die Abzugsfähigkeit weiter einschränken, wenn das Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital die lokalen Normen überschreitet. Maltas Verrechnungspreisvorschriften gelten beispielsweise für Vereinbarungen zwischen maltesischen Unternehmen und ausländischen verbundenen Unternehmen und müssen entsprechend dokumentiert werden, damit Zinszahlungen voll abzugsfähig sind.

Goodwill- und IP-Abschreibung

Bei iGaming-Akquisitionen, die als Asset-Deals oder Hybridstrukturen strukturiert sind, bestimmt die Aufteilung des Kaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte das Abschreibungsprofil, das zukünftige Steuerabzüge ermöglicht. Die wertvollsten Vermögenswerte eines iGaming-Unternehmens – und damit die größten Abschreibungsmöglichkeiten – sind typischerweise:

• Spielerdatenbank: Die erworbene Kundenbeziehung hat eine begrenzte Nutzungsdauer, die sich durch Kohortenanalysen der Spielerabwanderung und des Kundenwerts (LTV) abschätzen lässt. Die Abschreibung des zugeordneten Werts der Spielerdatenbank über ihre geschätzte Nutzungsdauer (typischerweise 3–7 Jahre für eine aktive iGaming-Datenbank) führt zu jährlichen Steuerabzügen vom Betriebsergebnis.
• Marken- und Domain-IP: Der erworbene Markenwert und der Domainname können häufig über einen gesetzlich festgelegten Zeitraum abgeschrieben werden (15 Jahre in den USA gemäß Section 197; in den meisten EU-Ländern auf Basis der Nutzungsdauer). Für iGaming-Marken mit hoher Verbraucherbekanntheit kann der zugewiesene Markenwert beträchtlich sein.
• IP für Spielesoftware und -plattformen: Erworbene Technologie-IP kann über ihre geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Bei Akquisitionen proprietärer Plattformen schafft die Beauftragung eines Bewertungsspezialisten zur formalen Zuordnung eines Teils des Kaufpreises zur Technologie-IP einen abschreibungsfähigen Vermögenswert, der über die Nutzungsdauer der Plattform Steuervorteile generiert.

Die Kaufpreisallokation (PPA) – die formale buchhalterische und steuerliche Aufteilung des gesamten Kaufpreises auf die identifizierten Vermögenswerte – ist ein spezifischer Vorgang nach dem Erwerb, der vor dem Abschluss geplant werden sollte. Die Allokation hat sowohl buchhalterische als auch steuerliche Konsequenzen, und die Interessen von Käufer und Verkäufer können auseinandergehen (Verkäufer bevorzugen in der Regel eine höhere Allokation auf Vermögenswerte, die Kapitalgewinne generieren; Käufer bevorzugen eine Allokation auf abschreibungsfähige Vermögenswerte, die zukünftige Abzüge ermöglichen).

Wert der Glücksspiellizenz und Übertragungssteuer

Die Glücksspiellizenz ist ein immaterieller Vermögenswert des erworbenen Unternehmens, ihre Behandlung bei der Kaufpreisallokation erfordert jedoch besondere Sorgfalt. In den meisten Rechtsordnungen ist die Glücksspiellizenz selbst nicht unabhängig übertragbar – sie ist eine behördliche Genehmigung, die einer bestimmten juristischen Person erteilt wird und kann im Rahmen eines Unternehmenskaufs nicht separat bewertet und übertragen werden, ohne eine neue Lizenzbeantragung auszulösen. Bei einem Unternehmenskauf verbleibt die Lizenz beim operativen Unternehmen und wird bei der separaten Vermögensallokation nicht berücksichtigt.

Die Stempelsteuer und Übertragungssteuern auf Aktienkäufe variieren je nach Rechtsordnung. Im Vereinigten Königreich fällt eine Stempelsteuerreservesteuer (SDRT) von 0,5 % auf Aktienkäufe von im Vereinigten Königreich ansässigen Unternehmen an. Malta erhebt eine Steuer von 2 % auf die Übertragung von Anteilen an maltesischen Unternehmen, die Immobilien halten; Aktienübertragungen von operativen Standardgesellschaften sind jedoch in der Regel steuerfrei. Aktienübertragungen in Gibraltar und auf der Isle of Man sind üblicherweise von der Stempelsteuer befreit. Diese Kosten sind im Verhältnis zum Transaktionsvolumen bei den meisten iGaming-M&A-Transaktionen gering, sollten aber mit einem lokalen Rechtsberater für die jeweilige Rechtsordnung des operativen Unternehmens abgeklärt werden.

Gewinnabschöpfung nach der Übernahme

Nach der erfolgreichen Übernahme des iGaming-Geschäfts muss der Käufer auch planen, wie die Gewinne vom operativen Unternehmen an die Holdinggesellschaft oder an die Investoren ausgeschüttet werden. Die drei wichtigsten Mechanismen – Dividenden, Managementgebühren und konzerninterne Darlehen – weisen jeweils unterschiedliche steuerliche Profile auf.

Dividendenzahlungen von der operativen Gesellschaft an die Holdinggesellschaft sind am effizientesten, wenn beide Gesellschaften im selben Hoheitsgebiet ansässig sind oder ein anwendbares Doppelbesteuerungsabkommen bzw. eine EU-Richtlinie (Mutter-Tochter-Richtlinie, Zins- und Lizenzrichtlinie) die Quellensteuer reduziert oder ganz beseitigt. Die MGA prüft regelmäßig, ob konzerninterne Vereinbarungen marktüblich sind, und die Dividendenpolitik muss mit dem aufsichtsrechtlichen Status der operativen Gesellschaft übereinstimmen.

Management-Servicegebühren – Zahlungen der operativen Gesellschaft an eine Managementgesellschaft für Konzerndienstleistungen – können auf operativer Ebene als abzugsfähige Aufwendungen gelten und somit die Glücksspiel- und Körperschaftsteuerlast reduzieren. Diese Vereinbarungen müssen jedoch tatsächlich marktüblich und ordnungsgemäß dokumentiert sein; die Aufsichtsbehörden in den Jurisdiktionen der UKGC und der MGA prüfen Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen im Rahmen von Compliance-Prüfungen gezielt.

Strukturierung für einen zukünftigen Ausstieg

Steuereffizienz betrifft nicht nur den Erwerb selbst, sondern auch die Gestaltung der Struktur für den späteren Ausstieg. Erfolgt der Erwerb über eine Jurisdiktion mit Kapitalertragsteuerbefreiung (z. B. Isle of Man, Zypern, Niederlande), kann der Gewinn aus einem späteren Aktienverkauf vollständig von der Körperschaftsteuer befreit sein. Dies ist ein wesentlicher Aspekt für Private-Equity-Investoren mit festgelegten Haltefristen und Exit-Renditezielen.

Die Wechselwirkung zwischen Akquisitionsstruktur und Exit-Steuer sollte zum Zeitpunkt der Akquisition modelliert werden. Strukturen, die bei der Akquisition am effizientesten sind (z. B. Unternehmenskauf mit abschreibungsfähigen Step-ups), können beim Exit am wenigsten effizient sein (z. B. durch den Verkauf von Vermögenswerten, der die Rückforderung bereits geleisteter Abschreibungen auslöst). Aktienstrukturen, die bei der Akquisition weniger effizient sind, führen typischerweise zu einem reibungsloseren Exit-Profil ohne Rückforderung von Abschreibungen. Dieser Zielkonflikt ist im Bereich Unternehmensfusionen und -übernahmen allgemein wohlbekannt und gilt gleichermaßen für Transaktionen im iGaming-Sektor.

Häufig gestellte Fragen

F: Ist für einen iGaming-Käufer der Kauf von Aktien oder der Kauf von Vermögenswerten steuerlich effizienter?

Keine der beiden Optionen ist grundsätzlich effizienter – die Antwort hängt von der konkreten Akquisition, den beteiligten Jurisdiktionen und dem Exit-Horizont des Käufers ab. Unternehmenskäufe bieten in der Regel eine bessere Steuereffizienz im Akquisitionsjahr durch abschreibungsfähige Aufwertungen der Vermögensbasis. Aktienkäufe bieten in der Regel eine bessere Exit-Effizienz, insbesondere wenn sie über eine Jurisdiktion mit Kapitalertragsteuerbefreiung gehalten werden. Die optimale Struktur erfordert die gleichzeitige Modellierung sowohl des Akquisitions- als auch des Exit-Szenarios. Daher sollte eine steuerliche Beratung vor Unterzeichnung der Absichtserklärung und nicht erst während der Verhandlungen zum Kaufvertrag eingeholt werden.

F: Welche Holding-Jurisdiktion bietet die steuerlich günstigsten Konditionen für eine iGaming-Übernahme?

Die Isle of Man und Zypern sind die am häufigsten genutzten und steuerlich günstigsten Standorte für mittelständische iGaming-Akquisitionen internationaler Käufer. Die Isle of Man mit ihrer Körperschaftsteuer von 0 % und dem Fehlen einer Kapitalertragsteuer ist besonders vorteilhaft für die Haltung von iGaming-Betriebsgesellschaften. Zyperns Beteiligungsbefreiung und der Körperschaftsteuersatz von 12,5 % sind vorteilhaft, wenn der Käufer für den Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen einen EU-Ansässigkeitsnachweis benötigt. Malta eignet sich gut, wenn die Betriebsgesellschaft bereits in Malta ansässig ist, da dies die Konzernstruktur vereinfacht. Die optimale Lösung hängt vom Sitz des Käufers, dem Standort der Betriebsgesellschaft und den anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen ab.

F: Was versteht man unter Unterkapitalisierung und warum spielt sie bei Übernahmen im iGaming-Bereich eine Rolle?

Die Regelungen zur Unterkapitalisierung begrenzen die Höhe der steuerlich absetzbaren Zinsen für Akquisitionsschulden. Grundlage hierfür ist das Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital im erwerbenden oder operativen Unternehmen. Strukturiert ein Käufer eine Akquisition mit 70 % Fremd- und 30 % Eigenkapital, können die Regelungen zur Unterkapitalisierung im Zuständigkeitsbereich des operativen Unternehmens einen Teil der Zinsen als nicht absetzbar einstufen, wodurch der erwartete Steuervorteil reduziert wird. Die meisten Jurisdiktionen wenden ein Safe-Harbour-Verhältnis an (typischerweise 3:1 oder 4:1 Fremd- zu Eigenkapital), unterhalb dessen die Zinsen in der Regel voll absetzbar sind. Es ist daher unerlässlich, die Obergrenze für den Zinsabzug im Akquisitionsfinanzierungsmodell zu berücksichtigen, bevor eine Fremdkapitalstruktur festgelegt wird.

F: Werden Earn-out-Zahlungen steuerlich als Kapital oder Einkommen behandelt?

Die steuerliche Behandlung hängt von der jeweiligen Gerichtsbarkeit und der konkreten Ausgestaltung der Earn-out-Vereinbarung ab. In den meisten Fällen werden Earn-out-Zahlungen, die an die Geschäftsentwicklung gekoppelt und an einen ausscheidenden Verkäufer zu leisten sind, als zusätzliche Kapitalvergütung – also als Teil des Kaufpreises – behandelt und unterliegen daher beim Verkäufer der Kapitalertragsteuer, während sie für den Käufer nicht abzugsfähig sind. Bleibt der Verkäufer jedoch operativ beteiligt und ist der Earn-out an seinen persönlichen Beitrag gekoppelt, können die Steuerbehörden in einigen Ländern versuchen, den Earn-out als Arbeitslohn umzuklassifizieren. Diese Unterscheidung ist insbesondere im iGaming-Bereich relevant, wo Gründer häufig nach der Übernahme während einer Übergangsphase weiterhin im Unternehmen tätig sind.

F: Unterliegt der Kauf eines iGaming-Unternehmens der Mehrwertsteuer?

Die Übertragung eines laufenden Geschäftsbetriebs unterliegt in den meisten EU-Ländern (einschließlich Malta und Zypern) sowie im Vereinigten Königreich grundsätzlich nicht der Mehrwertsteuer, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind – insbesondere, dass der Käufer beabsichtigt, den gleichen Geschäftszweig fortzuführen, und die Übertragung alle hierfür notwendigen Bestandteile umfasst. Diese Regelung zur Übertragung eines laufenden Geschäftsbetriebs (TOGC – Transfer of a Going Concern) vermeidet eine ansonsten erhebliche Mehrwertsteuerbelastung auf den Gesamtkaufpreis. Die Voraussetzungen für die TOGC-Regelung müssen vor Abschluss der Transaktion mit einem lokalen Mehrwertsteuerberater geprüft werden. Eine Struktur, die die Voraussetzungen für die TOGC-Regelung unbeabsichtigt nicht erfüllt, kann unerwartete Mehrwertsteuerkosten in Höhe von 20–25 % der steuerpflichtigen Bestandteile des Kaufpreises verursachen.

F: Welche steuerlichen Auswirkungen hat der Erwerb eines von der UKGC lizenzierten Casinos in Großbritannien?

Für einen britischen Käufer, der ein in Großbritannien ansässiges und von der UKGC lizenziertes Unternehmen erwirbt, unterliegt der Erwerb der SDRT (0,5 % des Kaufpreises). Das erworbene Unternehmen unterliegt der britischen Körperschaftsteuer (25 % Regelsteuersatz ab April 2023) und der britischen Fernspielsteuer (21 % des Bruttospielertrags britischer Spieler). Die Gewinnentnahme nach dem Erwerb an eine britische Holdinggesellschaft ist aufgrund der britischen Dividendenbefreiung in der Regel steuerneutral. Für einen nicht-britischen Käufer umfasst der Kaufpreis die Kosten und die Komplexität des Kontrollwechselverfahrens der UKGC sowie eine Prüfung, ob die britische Holdingstruktur eine fortlaufende britische Steuerbelastung auf die an die oberste Holdingebene überwiesenen Gewinne verursacht.

F: Wie sollte der Kaufpreis aus steuerlichen Gründen auf die verschiedenen iGaming-Assets aufgeteilt werden?

Bei der Kaufpreisallokation (PPA) für den Erwerb von Vermögenswerten eines iGaming-Unternehmens sollte ein spezialisiertes Bewertungsunternehmen beauftragt werden, die Gegenleistung wie folgt aufzuteilen: materielle Vermögenswerte (Server, Büroausstattung), identifizierbare immaterielle Vermögenswerte (Spielerdatenbank, Marke, Technologie-IP, Glücksspiellizenzen, sofern trennbar) und den verbleibenden Firmenwert. Die Allokation muss nach dem relevanten Rechnungslegungsstandard (IFRS 3 für IFRS-Bürger) vertretbar und mit der gewünschten steuerlichen Behandlung in den jeweiligen Jurisdiktionen vereinbar sein. Käufer und Verkäufer sollten sich im Rahmen der Kaufvertragsverhandlungen auf die Allokation einigen, da abweichende Allokationen ein Steuerrisiko für beide Parteien darstellen.

F: Können Verluste aus dem iGaming-Bereich mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden?

Bei einem Unternehmenskauf können die vorgetragenen steuerlichen Verluste des erworbenen Unternehmens unter Beachtung der Missbrauchsbekämpfungsvorschriften im Zuständigkeitsbereich des operativen Unternehmens zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden. Die meisten Jurisdiktionen kennen Regelungen zum Eigentümerwechsel, die die Nutzung von Verlusten aus der Zeit vor dem Erwerb nach einem Kontrollwechsel einschränken, wenn diese Verluste in einem wesentlich anderen Geschäftsbereich entstanden sind. In Malta beispielsweise können Handelsverluste unbegrenzt vorgetragen werden, sofern das Unternehmen nach dem Erwerb im Wesentlichen unverändert bleibt. Der Wert etwaiger vorgetragener Verluste sollte mit einem lokalen Steuerberater geklärt und im Kaufpreis berücksichtigt werden.

F: Was ist der häufigste Steuerfehler, den Käufer bei Übernahmen im iGaming-Bereich begehen?

Die Beratung zur Steuerstrukturierung sollte bis zur Verhandlungsphase des Kaufvertrags (SPA) aufgeschoben werden. Die Steuerstruktur muss vor Unterzeichnung der Absichtserklärung (LOI) geplant werden, da diese die Parteien an eine Transaktionsstruktur (Anteils- vs. Vermögensübernahme, Gerichtsstand des erwerbenden Unternehmens) bindet, die später nur sehr schwer und ohne Wiederaufnahme der Verhandlungen geändert werden kann. Die LOI legt in der Regel auch eine Gegenleistungsstruktur fest, die steuerliche Auswirkungen für beide Parteien hat – Änderungen dieser Struktur nach der LOI erfordern eine Neuverhandlung. Die Einbeziehung eines Steuerberaters in der Planungsphase, bevor Dokumente unterzeichnet werden, führt nachweislich zu besseren Ergebnissen als die nachträgliche Integration steuerlicher Optimierungen in eine ohne Steuerberatung ausgehandelte Struktur.

F: Wie unterstützt CasinosBroker die Strukturierung von Unternehmensübernahmen?

CasinosBroker bietet im Rahmen seiner Mandatsbetreuung für Käufer Beratung zur Transaktionsstrukturierung an und arbeitet dabei eng mit spezialisierten M&A-Steuerberatern in den jeweiligen Jurisdiktionen zusammen, um die Akquisitionsstruktur vor Einreichung der Absichtserklärung zu optimieren. Wir verfügen über Erfahrung mit Transaktionen in Malta, Gibraltar, der Isle of Man, Zypern, Großbritannien und Curaçao und können Ihnen Kontakte zu geeigneten lokalen Steuerberatern für spezifische Aspekte der Strukturierungsanalyse vermitteln. Unsere Aufgabe ist es, die kommerziellen, regulatorischen und steuerlichen Aspekte der Struktur aufeinander abzustimmen – und so zu vermeiden, dass eine steuerlich effiziente Struktur regulatorische Komplikationen verursacht oder umgekehrt.