Come strutturare un'acquisizione nel settore iGaming per ottimizzare i costi fiscali

La struttura di una transazione di acquisizione nel settore iGaming non è una mera formalità legale, bensì uno dei fattori determinanti per il rendimento netto che l'acquirente ottiene. Due acquirenti che pagano lo stesso prezzo nominale per la stessa attività iGaming possono ottenere risultati al netto delle imposte drasticamente diversi a seconda di come viene strutturata l'acquisizione: quale entità effettua l'acquisizione, se si tratta di un acquisto di azioni o di asset, come viene suddiviso il corrispettivo tra le diverse componenti e in quale giurisdizione hanno sede l'entità acquirente e quella holding.

Questa guida illustra le principali opzioni di strutturazione a disposizione degli acquirenti nel settore iGaming, le implicazioni fiscali di ciascuna e le considerazioni che determinano quali strutture siano appropriate in circostanze specifiche. È pensata per gli acquirenti che hanno individuato un obiettivo e stanno iniziando a valutare la struttura della transazione, non per gli specialisti fiscali, ma per i professionisti del settore che necessitano di una conoscenza di base del quadro fiscale prima di avvalersi di consulenti specializzati.

Importante: la normativa fiscale varia da giurisdizione a giurisdizione ed è soggetta a frequenti modifiche. Nulla di quanto contenuto in questo articolo costituisce consulenza fiscale. Ogni acquisizione di valore rilevante nel settore dell'iGaming richiede la consulenza di un esperto in materia fiscale nelle giurisdizioni competenti prima di adottare qualsiasi struttura societaria.

Acquisto di azioni o acquisto di beni: la scelta fiscale fondamentale

La decisione più fondamentale in materia di struttura fiscale in qualsiasi acquisizione nel settore iGaming riguarda la scelta tra l'acquisizione delle azioni della società operativa e l'acquisizione di specifici asset. Le due strutture presentano profili fiscali speculari: ciò che è vantaggioso per l'acquirente nell'acquisto di azioni è in genere svantaggioso per il venditore, e viceversa nell'acquisto di asset. Comprendere questa tensione è il punto di partenza per qualsiasi pianificazione fiscale di acquisizione.

Acquisto di azioni: prospettiva fiscale dell'acquirente

Nell'acquisto di azioni, l'acquirente acquisisce l'entità giuridica che possiede e gestisce l' attività di iGaming. Dal punto di vista fiscale dell'acquirente, lo svantaggio principale è che il prezzo di acquisto pagato per le azioni non crea un'attività deducibile dalle tasse: l'acquirente non può ammortizzare o deprezzare l'avviamento incorporato nel prezzo di acquisto delle azioni rispetto agli utili futuri. L'intero prezzo di acquisto rimane iscritto in bilancio come investimento nella controllata, senza alcun beneficio fiscale fino a quando le azioni non vengono eventualmente vendute.

Il vantaggio compensativo per l'acquirente è la continuità: l'entità acquisita mantiene i suoi attributi fiscali esistenti, come le perdite riportate a nuovo, i piani di ammortamento esistenti e gli accordi consolidati sui prezzi di trasferimento, che possono avere un valore significativo a seconda del tipo di attività.

Acquisto di beni strumentali: prospettiva fiscale dell'acquirente

In un'acquisizione di asset, l'acquirente acquisisce beni specifici (nome di dominio, database dei giocatori, licenza della piattaforma, proprietà intellettuale del marchio) e in genere si assume passività specifiche. Il vantaggio fiscale per l'acquirente è che il prezzo di acquisto può spesso essere ripartito tra gli asset acquisiti in modo da creare basi ammortizzabili, accelerando la deduzione fiscale rispetto a un'acquisizione di azioni, in cui l'avviamento rimane iscritto a bilancio a tempo indeterminato.

Nella maggior parte delle giurisdizioni, i beni immateriali acquisiti in un'operazione di acquisto di asset, inclusi la proprietà intellettuale, le relazioni con i clienti e il valore del marchio, possono essere ammortizzati nel corso della loro vita utile stimata o dei periodi previsti dalla legge. Nel caso di un'acquisizione nel settore dell'iGaming, in cui una parte significativa del valore risiede nel database dei giocatori (un bene immateriale rappresentato dalle relazioni con i clienti) e nel marchio (proprietà intellettuale), tale ammortamento può generare un significativo vantaggio fiscale in un periodo compreso tra 5 e 15 anni successivi all'acquisizione.

Il risultato pratico nel settore iGaming

In pratica, la maggior parte delle acquisizioni di società di iGaming di medie dimensioni sono strutturate come acquisti di azioni piuttosto che di asset, per due motivi principali: le licenze di gioco sono in genere detenute dall'entità operativa e si trasferiscono in modo più efficiente tramite la vendita di azioni; inoltre, la procedura di cambio di controllo regolamentare nel settore del gioco d'azzardo è più semplice per le transazioni azionarie rispetto alle acquisizioni di asset, che potrebbero richiedere nuove domande di licenza. La preferenza dell'acquirente per il trattamento fiscale relativo all'acquisto di asset deve essere valutata in relazione alla complessità operativa e regolamentare delle strutture di asset nel contesto dell'iGaming.

Giurisdizione della holding: dove collocare l'acquisizione

La giurisdizione in cui ha sede l'entità acquirente determina il quadro fiscale che disciplina l'acquisizione, il periodo di detenzione e l'eventuale cessione. Nello specifico, per le acquisizioni nel settore dell'iGaming, dove l'entità operativa ha spesso sede a Malta, Gibilterra, Isola di Man o in una giurisdizione simile favorevole all'iGaming, la scelta della giurisdizione della holding implica un equilibrio tra efficienza fiscale e conformità normativa.

Giurisdizioni di holding comuni per le acquisizioni nel settore iGaming

• Malta: giurisdizione consolidata per le holding di iGaming, l'appartenenza all'UE garantisce l'accesso alle direttive europee (inclusa la Direttiva sulle società madri e figlie che elimina la ritenuta alla fonte sui dividendi qualificati all'interno dell'UE), aliquota dell'imposta sulle società del 35% con un meccanismo di rimborso che può ridurre significativamente le aliquote effettive. Stessa giurisdizione della maggior parte delle entità operative con licenza MGA, semplificando gli accordi infragruppo.
• Cipro: giurisdizione UE con un'aliquota d'imposta sulle società del 12,5%, esenzione dalla tassazione sui dividendi e sulle plusvalenze qualificate e un'ampia rete di trattati contro la doppia imposizione. Ampiamente utilizzata come giurisdizione di holding intermedia per gruppi iGaming con filiali operative a Malta o Curaçao.
• Paesi Bassi: esenzione dalla partecipazione sugli utili derivanti da dividendi qualificati e plusvalenze da società controllate qualificate, ampia rete di trattati e sofisticato quadro normativo in materia di prezzi di trasferimento. Utilizzato da grandi gruppi iGaming che necessitano di strutture di holding internazionali.
• Isola di Man: aliquota d'imposta sulle società dello 0% sulla maggior parte dei redditi (escluse alcune attività bancarie e di vendita al dettaglio), nessuna imposta sulle plusvalenze, nessuna imposta di successione. Detenere entità operative di iGaming tramite una holding con sede nell'Isola di Man elimina l'imposta a livello societario sugli utili operativi e sulle plusvalenze al momento della cessione.
• Regno Unito: la detenzione di partecipazioni nel Regno Unito dopo l'acquisizione è meno efficiente dal punto di vista fiscale ai fini della sola detenzione, ma può essere appropriata laddove l'acquirente abbia sede nel Regno Unito e intenda integrare l'acquisizione in un gruppo britannico esistente, oppure laddove la licenza UKGC richieda una struttura di holding collegata al Regno Unito.

Requisiti di sostanza

Tutte le principali giurisdizioni applicano ormai requisiti di sostanza economica alle holding: l'entità deve svolgere un'attività economica effettiva nella giurisdizione, non essere semplicemente una presenza fisica. Per le holding del settore iGaming, ciò significa in genere avere amministratori locali, una sede legale, funzioni contabili e un processo decisionale dimostrabile nella giurisdizione. Le strutture prive di sostanza economica effettiva rischiano di essere contestate dalle autorità fiscali del paese di residenza dell'investitore in base alle norme sulle società estere controllate (CFC) e alle disposizioni del pilastro BEPS dell'OCSE.

Struttura del corrispettivo e sue implicazioni fiscali

La composizione del corrispettivo di acquisizione – quanto viene pagato in anticipo, quanto viene differito e in quale forma – ha implicazioni fiscali sia per l'acquirente che per il venditore, e dovrebbe essere valutata attentamente prima della finalizzazione della lettera d'intenti

Pagamento anticipato in contanti

Per l'acquirente, il pagamento anticipato in contanti rappresenta la struttura più semplice, ma richiede il maggior capitale al momento della chiusura. Non vi sono implicazioni fiscali dirette, se non quelle derivanti dalla scelta dello strumento di acquisizione: l'impatto fiscale dipende da come l'acquirente ha finanziato l'acquisizione (capitale proprio o debito) piuttosto che dal corrispettivo in sé.

Corrispettivo differito e earn-out

Nella maggior parte delle giurisdizioni, il corrispettivo differito, ovvero la parte del prezzo di acquisto pagata nel tempo, a condizione che l'operazione sia condizionale o meno, è trattato in modo diverso dal corrispettivo immediato ai fini fiscali. Per il venditore, il corrispettivo differito può essere considerato come maturato nell'anno di ricezione (principio di cassa) oppure attualizzato al valore attuale e interamente contabilizzato al momento della chiusura (principio di competenza), a seconda della giurisdizione e dei termini dell'accordo. Gli acquirenti che strutturano clausole di earn-out dovrebbero richiedere una consulenza legale per stabilire se i pagamenti relativi all'earn-out siano considerati un prezzo di acquisto aggiuntivo (di natura patrimoniale) o una remunerazione, qualora il venditore mantenga un ruolo operativo (di natura reddituale, con conseguenze fiscali molto diverse).

Corrispettivo in azioni o titoli di prestito

Quando l'acquirente offre azioni o titoli di credito in luogo del denaro contante come parte del corrispettivo, il trattamento fiscale dipende dall'applicabilità di agevolazioni fiscali per il reinvestimento o di disposizioni di differimento simili nella giurisdizione del venditore. Ciò è particolarmente rilevante nelle transazioni transfrontaliere in cui il venditore si trova in una giurisdizione con disposizioni favorevoli per il reinvestimento in caso di scambio di azioni. Gli acquirenti che offrono un corrispettivo non in denaro devono comprendere la posizione fiscale del venditore al momento del ricevimento: una struttura di corrispettivo che crea un evento imponibile immediato per il venditore potrebbe richiedere un adeguamento che aumenta il prezzo di acquisto effettivo.

Finanziamento tramite debito: deducibilità degli interessi nelle acquisizioni nel settore iGaming

Il debito contratto per l'acquisizione, ovvero l'indebitamento per finanziare parte del prezzo di acquisto, genera oneri finanziari che possono essere dedotti dagli utili dell'azienda acquisita nel periodo successivo all'acquisizione. Il valore della deducibilità degli interessi rappresenta una componente reale dei rendimenti derivanti da acquisizioni con leva finanziaria e dovrebbe essere esplicitamente modellato nel modello finanziario dell'acquisizione.

Tuttavia, la deducibilità degli interessi sul debito contratto per acquisizioni nel settore iGaming è soggetta a specifici vincoli nella maggior parte delle giurisdizioni. Le raccomandazioni dell'Azione 4 del progetto BEPS dell'OCSE, ora implementate nella maggior parte dei codici fiscali dell'UE e del Regno Unito, limitano la deducibilità degli interessi a una percentuale dell'EBITDA (in genere il 30% nel Regno Unito e nell'UE, attraverso la Corporate Interest Restriction e norme equivalenti). Per le acquisizioni nel settore iGaming che prevedono un elevato livello di indebitamento, tale limite può ridurre il beneficio fiscale atteso e dovrebbe pertanto essere applicato in modo prudente.

Anche l'interazione tra la giurisdizione dell'entità operativa e quella della holding influisce sulla deducibilità. Gli interessi su un prestito concesso dalla holding all'entità operativa devono rispettare i principi di libera concorrenza in materia di prezzi di trasferimento; le norme sul sottocapitalizzazione possono ulteriormente limitare la deducibilità qualora il rapporto debito/capitale proprio superi le norme locali. Le norme maltesi in materia di prezzi di trasferimento, ad esempio, si applicano agli accordi tra entità maltesi e parti correlate estere e devono essere adeguatamente documentate affinché i pagamenti degli interessi siano pienamente deducibili.

Ammortamento dell'avviamento e della proprietà intellettuale

Nelle acquisizioni di società di iGaming strutturate come acquisti di asset o strutture ibride, l'allocazione del prezzo di acquisto tra gli asset acquisiti determina il profilo di ammortamento che genera future deduzioni fiscali. Gli asset di un'azienda di iGaming che hanno il maggior valore – e le maggiori opportunità di ammortamento – sono in genere:

• Database dei giocatori: il rapporto con il cliente acquisito ha una vita utile limitata, stimabile tramite l'analisi di coorte del tasso di abbandono dei giocatori e del LTV (Lifetime Value). L'ammortamento del valore assegnato al database dei giocatori per tutta la sua vita utile stimata (in genere 3-7 anni per un database di iGaming attivo) genera deduzioni fiscali annuali dal reddito operativo.
• Proprietà intellettuale del marchio e del nome di dominio: il valore acquisito del marchio e del nome di dominio può spesso essere ammortizzato su un periodo stabilito per legge (15 anni negli Stati Uniti ai sensi della Sezione 197; sulla base della vita utile nella maggior parte delle giurisdizioni dell'UE). Per i marchi di iGaming con un'effettiva notorietà presso i consumatori, il valore del marchio assegnato può essere considerevole.
• Software e proprietà intellettuale delle piattaforme di gioco: la proprietà intellettuale tecnologica acquisita è ammortizzabile nel corso della sua vita utile stimata. Per le acquisizioni di piattaforme proprietarie, l'incarico a uno specialista in valutazioni per allocare formalmente una parte del prezzo di acquisto alla proprietà intellettuale tecnologica crea un'attività ammortizzabile che genera detrazioni fiscali per tutta la durata di vita utile della piattaforma.

L'allocazione del prezzo di acquisto (PPA), ovvero la procedura formale di contabilizzazione e tassazione che ripartisce il corrispettivo totale dell'acquisizione tra le attività identificate, è un'attività specifica successiva all'acquisizione che dovrebbe essere pianificata prima della chiusura. Tale allocazione ha implicazioni sia a livello di rendicontazione finanziaria che fiscale, e gli interessi di acquirente e venditore in merito possono divergere (i venditori generalmente preferiscono una maggiore allocazione alle attività che generano plusvalenze; ​​gli acquirenti preferiscono un'allocazione alle attività ammortizzabili che generano deduzioni future).

Valore della licenza di gioco e imposta di trasferimento

La licenza di gioco è un'attività immateriale dell'azienda acquisita, ma la sua gestione nell'allocazione del prezzo di acquisto richiede attenzione. Nella maggior parte delle giurisdizioni, la licenza di gioco non è trasferibile in modo indipendente: si tratta di un'autorizzazione regolamentare concessa a una specifica entità giuridica e non può essere valutata e trasferita separatamente in un'acquisizione di attività senza avviare una nuova richiesta di licenza. In caso di acquisto di azioni, la licenza rimane in capo all'entità operativa e non rientra in un'allocazione patrimoniale autonoma.

L'imposta di bollo e le imposte di trasferimento sull'acquisto di azioni variano a seconda della giurisdizione. Nel Regno Unito, si applica la SDRT (Stamp Duty Reserve Tax) dello 0,5% sull'acquisto di azioni di società costituite nel Regno Unito. Malta impone un'imposta del 2% sui trasferimenti di azioni di società maltesi proprietarie di beni immobili, ma i trasferimenti di azioni di società operative standard sono generalmente esenti. I trasferimenti di azioni a Gibilterra e nell'Isola di Man sono in genere esenti dall'imposta di bollo. Questi costi sono modesti rispetto al valore dell'operazione nella maggior parte delle fusioni e acquisizioni nel settore iGaming, ma è opportuno verificarli con un legale locale per la specifica giurisdizione in cui opera l'entità.

Estrazione di profitti post-acquisizione

Dopo aver acquisito in modo efficiente l'attività di iGaming, l'acquirente deve anche pianificare come distribuire gli utili dall'entità operativa alla holding o agli investitori. I tre meccanismi principali – dividendi, commissioni di gestione e prestiti infragruppo – presentano profili fiscali differenti.

La distribuzione dei dividendi da un'entità operativa a una holding risulta più efficiente quando le due entità hanno sede nella stessa giurisdizione o quando un trattato contro la doppia imposizione o una direttiva UE applicabile (Direttiva madre-figlia, Direttiva interessi e royalties) elimina o riduce la ritenuta alla fonte. L'MGA verifica regolarmente se gli accordi infragruppo siano strutturati a condizioni di mercato e le politiche sui dividendi devono essere coerenti con la posizione regolamentare dell'entità operativa.

Le spese per i servizi di gestione, ovvero i pagamenti effettuati dall'entità operativa a un'entità di gestione per i servizi di gruppo, possono generare spese deducibili a livello operativo che riducono l'imposta sul gioco d'azzardo e l'imposta sul reddito delle società. Tali accordi devono essere effettivamente a condizioni di mercato e adeguatamente documentati; le autorità di regolamentazione nelle giurisdizioni UKGC e MGA esaminano specificamente le transazioni tra parti correlate durante le verifiche di conformità.

Strutturare l'attività in vista di una futura uscita

L'efficienza fiscale non riguarda solo l'acquisizione, ma si estende anche alla struttura concepita per la successiva dismissione. Se l'acquisizione avviene tramite una giurisdizione esente da imposte sulle plusvalenze (Isola di Man, esenzione per partecipazioni a Cipro, esenzione per partecipazioni nei Paesi Bassi), il guadagno derivante da una futura vendita di azioni potrebbe essere interamente esente da imposte a livello societario. Questo è un aspetto fondamentale per gli acquirenti di private equity con periodi di detenzione definiti e obiettivi di rendimento all'uscita.

L'interazione tra la struttura dell'acquisizione e la tassazione di uscita dovrebbe essere modellata al momento dell'acquisizione. Le strutture più efficienti in fase di acquisizione (acquisto di asset con ammortamenti incrementali) potrebbero risultare meno efficienti in fase di uscita (la vendita di asset comporta il recupero degli ammortamenti precedenti). Le strutture azionarie meno efficienti in fase di acquisizione in genere producono profili di uscita più chiari, senza recupero degli ammortamenti. Questo compromesso è ben noto nelle operazioni di fusione e acquisizione aziendali in generale e si applica con la stessa forza alle transazioni nel settore iGaming.

Domande frequenti

D: Per un acquirente nel settore iGaming, è più efficiente dal punto di vista fiscale l'acquisto di azioni o di asset?

Nessuna delle due opzioni è categoricamente più efficiente: la risposta dipende dalla specifica acquisizione, dalle giurisdizioni coinvolte e dall'orizzonte temporale di uscita dell'acquirente. L'acquisto di asset in genere offre una maggiore efficienza fiscale nell'anno dell'acquisizione grazie all'ammortamento delle incrementi di valore degli asset. L'acquisto di azioni in genere offre una maggiore efficienza in fase di uscita, soprattutto se la partecipazione è detenuta in una giurisdizione esente da imposte sulle plusvalenze. La struttura ottimale richiede la modellazione simultanea degli scenari di acquisizione e di uscita, motivo per cui è consigliabile richiedere una consulenza sulla strutturazione fiscale prima della firma della lettera d'intenti, piuttosto che durante la negoziazione del contratto di compravendita.

D: Quale giurisdizione di holding è più efficiente dal punto di vista fiscale per un'acquisizione nel settore iGaming?

L'Isola di Man e Cipro sono le destinazioni più comunemente utilizzate e fiscalmente più vantaggiose per le acquisizioni di società di iGaming di medie dimensioni da parte di acquirenti internazionali. L'aliquota dello 0% sull'imposta sul reddito delle società e l'assenza di imposta sulle plusvalenze rendono l'Isola di Man una destinazione altamente efficiente per le entità operative di iGaming. L'esenzione per partecipazioni e l'aliquota del 12,5% sull'imposta sul reddito delle società di Cipro sono efficaci quando l'acquirente necessita della residenza nell'UE per l'accesso ai trattati. Malta è una buona soluzione quando l'entità operativa è già maltese, semplificando la struttura del gruppo. La risposta corretta dipende dalla giurisdizione di residenza dell'acquirente, dalla sede dell'entità operativa e dai trattati contro la doppia imposizione applicabili.

D: Cos'è la sottocapitalizzazione e perché è importante nelle acquisizioni nel settore iGaming?

Le norme sul sottocapitalizzazione limitano l'importo del debito di acquisizione su cui gli interessi possono essere dedotti ai fini fiscali, in base al rapporto tra debito e capitale proprio dell'entità acquirente o operativa. Se un acquirente struttura un'acquisizione con il 70% di debito e il 30% di capitale proprio, le norme sul sottocapitalizzazione nella giurisdizione dell'entità operativa potrebbero considerare una parte degli interessi non deducibili, riducendo il beneficio fiscale atteso. La maggior parte delle giurisdizioni applica un rapporto di sicurezza (in genere 3:1 o 4:1 debito/capitale proprio) al di sotto del quale la deducibilità completa è generalmente disponibile. È essenziale modellare il limite massimo di deducibilità degli interessi nel modello finanziario dell'acquisizione prima di impegnarsi in una struttura di leva finanziaria.

D: Ai fini fiscali, i pagamenti di earn-out sono considerati capitale o reddito?

Il trattamento dipende dalla giurisdizione e dalla specifica struttura dell'earn-out. Nella maggior parte dei casi, i pagamenti di earn-out legati alla performance aziendale e dovuti al venditore uscente sono considerati un corrispettivo aggiuntivo in conto capitale – parte del prezzo di acquisizione – e pertanto soggetti al trattamento fiscale sulle plusvalenze per il venditore e non deducibili per l'acquirente. Tuttavia, qualora il venditore rimanga coinvolto operativamente e l'earn-out sia legato al suo contributo personale, le autorità fiscali di alcune giurisdizioni potrebbero cercare di riclassificare l'earn-out come reddito da lavoro dipendente. Questa distinzione è particolarmente importante nel settore iGaming, dove i fondatori spesso rimangono coinvolti anche dopo l'acquisizione, durante un periodo di transizione.

D: L'IVA si applica all'acquisto di un'attività di iGaming?

Il trasferimento di un'azienda in attività è generalmente escluso dall'IVA nella maggior parte delle giurisdizioni dell'UE (inclusi Malta e Cipro) e nel Regno Unito, a condizione che siano soddisfatte determinate condizioni, principalmente che l'acquirente intenda proseguire la stessa attività e che il trasferimento includa tutto il necessario a tal fine. Questo trattamento TOGC (Transfer of a Going Concern - Trasferimento di un'azienda in attività) evita quella che altrimenti sarebbe una significativa passività IVA sull'intero corrispettivo. Le condizioni per il trattamento TOGC devono essere confermate con un consulente IVA locale prima del perfezionamento dell'operazione; una struttura che inavvertitamente non soddisfa i requisiti per il trattamento TOGC può generare un costo IVA imprevisto pari al 20-25% delle componenti imponibili del corrispettivo.

D: Quali sono le implicazioni fiscali nel Regno Unito derivanti dall'acquisizione di un casinò con licenza UKGC?

Per un acquirente del Regno Unito che acquisisce un'entità con licenza UKGC costituita nel Regno Unito, l'acquisizione è soggetta alla SDRT (0,5% sul corrispettivo) e l'entità acquisita sarà soggetta all'imposta sul reddito delle società del Regno Unito (aliquota principale del 25% a partire da aprile 2023) e alla tassa sul gioco a distanza del Regno Unito (21% del ricavo lordo da gioco dei giocatori del Regno Unito). Il prelievo degli utili post-acquisizione verso una holding del Regno Unito è generalmente neutrale dal punto di vista fiscale grazie all'esenzione dai dividendi del Regno Unito. Per un acquirente non del Regno Unito, il corrispettivo include i costi e la complessità della procedura di cambio di controllo della UKGC e una valutazione dell'eventuale esposizione fiscale continuativa nel Regno Unito, derivante dalla struttura della holding, sugli utili trasferiti al livello di holding finale.

D: Come deve essere ripartito il prezzo di acquisto tra le attività di iGaming ai fini fiscali?

Per l'acquisizione di un asset nel settore iGaming, l'allocazione del prezzo di acquisto (PPA) dovrebbe avvalersi di una società di valutazione specializzata per ripartire il corrispettivo tra: beni materiali (server, attrezzature per ufficio), beni immateriali identificabili (database dei giocatori, marchio, proprietà intellettuale tecnologica, licenze di gioco, ove separabili) e avviamento residuo. L'allocazione deve essere giustificabile in base al principio contabile di riferimento (IFRS 3 per le società che adottano gli IFRS) e coerente con il trattamento fiscale desiderato in ciascuna giurisdizione. Sia l'acquirente che il venditore dovrebbero concordare sull'allocazione nell'ambito della negoziazione del contratto di compravendita, poiché allocazioni divergenti creano rischi fiscali per entrambe le parti.

D: Le perdite subite nel settore iGaming possono essere utilizzate per compensare i profitti futuri?

In caso di acquisizione di azioni, le perdite fiscali riportate a nuovo dell'entità acquisita possono essere utilizzate per compensare gli utili futuri, nel rispetto delle norme antielusive vigenti nella giurisdizione dell'entità operativa. La maggior parte delle giurisdizioni prevede norme sul "cambio di proprietà" che limitano l'utilizzo delle perdite pre-acquisizione a seguito di un cambio di controllo, qualora tali perdite siano state generate in un'attività sostanzialmente diversa. A Malta, ad esempio, le perdite di esercizio possono essere riportate a nuovo a tempo indeterminato, ma l'attività deve rimanere sostanzialmente la stessa dopo l'acquisizione. Il valore delle eventuali perdite riportate a nuovo disponibili deve essere confermato con un consulente fiscale locale e riflesso nel prezzo di acquisizione.

D: Qual è l'errore fiscale più comune commesso dagli acquirenti nelle acquisizioni di aziende di iGaming?

È preferibile rimandare la consulenza sulla struttura fiscale alla fase di negoziazione del contratto di compravendita. La struttura fiscale deve essere pianificata prima della firma della lettera d'intenti (LOI), poiché quest'ultima vincola le parti a una struttura di transazione (azioni o beni, giurisdizione dell'entità acquirente) che è molto difficile da modificare in seguito senza riaprire la negoziazione commerciale. La LOI, inoltre, di solito vincola anche a una struttura di corrispettivo che ha implicazioni fiscali per entrambe le parti: qualsiasi modifica a tale struttura dopo la firma della LOI richiede una rinegoziazione. Coinvolgere un consulente fiscale nella fase di pianificazione aziendale, prima di sottoscrivere qualsiasi documento, produce costantemente risultati migliori rispetto all'adattamento a posteriori di una struttura negoziata senza consulenza fiscale per ottimizzare la tassazione.

D: In che modo CasinosBroker aiuta nella strutturazione delle acquisizioni?

CasinosBroker offre consulenza sulla strutturazione delle transazioni nell'ambito del nostro servizio di mandato per acquirenti, coordinandosi con consulenti fiscali specializzati in fusioni e acquisizioni nelle giurisdizioni di riferimento per garantire che la struttura dell'acquisizione sia ottimizzata prima della presentazione della lettera d'intenti. Abbiamo esperienza in transazioni a Malta, Gibilterra, Isola di Man, Cipro, Regno Unito e Curaçao e possiamo facilitare i contatti con i consulenti fiscali locali più adatti per specifici aspetti dell'analisi di strutturazione. Il nostro ruolo è quello di garantire l'allineamento degli aspetti commerciali, normativi e fiscali della struttura, evitando la situazione comune in cui una struttura fiscalmente efficiente crea complicazioni normative, o viceversa.