Scrisoarea de intenție iGaming

Rezumat

În domeniul fuziunilor și achizițiilor în domeniul iGaming, puține documente au mai multă greutate sau sunt mai frecvent înțelese greșit decât Scrisoarea de Intenție (LOI). Indiferent dacă achiziționați un brand de cazinou online, un operator de pariuri sportive, o platformă white-label sau o afacere afiliată la jocuri de noroc, LOI este documentul care stabilește întregul ton tranzacțional. Dacă este făcută corect, inițiați due diligence dintr-o poziție de forță. Dacă este făcută greșit, s-ar putea să petreceți luni de zile urmărind cum termenii tranzacției dvs. se erodează în liniște.

La CasinosBroker.com, am facilitat negocierile de scrisori de intenție pentru o gamă largă de active iGaming, de la site-uri web afiliate și licențe de software pentru cazinouri, până la operațiuni de cazinouri online complet licențiate și platforme de tombole. Ceea ce urmează este cel mai cuprinzător ghid disponibil pentru Scrisoarea de Intenție iGaming, scris atât pentru operatorii care iau în considerare o ieșire, cât și pentru achizitorii care își construiesc portofoliul.

1. Introducere: De ce este LOI cel mai important document al unei tranzacții iGaming

Dacă ați petrecut ceva timp în industria iGaming, fie ca operator, manager de afiliere, furnizor de software sau investitor în platforme, înțelegeți că tranzacțiile în acest domeniu nu sunt niciodată simple. Complexitatea reglementărilor, cerințele de licențiere jurisdicționale, nuanțele procesării plăților și volatilitatea inerentă a veniturilor jucătorilor fac ca fuziunile și achizițiile în iGaming să fie extrem de dificile. Și totuși, documentul cel mai important în majoritatea tranzacțiilor iGaming nu este contractul de cumpărare, nici cererea de transfer reglementar și nici raportul de due diligence. Ci Scrisoarea de Intenție.

Un cumpărător va depune, de obicei, o scrisoare de intenție (LOI) după efectuarea unei analize preliminare a țintei, revizuirea datelor de trafic, GGR , a stării licenței, a setului de software și a acordurilor comerciale cheie. Odată ce o LOI este semnată, părțile intră în procesul de due diligence, în timpul căruia toate declarațiile vânzătorului sunt testate și verificate. În special pentru activele iGaming, această fază este extrem de detaliată: autoritățile de reglementare trebuie notificate (sau aprobate), răspunderea jucătorului trebuie evaluată, expunerea la bonusuri trebuie cuantificată, iar acordurile cu procesatorii de plăți trebuie revizuite pentru clauze de schimbare a controlului.

Cel mai important lucru de înțeles despre o scrisoare de intenție iGaming este următorul: în momentul în care o semnezi, în special clauza de exclusivitate, avantajul tău de negociere începe să se diminueze. Fiecare achizitor cu experiență din această industrie știe acest lucru. Ar trebui să știi și tu.

Vânzătorii din domeniul jocurilor de noroc online subestimează în mod obișnuit importanța scrisorii de intenție și se grăbesc să o semneze pentru a simți că se fac progrese. Aceasta este o greșeală. Cumpărătorii pricepuți, în special cei care achiziționează în serie cazinouri online sau portofolii de afiliere, sunt conștienți de modul în care dinamica se schimbă în momentul în care este executată o clauză de exclusivitate. Adesea, aceștia vor inventa urgența, invocând interese concurențiale sau termene limită interne de aprobare, pentru a vă împinge să semnați înainte de a fi pregătit.

Între timp, orice termeni pe care nu îi definiți în scrisoarea de intenție, indiferent dacă acesta este modul în care se calculează venitul net pentru un earnout, ce constituie „operațiuni normale” în perioada de contract prealabilă încheierii tranzacției sau dacă un transfer de licență este o condiție prealabilă, vor fi utilizați implicit în interpretarea preferată a cumpărătorului în contractul de cumpărare. Avocatul cumpărătorului redactează acel document. Partea care redactează documentul dă tonul.

Concluzia: abordați scrisoarea de intenție iGaming ca fiind cea mai importantă negociere din întreaga tranzacție. Luați-vă timp. Definiți tot ce puteți. Și nu vă lăsați presați să semnați ceva ce nu ați revizuit pe deplin.

2. Este LOI-ul iGaming obligatoriu?

Majoritatea scrisorilor de intenție (LOI), inclusiv cele utilizate în tranzacțiile iGaming, sunt redactate ca acorduri neobligatorii. Prevederile neobligatorii acoperă de obicei prețul și termenii tranzacției: prețul de achiziție, modul în care se calculează veniturile sau EBITDA, ce active și pasive sunt incluse, mecanismele de câștig și sumele escrow. Acestea sunt lăsate intenționat neobligatorii, deoarece termenii preciși vor fi inevitabil rafinați în timpul due diligence.

Totuși, anumite prevederi din fiecare scrisoare de intenție bine redactată sunt obligatorii din momentul semnării. Acestea sunt prevederile de guvernanță, regulile procesului în sine și includ exclusivitatea (clauza de interzicere a vânzărilor), obligațiile de confidențialitate, dreptul cumpărătorului de a accesa informațiile în scopuri de due diligence, orice prevederi privind depozitul de garanție și modul în care vor fi gestionate cheltuielile.

În contextul jocurilor de noroc online, există un nivel suplimentar de complexitate. Multe jurisdicții impun ca orice schimbare de control al unui operator licențiat să fie pre-aprobată de autoritatea de reglementare relevantă (Autoritatea pentru Jocuri de Noroc din Malta, Autoritatea de Reglementare din Gibraltar, Comisia de Supraveghere a Jocurilor de Noroc din Insula Man, Curaçao eGaming etc.). Prin urmare, este posibil ca scrisoarea de intenție să includă o condiție prealabilă legată de aprobarea de reglementare, ceea ce poate prelungi semnificativ termenul tranzacției și poate adăuga un grad de incertitudine de care ambele părți trebuie să țină cont.

Instanțele au confirmat, în general, natura neobligatorie a scrisorilor de intenție (LOI) atunci când limbajul este clar. Cu toate acestea, instanțele din mai multe jurisdicții au constatat, de asemenea, că părțile au obligația implicită de a negocia cu bună-credință, o considerație relevantă dacă negociați cu un concurent direct care ar putea utiliza procesul LOI pentru a colecta informații concurențiale, mai degrabă decât pentru a realiza o achiziție reală.

3. De ce să ne deranjăm cu un acord neobligatoriu?

Având în vedere că majoritatea prevederilor scrisorii de intenție nu sunt obligatorii, operatorii și investitorii noi în domeniul fuziunilor și achizițiilor de jocuri de noroc online le pun adesea la îndoială valoarea. Răspunsul nu constă în aplicabilitatea legală, ci în funcția practică și comercială pe care o îndeplinește scrisoarea de intenție.

În primul rând, scrisoarea de intenție testează angajamentul. Înainte ca oricare dintre părți să investească un capital semnificativ în onorarii juridice, consultanți de reglementare, specialiști în due diligence tehnică și auditori de procesare a plăților, scrisoarea de intenție stabilește dacă există o aliniere reală a prețului și termenilor. Un exercițiu de due diligence iGaming, în special pentru un cazinou online reglementat, poate costa cu ușurință un cumpărător între 50.000 și 150.000 de euro sau mai mult în onorarii profesionale. Niciun cumpărător serios nu va angaja aceste resurse fără cel puțin un acord preliminar asupra prețului.

În al doilea rând, scrisoarea de intenție consemnează în scris termenii comerciali cheie, reducând riscul de neînțelegere sau de memorare selectivă pe măsură ce tranzacția progresează. În tranzacțiile care implică mai multe valute, jurisdicții cu licențe offshore și acorduri complexe de partajare a veniturilor, valoarea unei înregistrări scrise clare a ceea ce a fost convenit la început nu poate fi supraestimată.

În al treilea rând, iar acest lucru este deosebit de relevant în iGaming, scrisoarea de intenție semnalează autorităților de reglementare, procesatorilor de plăți și partenerilor comerciali cheie că tranzacția este serioasă și în curs de desfășurare. Unii procesatori de plăți vor solicita o notificare prealabilă a unui eveniment de schimbare a controlului. Unele acorduri de licență software conțin restricții de cesiune pe care părțile ar putea fi nevoite să înceapă să le abordeze în perioada scrisorii de intenție.

În al patrulea rând, majoritatea creditorilor, fie că este vorba de bănci tradiționale sau fonduri de datorii specializate în iGaming, din ce în ce mai comune, solicită o scrisoare de intenție semnată înainte de a începe să subscrie orice finanțare pentru achiziții. Acest lucru este valabil indiferent dacă cumpărătorul finanțează achiziția unui cazinou online, a unei platforme de pariuri sportive sau a unei rețele de afiliere.

4. Conținutul complet al unei scrisori de intenție iGaming

Preț și termeni de achiziție

Prețul de achiziție este elementul central al oricărei scrisori de intenție (LOI), dar în tranzacțiile iGaming este, de asemenea, una dintre cele mai ușor de interpretat greșit cifre dacă nu este contextualizată corespunzător. O cifră aparent puternică poate ascunde deduceri semnificative sau, dimpotrivă, o ofertă aparent modestă poate deveni foarte atractivă odată ce capitalul de lucru, valoarea licenței și infrastructura platformei sunt luate în considerare corect.

Cele mai comune metodologii de stabilire a prețurilor în fuziunile și achizițiile de jocuri de noroc online includ multipli de EBITDA (de obicei de la 3x la 8x pentru cazinourile online reglementate, cu active premium care depășesc ocazional 10x), multipli de GGR (venit brut din jocuri de noroc), multipli de NGR (venit net din jocuri de noroc) sau multipli de jucători care depun lunar unic. Afacerile afiliate sunt mai frecvent evaluate ca multiplu al venitului lunar sau al profitului net anual. Multiplul specific va depinde în mare măsură de jurisdicția licenței, traiectoria veniturilor, calitatea bazei de date a jucătorilor și riscul de concentrare.

Ca vânzător, ar trebui să insistați ca scrisoarea de intenție să specifice un preț de achiziție fix, mai degrabă decât o formulă sau un interval. Intervalele de prețuri, frecvente în ofertele indicative pentru tranzacții mai mari, introduc ambiguitate care se rezolvă invariabil în favoarea cumpărătorului. În mod similar, stabilirea prețurilor pe bază de formulă (de exemplu, 5x EBITDA pe ultimele douăsprezece luni) creează o expunere semnificativă dacă definiția EBITDA este lăsată vagă: majorările, amortizarea bonusurilor, comisioanele de afiliere și costurile de procesare a plăților sunt toate supuse interpretării, iar fiecare interpretare va fi împinsă în direcția preferată a cumpărătorului.

Dacă acceptați un preț bazat pe o formulă în scrisoarea de intenție pentru iGaming, insistați ca orice ajustare ulterioară semnării contractului să funcționeze în ambele direcții, în sus dacă performanța depășește valoarea de bază și în jos dacă aceasta este insuficientă. Cumpărătorii care se opun unui mecanism de ajustare bilaterală își semnalează intenția de a utiliza formula doar atunci când aceasta îi avantajează.

De asemenea, scrisoarea de intenție ar trebui să specifice clar ce active sunt incluse în preț. În iGaming, aceasta înseamnă de obicei licența de operare (sau dreptul de a transfera/solicita una), baza de date a jucătorilor, activele domeniului și ale mărcii, platforma tehnologică sau acordurile software, relațiile de procesare a plăților, datoria bonus la încheierea tranzacției și orice active din programul de afiliere. Excluderile, cum ar fi proprietatea intelectuală personală a vânzătorului, algoritmii de tranzacționare proprietari sau companiile subsidiare neesențiale, ar trebui menționate în mod explicit.

Capitalul de lucru în tranzacțiile de iGaming

Capitalul de lucru în tranzacțiile cazinourilor online este un concept mai nuanțat decât în ​​afacerile tradiționale și este unul dintre domeniile în care expertiza specifică iGaming contează enorm. Cumpărătorii corporativi, în special fondurile de capital privat și achizitorii strategici, vor insista aproape universal asupra unei clauze de ajustare a capitalului de lucru, iar modul în care aceasta este structurată poate avea un impact semnificativ asupra veniturilor nete ale vânzătorului.

Într-o afacere standard, capitalul circulant este definit ca activele curente minus pasivele curente. Într-un context iGaming, componentele cheie includ: soldurile jucătorilor (sume deținute în numele jucătorilor, care reprezintă o datorie), datoria bonus (fonduri bonus nerăscumpărate), creanțe de la partenerii afiliați sau procesatorii de plăți, rezerve ale procesatorilor de plăți sau rezerve rulante și plăți pe termen scurt către furnizorii de software și agregatorii de jocuri.

Soldurile jucătorilor și datoria aferentă bonusurilor sunt deosebit de importante. Dacă acestea nu sunt definite cu atenție și măsurate la o anumită dată, disputele ulterioare încheierii tranzacției sunt aproape inevitabile. Un cumpărător care descoperă că soldurile jucătorilor la încheierea tranzacției erau cu 200.000 EUR mai mari decât cele prezentate se va aștepta la o reducere corespunzătoare a prețului de achiziție și va fi justificat din punct de vedere legal să facă această reclamație dacă scrisoarea de intenție și contractul de achiziție nu sunt specifice.

Sfaturile practice de aici reflectă ceea ce se aplică în fuziunile și achizițiile tradiționale: definiți capitalul de lucru cât mai specific posibil în scrisoarea de intenție, stabiliți o dată clară de evaluare și conveniți asupra metodologiei de evaluare a fiecărei componente. Deși acest nivel de detaliu poate părea prematur în etapa scrisorii de intenție, alternativa, de a lăsa totul în seama contractului de achiziție, înseamnă că veți negocia dintr-o poziție de efect de levier slăbit atunci când aceste definiții vor fi în final redactate.

Date cheie, etape importante și termene limită pentru due diligence

În tranzacțiile iGaming, due diligence-ul este aproape întotdeauna mai complex și mai consumator de timp decât anticipează inițial cumpărătorii. Un cazinou online reglementat va necesita due diligence tehnică a certificării sale RNG și a înregistrărilor corectitudinii jocului, due diligence juridică a condițiilor licenței sale și a istoricului de conformitate, due diligence financiară a contabilizării veniturilor și a răspunderii jucătorilor și due diligence operațională a infrastructurii sale de asistență pentru clienți și a proceselor KYC/AML. Fiecare dintre aceste fluxuri de lucru se desfășoară de obicei în paralel și poate dura între 45 și 90 de zile pentru o operațiune de dimensiuni medii.

Ca vânzător, ar trebui să vă opuneți oricărei scrisori de intenție care nu include etape specifice și obligatorii pentru ca cumpărătorul să își mențină exclusivitatea. Acestea ar trebui să includă: termenul limită pentru finalizarea due diligence-ului tehnic și financiar; termenul limită pentru ca cumpărătorul să furnizeze o scrisoare de angajament de finanțare din partea creditorului sau fondului său; termenul limită pentru ca avocatul cumpărătorului să livreze o primă schiță a contractului de vânzare-cumpărare; și o dată țintă de încheiere a tranzacției. Fără acestea, exclusivitatea devine un cadou nelimitat pentru cumpărător, care are toate motivele să extindă procesul în timp ce dumneavoastră sunteți blocat pe piață.

Exclusivitate: Cea mai periculoasă clauză pentru vânzătorii de iGaming

Exclusivitatea este cea mai importantă concesie pe care o face un vânzător în orice scrisoare de intenție (LOI), iar vânzătorii de iGaming sunt deosebit de vulnerabili la consecințele acesteia. Piețele cazinourilor online și ale pariurilor sportive sunt competitive; dacă afacerea dvs. se închide timp de 90 sau 120 de zile și tranzacția se încheie în cele din urmă, veți reintra pe piață în dezavantaj. Alți cumpărători care erau anterior interesați vor fi plecat. Unii vor presupune că tranzacția a eșuat din cauza unor probleme descoperite în cadrul due diligence. Și chiar dacă primiți oferte noi, cumpărătorii vor solicita de obicei o reducere semnificativă a evaluării sau vor efectua un proces de due diligence excepțional de riguros, penalizându-vă efectiv pentru o tranzacție anterioară eșuată.

Abordarea standard, și una pe care o recomandăm cu tărie la CasinosBroker.com, este de a limita perioada de exclusivitate la 30 până la 45 de zile pentru vânzările simple de active iGaming și nu mai mult de 60 de zile, chiar și pentru tranzacțiile complexe reglementate ale cazinourilor. Orice prelungire ulterioară ar trebui să necesite un acord scris reciproc și ar trebui să fie condiționată de îndeplinirea de către cumpărător a tuturor etapelor anterioare.

De asemenea, ar trebui să includeți în scrisoarea de intenție o clauză care să specifice că exclusivitatea încetează automat dacă cumpărătorul încearcă să renegocieze în mod semnificativ prețul sau termenii, o practică cunoscută în fuziuni și achiziții sub numele de „retranzacționare”. Din păcate, retranzacționarea este frecventă în fuziunile și achizițiile de jocuri de noroc online, în special după due diligence, când cumpărătorii pot invoca îngrijorări legate de ratele de abandon al jucătorilor, stabilitatea procesatorului de plăți sau revizuirile de reglementare în așteptare ca justificare pentru o reducere de preț. O clauză de exclusivitate bine redactată, cu o prevedere de încetare a retranzacționării, oferă vânzătorului posibilitatea de a redeschide piața fără a fi penalizat.

Unul dintre cele mai eficiente instrumente pe care un vânzător le poate folosi este „Clauza de răspuns afirmativ”, o prevedere care impune cumpărătorului să confirme în scris, la intervale definite, că nu are în vedere în prezent nicio modificare semnificativă a termenilor tranzacției. Un cumpărător care intenționează să retragă tranzacția va refuza, de obicei, să ofere o astfel de confirmare, oferind vânzătorului un semnal de avertizare timpuriu.

Considerații privind confidențialitatea și acordul de confidențialitate în jocurile de noroc online

Până la semnarea unei scrisori de intenție (LOI), majoritatea cumpărătorilor de iGaming vor fi deja semnat un Acord de confidențialitate (NDA) ca o condiție prealabilă pentru accesarea Memorandumului de informații confidențiale (CIM) sau a camerei de date a vânzătorului. Cu toate acestea, LOI oferă o oportunitate de a extinde sau consolida protecția confidențialității, în special în situațiile în care cumpărătorul este un concurent direct, o companie cu investitori comuni sau o entitate care operează pe piețe care se suprapun.

În special pentru tranzacțiile iGaming, un acord suplimentar de confidențialitate ar trebui să abordeze: nesolicitarea afiliaților cheie și a partenerilor de trafic ai vânzătorului; nesolicitarea bazei de jucători VIP a vânzătorului sau a echipei de gestionare a conturilor; protejarea structurilor de bonusuri proprietare, a detaliilor de configurare RTP și a metodologiilor de gestionare a riscurilor; și interdicțiile privind utilizarea documentației de conformitate a vânzătorului ca șablon pentru propriile cereri de licență ale cumpărătorului. Acest ultim punct este mai frecvent decât își dau seama mulți operatori și este perfect potrivit să fie abordat în mod explicit.

Structura tranzacției juridice: Vânzarea de active vs. Transferul de licență

Structura juridică a unei achiziții iGaming este mai complexă decât în ​​majoritatea celorlalte industrii, în principal din cauza tratamentului de reglementare aplicat licențelor de jocuri de noroc. În majoritatea jurisdicțiilor reglementate, o licență de jocuri de noroc nu este transferabilă automat, ci este acordată unei anumite entități juridice și trebuie fie transferată cu aprobarea reglementărilor, fie entitatea achizitoare trebuie să solicite propria licență. Acest lucru are implicații semnificative asupra modului în care este structurată scrisoarea de intenție.

Într-o vânzare de acțiuni (cumpărare de acțiuni), cumpărătorul achiziționează întreaga entitate juridică care deține licența, moștenind toate datoriile sale istorice, dar evitând necesitatea unei cereri oficiale de transfer al licenței. Această structură este de obicei preferată de vânzători pentru eficiența sa fiscală și de cumpărători atunci când termenele de transfer reglementate ar fi prohibitiv de lungi.

Într-o vânzare de active, cumpărătorul achiziționează active specifice, domeniul, baza de date a jucătorilor, contractele software, marca, dar nu și entitatea juridică în sine. Cumpărătorul trebuie apoi fie să își utilizeze propria licență existentă pentru a opera activele achiziționate, fie să solicite o nouă licență în jurisdicția țintă. Pentru vânzători, o vânzare de active este de obicei mai puțin eficientă din punct de vedere fiscal și mai complexă de anulat, deoarece fiecare activ trebuie transferat individual.

Carta de intenție ar trebui să specifice structura juridică preconizată a tranzacției. Dacă structura este condiționată de aprobarea de către autoritățile de reglementare, ceea ce se întâmplă adesea în jurisdicții precum Malta, Gibraltar și Regatul Unit, carta de intenție ar trebui să includă acest lucru ca o condiție prealabilă formală, împreună cu un calendar realist pentru revizuirea de către autoritățile de reglementare și obligații convenite pentru ambele părți de a urmări în mod activ aprobarea.

Clauze privind câștigurile în tranzacțiile iGaming

Plata prin earnout este frecventă în fuziunile și achizițiile de jocuri de noroc online, în special atunci când există un decalaj de evaluare între cumpărător și vânzător sau când există o incertitudine semnificativă privind veniturile, de exemplu, pe piețele în care sunt în curs modificări de reglementare sau unde afacerea se află într-o fază de creștere, iar datele istorice sunt limitate. Cumpărătorul oferă o plată inițială mai mică și leagă o parte din prețul de achiziție de indicatori de performanță viitori.

Pentru afacerile de iGaming, indicatorii de câștig includ de obicei GGR-ul lunar sau NGR-ul peste un anumit prag, numărul de deponenți pentru prima dată (FTD) înregistrați lunar, calculele valorii pe durata vieții jucătorului sau păstrarea unor parteneriate afiliate specifice de mare valoare. Provocarea cu prevederile privind câștigurile și motivul pentru care acestea sunt frecvent controversate este că vânzătorul nu mai deține controlul asupra afacerii în perioada de câștig. Deciziile cumpărătorului cu privire la cheltuielile de marketing, strategia de bonusuri, conținutul jocului și disponibilitatea metodei de plată vor afecta direct indicatorii pe baza cărora se calculează câștigul.

O scrisoare de intenție iGaming bine redactată ar trebui să specifice perioada de câștig (de obicei, 12 până la 36 de luni), metodologia exactă de calcul pentru indicatorul câștigului, obligațiile cumpărătorului de a continua să opereze afacerea într-un mod compatibil cu atingerea câștigului, orice protecții anti-diluare pentru vânzător (care împiedică cumpărătorul să suprime artificial indicatorii) și mecanismele de plată și de soluționare a litigiilor. Lăsarea acestor detalii la dispoziția contractului de achiziție garantează practic un rezultat mai puțin favorabil pentru vânzător.

Mecanica Escrow și a Reținerii Depozitului

Este o practică standard în achizițiile de jocuri de noroc online, ca în majoritatea tranzacțiilor de fuziuni și achiziții, ca o parte din prețul de achiziție să fie păstrată în escrow după încheierea tranzacției. Acest escrow servește drept fond împotriva căruia cumpărătorul poate face cereri de despăgubire pentru încălcarea declarațiilor și garanțiilor vânzătorului. În tranzacțiile reglementate cu cazinouri online, aceste declarații acoperă de obicei exactitatea situațiilor financiare, statutul licenței de jocuri de noroc, caracterul complet al evidenței de conformitate, exactitatea dezvăluirilor privind răspunderea jucătorilor și absența unor litigii sau acțiuni de reglementare materiale în curs de desfășurare.

Contul escrow tipic într-o tranzacție iGaming variază între 10% și 20% din prețul de achiziție, păstrat timp de 12 până la 24 de luni. LOI ar trebui să precizeze dacă se va aplica un escrow, suma aproximativă, programul de eliberare și dacă escrow-ul este singura cale de atac a cumpărătorului pentru reclamațiile ulterioare încheierii tranzacției. Vânzătorii ar trebui să reziste obligațiilor de despăgubire pe termen nelimitat și să insiste asupra unui plafon pentru totalul reclamațiilor cumpărătorului (de obicei egal cu suma escrow) și a unui prag minim de reclamații (coș de reclame) sub care nu pot fi formulate reclamații individuale.

Declarații, garanții și risc de reglementare

Declarațiile și garanțiile din contractele de achiziție iGaming sunt semnificativ mai complexe decât în ​​achizițiile standard de afaceri, în principal din cauza mediului de reglementare. Vânzătorii sunt de obicei obligați să declare că afacerea a fost operată în deplină conformitate cu toate legile aplicabile privind jocurile de noroc și condițiile de licență; că toate activitățile de marketing au fost desfășurate în conformitate cu cerințele privind jocurile de noroc responsabile; că procedurile KYC și AML au fost menținute corespunzător; că toate datele jucătorilor au fost gestionate în conformitate cu legile aplicabile privind protecția datelor (GDPR în jurisdicțiile europene); și că nu există investigații de reglementare în curs sau care să implice investigații de reglementare, suspendări de licențe sau acțiuni de executare silită.

Deși majoritatea scrisorilor de intenție menționează pur și simplu că garanțiile și reprezentările vor fi „obișnuite pentru o tranzacție de acest gen”, vânzătorii ar trebui să fie conștienți de faptul că ceea ce este „obișnuit” în iGaming este mai amplu și mai oneros decât în ​​majoritatea celorlalte industrii. Un consultant cu experiență în fuziuni și achiziții iGaming, precum cei de la CasinosBroker.com, poate ajuta vânzătorii să înțeleagă domeniul de aplicare al probabilelor garanții și reprezentări înainte de a semna scrisoarea de intenție și să identifice orice zone de potențială expunere care ar trebui abordate proactiv.

Condiții, angajamente și contingențe

Fiecare scrisoare de intenție iGaming va include un set de condiții care trebuie îndeplinite înainte ca tranzacția să se poată încheia. Acestea includ de obicei: finalizarea cu succes a verificărilor prealabile (due diligence) spre satisfacția cumpărătorului; primirea tuturor aprobărilor de reglementare necesare (pentru transferul licenței sau schimbarea controlului); consimțământul părților comerciale cheie (furnizori de software, procesatori de plăți, afiliați majori); absența oricărei schimbări adverse semnificative în afacere între semnare și încheiere; și executarea contractului de achiziție definitiv.

Secțiunea privind clauzele contractuale din scrisoarea de intenție (LOI) se referă la modul în care se așteaptă ca vânzătorul să opereze afacerea în perioada dintre semnarea și încheierea LOI. Clauzele contractuale standard impun vânzătorului să continue să opereze în cursul normal al afacerii, menținând cheltuielile de marketing, onorând acordurile de afiliere existente, continuând operațiunile normale de asistență pentru clienți și nefăcând nicio modificare semnificativă a platformei fără consimțământul cumpărătorului. Pentru operatorii de cazinouri online, aceasta înseamnă, de obicei, și nemodificarea semnificativă a structurii bonusurilor, neretragerea de pe piețele cheie și neîncheierea de noi contracte pe termen lung fără aprobarea cumpărătorului.

O situație financiară condiționată este frecventă în achizițiile de iGaming, în special în cazul în care cumpărătorul este o persoană fizică, un operator mic sau un fond de capital privat care trebuie să strângă capital de co-investiție. Riscul pentru vânzători este că o situație financiară condiționată este, practic, o opțiune generală de ieșire pentru un cumpărător care decide să renunțe după efectuarea due diligence. Ori de câte ori este posibil, vânzătorii ar trebui să solicite o scrisoare de angajament de finanțare în termen de 30 de zile de la semnarea scrisorii de intenție și ar trebui să solicite ca situația financiară condiționată să expire în acel moment.

Rolul vânzătorului după încheierea tranzacției

Rolul continuu al vânzătorului după încheierea tranzacției este un element critic și adesea trecut cu vederea în negocierile pentru scrisoarea de intenție (LOI) în iGaming. În multe achiziții de cazinouri online, cumpărătorul solicită fondatorului sau echipei de management să rămână în cadrul companiei pentru o perioadă de tranziție de 6 până la 24 de luni. Acest lucru este valabil mai ales în afacerile axate pe afiliere, unde relațiile personale ale vânzătorului cu partenerii de trafic sunt un factor cheie de valoare, și în cazinourile axate pe VIP-uri, unde jucătorii cu valoare ridicată pot avea relații personale cu echipa operatorului.

Dacă se așteaptă să rămâneți în cadrul companiei după încheierea tranzacției, termenii comerciali cheie ai contractului de angajare sau de consultanță, inclusiv salariul, bonusul de performanță, domeniul de aplicare al responsabilităților și perioada de preaviz, ar trebui conveniți în principiu înainte de semnarea scrisorii de intenție. Lăsarea acestora în vederea negocierii după semnarea contractului de exclusivitate vă dezavantajează semnificativ. Dacă nu doriți să rămâneți deloc în cadrul companiei, ar trebui să clarificați acest lucru de la bun început și să căutați cumpărători al căror model operațional nu depinde de implicarea dumneavoastră continuă.

5. Procesul de negociere a scrisorii de intenție: pas cu pas

În marea majoritate a tranzacțiilor de fuziuni și achiziții (M&A) în domeniul jocurilor de noroc online, cumpărătorul pregătește și depune proiectul inițial al scrisorii de intenție (LOI). Acesta este un avantaj structural pentru cumpărător: partea care redactează prima versiune a oricărui acord încadrează negocierea. Ca vânzător, ar trebui să interpretați întotdeauna proiectul inițial ca pe o poziție inițială, nu ca pe o propunere echilibrată, deoarece rareori este așa.

Procesul de negociere implică de obicei două până la patru runde de adaosuri, schimbate în Microsoft Word cu modificări urmărite. Fiecare rundă ar trebui să fie însoțită de un apel telefonic sau video între principali sau consilierii acestora, pentru a se asigura că sunt înțelese motivațiile din spatele fiecărei modificări solicitate. Multe negocieri privind scrisorile de intenție eșuează nu din cauza unor diferențe comerciale ireconciliabile, ci din cauza unei comunicări greșite cu privire la intenția din spatele unei clauze.

Intervalul obișnuit de timp de la depunerea inițială a scrisorii de intenție până la semnare variază de la una la trei săptămâni pentru tranzacțiile mai simple și de la trei la cinci săptămâni pentru tranzacțiile complexe reglementate ale cazinourilor. Vânzătorii care sunt reprezentați de un consultant cu experiență în fuziuni și achiziții iGaming, spre deosebire de un avocat corporatist generalist cu experiență limitată în sector, obțin în mod constant rezultate mai bune în negocierile scrisorii de intenție, atât în ​​ceea ce privește termenii tranzacției, cât și în ceea ce privește viteza cu care se ajunge la un acord.

O ultimă observație privind procesul: unii cumpărători de iGaming, în special achizitorii strategici mai mari și fondurile de capital privat, preferă să ocolească complet etapa scrisorii de intenție și să treacă direct la un acord de cumpărare, argumentând că acest lucru economisește timp. Deși această abordare este uneori potrivită (de exemplu, în cazul în care cumpărătorul a efectuat deja o diligență extinsă prin alte mijloace), vânzătorii ar trebui să fie precauți. Fără o scrisoare de intenție, nu aveți exclusivitate în favoarea dumneavoastră, nu există un cadru de prețuri convenit și nu există o foaie de parcurs pentru tranzacție. Procesul scrisorii de intenție, atunci când este gestionat corect, protejează vânzătorul la fel de mult cum îl protejează pe cumpărător.

6. Greșeli frecvente pe care vânzătorii de jocuri de noroc online le fac în negocierile scrisorilor de intenție

După ce am facilitat numeroase tranzacții de fuziuni și achiziții în domeniul iGaming la CasinosBroker.com, am observat un set constant de erori pe care vânzătorii le fac în faza de solicitare a intenției (LOI). Conștientizarea acestor greșeli este primul pas către evitarea lor.

Cea mai răspândită eroare este semnarea prea rapidă a scrisorii de intenție. Vânzătorii care sunt dornici să vadă progresul tranzacției sau care sunt epuizați emoțional după anii de construire a afacerii, tratează adesea scrisoarea de intenție ca pe o formalitate și se grăbesc în negocieri. Exact asta speră cumpărătorii sofisticați. Acordați-vă timp pentru a negocia fiecare termen semnificativ, chiar dacă asta înseamnă câteva zile suplimentare de negocieri.

O greșeală strâns legată de aceasta este acceptarea unor termeni vagi sau nedefiniți. În iGaming, ambiguitatea este cel mai bun prieten al cumpărătorului. Fie că este vorba de o definiție vagă a „Venitului net din jocuri de noroc” într-o clauză de earnout, un standard nedefinit pentru „cursul normal al afacerii” în clauze sau o scrisoare de intenție silențioasă privind metodologia capitalului de lucru, fiecare termen nedefinit va fi rezolvat în contractul de cumpărare de către avocații cumpărătorului.

Vânzătorii sunt adesea de acord cu perioade de exclusivitate excesiv de lungi. O perioadă de exclusivitate de 90 de zile poate părea rezonabilă dacă tranzacția se încheie la timp. Dar dacă due diligence se întârzie, dacă aprobarea de reglementare durează mai mult decât se aștepta sau dacă cumpărătorul începe să tranzacționeze din nou, acea perioadă de 90 de zile poate deveni o perioadă de 150 de zile, iar până la sfârșitul acesteia, veți fi pierdut un avantaj semnificativ în negociere și un impuls pe piață.

În cele din urmă, mulți vânzători neglijează să se pregătească pentru due diligence înainte de semnarea LOI. Cu cât puteți furniza mai rapid și mai clar materialele de due diligence, situațiile financiare, documentația licenței, înregistrările de conformitate, acordurile de afiliere, contractele cu furnizorii de jocuri, cu atât perioada de due diligence va fi mai scurtă și cu atât mai puțin timp veți petrece blocați în exclusivitate. La CasinosBroker.com, ne pregătim clienții vânzători pentru due diligence ca parte integrantă a procesului de pregătire a tranzacției, cu mult înainte de semnarea LOI.

7. Întrebări frecvente

Î1. Ce este o scrisoare de intenție într-o tranzacție de fuziune și achiziție iGaming?

O Scrisoare de Intenție (LOI) este un acord preliminar între un cumpărător și un vânzător care prezintă principalii termeni comerciali ai unei achiziții propuse, inclusiv prețul de achiziție, activele care urmează să fie achiziționate, structura tranzacției și condițiile de finalizare. În tranzacțiile iGaming, LOI abordează, de obicei, și mecanismele de transfer al licenței și condițiile de aprobare de către autoritățile de reglementare. Nu este obligatorie în ceea ce privește majoritatea termenilor de fond, dar creează obligații obligatorii privind exclusivitatea, confidențialitatea și accesul la due diligence.

Î2. Cum este exprimat de obicei prețul de achiziție pentru un cazinou online într-o scrisoare de intenție (LOI)?

Evaluările cazinourilor online în LOI sunt cel mai frecvent exprimate ca un multiplu al EBITDA (de obicei de 3x până la 8x pentru operațiunile de pe piața medie), un multiplu al GGR/NGR lunar sau anual sau o formulă combinată care încorporează atât performanța financiară, cât și indicatorii din baza de date a jucătorilor. LOI ar trebui, în mod ideal, să exprime un preț de achiziție fix, mai degrabă decât un interval sau o formulă, pentru a preveni erodarea prețurilor după semnare.

Î3. Care este perioada tipică de exclusivitate într-o scrisoare de intenție iGaming?

Pentru majoritatea vânzărilor de active iGaming și achizițiilor de cazinouri online, o perioadă de exclusivitate de 30 până la 45 de zile este potrivită. Tranzacțiile de cazinouri reglementate care necesită aprobare de către autoritățile de reglementare pot justifica o perioadă puțin mai lungă, de până la 60 de zile. CasinosBroker.com sfătuiește vânzătorii să evite orice perioadă de exclusivitate care depășește 60 de zile și să includă obligații legate de etapele importante ale cumpărătorului drept condiții pentru menținerea exclusivității.

Î4. Ce se întâmplă dacă o licență de jocuri de noroc nu poate fi transferată cumpărătorului?

Dacă o licență de jocuri de noroc nu poate fi transferată, deoarece jurisdicția impune cumpărătorului să solicite o nouă licență în loc să accepte transferul celei existente, scrisoarea de intenție ar trebui să includă acest lucru ca o condiție formală prealabilă încheierii tranzacției. Ambele părți ar trebui să convină asupra cine suportă costul cererii pentru noua licență, ce se întâmplă cu afacerea existentă în perioada de revizuire a reglementărilor și care va fi procedura în cazul în care cererea este respinsă.

Î5. Trebuie să dezvălui vânzarea procesatorilor mei de plăți sau furnizorilor mei de software atunci când semnez o scrisoare de intenție?

Acest lucru depinde de termenii acordurilor dumneavoastră individuale. Multe acorduri cu procesatorii de plăți și acorduri de licență software conțin prevederi privind schimbarea controlului care necesită o notificare prealabilă și, în unele cazuri, un consimțământ prealabil, pentru orice vânzare sau transfer al afacerii. Înainte de a semna o scrisoare de intenție, ar trebui să revizuiți toate acordurile comerciale semnificative pentru astfel de prevederi și să luați în considerare cerințele acestora în calendarul tranzacției. Consultantul dumneavoastră în fuziuni și achiziții ar trebui să vă ajute cu această revizuire.

Î6. Ce este un câștig câștigat și când este potrivit într-o tranzacție iGaming?

Un earnout este un mecanism de plată amânată în care o parte din prețul de achiziție este legată de performanța afacerii după închidere. În iGaming, earnout-urile sunt potrivite atunci când există un decalaj semnificativ de evaluare între cumpărător și vânzător, când afacerea se află într-o fază de creștere rapidă cu date istorice limitate sau când implicarea continuă a vânzătorului este considerată esențială pentru performanța veniturilor. Earnout-urile ar trebui structurate cu atenție pentru a defini indicatorul exact de performanță, perioada de măsurare, obligațiile operaționale ale cumpărătorului în timpul perioadei de earnout și protecțiile anti-manipulare pentru vânzător.

Î7. Ce este „capitalul de lucru” în contextul vânzării unui cazinou online și de ce contează?

Capitalul de lucru într-un context iGaming include soldurile jucătorilor (o datorie), datoriile legate de bonusuri, rezervele procesatorilor de plăți, creanțele de la afiliați și plățile pe termen scurt către furnizorii de software și jocuri. Deoarece soldurile jucătorilor și expunerile la bonusuri fluctuează zilnic, scrisoarea de intenție trebuie să specifice o țintă clară pentru capitalul de lucru, o dată de măsurare și o metodologie precisă pentru calcularea fiecărei componente. O clauză privind capitalul de lucru prost definită este una dintre cele mai frecvente surse de dispute post-închidere în tranzacțiile cazinourilor online.

Î8. Poate cumpărătorul să renunțe după semnarea unei scrisori de intenție?

Da, deoarece majoritatea prevederilor scrisorii de intenție nu sunt obligatorii. Cumpărătorul se poate retrage în orice moment, sub rezerva prevederilor obligatorii (de obicei, obligații de confidențialitate și exclusivitate). Cu toate acestea, cumpărătorii care renunță fără un motiv întemeiat se pot confrunta cu consecințe asupra reputației în comunitatea relativ mică de fuziuni și achiziții din domeniul iGaming. Mai important, vânzătorii se pot proteja prin includerea în scrisoarea de intenție a unor obligații privind etapele importante, care impun cumpărătorului să demonstreze un angajament continuu la intervale definite, de exemplu, furnizarea unei scrisori de angajament de finanțare în termen de 30 de zile.

Î9. Ar trebui să apelez la un avocat juridic corporatist generalist sau la un consultant specializat în iGaming pentru negocierile scrisorii de intenție?

Vă recomandăm insistent să colaborați cu consilieri care au experiență directă în fuziuni și achiziții în iGaming. Un avocat specializat în drept corporatist poate avea experiență în structuri de tranzacții și mecanica scrisorilor de intenție (LOI), dar cunoștințele specifice iGaming, cum ar fi regimurile de licență pentru jocuri de noroc, acordurile cu procesatorii de plăți, contractele cu furnizorii de software, contabilitatea obligațiilor bonus și procesele de aprobare de către autoritățile de reglementare, sunt esențiale pentru negocierea unei LOI care să vă protejeze în mod adecvat interesele în acest sector. CasinosBroker.com oferă servicii de consultanță specializate în fuziuni și achiziții în iGaming atât cumpărătorilor, cât și vânzătorilor, pe parcursul întregului ciclu de viață al tranzacției.

Î10. Ce ar trebui să fac pentru a mă pregăti pentru negocierile LOI iGaming?

Pregătirea este cel mai eficient instrument pentru un vânzător care intră în negocieri pentru o scrisoare de intenție (LOI). Ar trebui să aveți situațiile financiare pregătite și normalizate profesional (cu completări clare la EBITDA), documentația licenței în ordine, acordurile comerciale cheie revizuite pentru prevederi privind schimbarea controlului, răspunderea jucătorilor și expunerea la bonusuri cuantificate și o imagine clară asupra preferințelor realiste privind prețul de retragere și structura tranzacției. Cu cât sunteți mai bine pregătit, cu atât poziția dumneavoastră de negociere va fi mai încrezătoare și mai eficientă, iar perioada de due diligence va fi mai scurtă, reducând timpul petrecut blocat în exclusivitate.

8. Gânduri finale de la CasinosBroker.com

Scrisoarea de intenție iGaming este simultan cel mai important și cel mai subestimat document în orice achiziție de afiliere la un cazinou online, pariuri sportive sau jocuri de noroc. Aceasta stabilește cadrul de prețuri, definește structura tranzacției, fixează termenii comerciali cheie și, prin clauza de exclusivitate, schimbă fundamental dinamica de negociere dintre cumpărător și vânzător.

Vânzătorii care obțin cele mai bune rezultate în fuziunile și achizițiile (M&A) din domeniul iGaming sunt cei care iau în serios scrisoarea de intenție (LOI), o negociază temeinic, definesc fiecare termen semnificativ posibil și rezistă presiunii de a semna înainte de a fi pregătiți. Cumpărătorii care câștigă cele mai bune tranzacții sunt cei care știu exact cum să utilizeze dinamica LOI în avantajul lor, motiv pentru care vânzătorii trebuie să fie la fel de bine informați și bine sfătuiți.

La CasinosBroker.com, am ghidat operatori, companii afiliate, furnizori de software și investitori în platforme prin fiecare etapă a procesului de fuziuni și achiziții în domeniul iGaming. Indiferent dacă vă gândiți la o ieșire, evaluați o țintă de achiziție sau pur și simplu doriți să înțelegeți peisajul înainte de a face o mișcare, echipa noastră este aici pentru a vă oferi îndrumarea specializată de care are nevoie această industrie.