Scrisoare de intenție (LOI) pentru cumpărarea sau vânzarea unei afaceri de iGaming
Răspunsul scurt
O scrisoare de intenție (LOI) stabilește principalii termeni în care un cumpărător propune să achiziționeze o afacere: prețul, structura, ce este inclus, condițiile și calendarul până la finalizarea tranzacției. Aceasta este semnată după ce cumpărătorul a citit CIM și înainte de o due diligence completă. Cea mai mare parte a acesteia nu este obligatorie din punct de vedere juridic, dar câteva clauze sunt, de obicei confidențialitate, exclusivitate și costuri.
Acordul este punctul în care se conturează cu adevărat tranzacția. Aspectele rămase vagi în această etapă, cum ar fi cât se plătește la încheierea tranzacției, pe ce se bazează earnout-ul sau ce consimțământuri sunt condiții, tind să fie renegociate ulterior, când vânzătorul are mai puțină putere de îndatorare. O bună LOI pentru iGaming este specifică în ceea ce privește licența, conturile de plată și lista de active, precum și prețul.
Ce conține o LOI iGaming
| Termen | Ce ar trebui să spună | De ce contează |
|---|---|---|
| Petreceri | Entitatea cumpărătoare, entitatea vânzătoare și orice proprietari care semnează personal | Entitatea cumpărătoare trebuie să fie una care poate trece verificările KYC și, pentru întreprinderile autorizate, verificările de reglementare |
| Ce se cumpără | Acțiuni ale unei companii numite sau o listă definită de active | Decide dacă licența este inclusă în contract |
| Preţ | O sumă fixă în EUR (sau moneda tranzacției), nu o formulă lăsată deschisă | O gamă sau „supusă diligenței” invită la renegociere |
| Structura de plată | Numerar la încheiere, plăți amânate, câștig de valoare, finanțare vânzător, capital propriu | Suma garantată la încheiere este ceea ce vânzătorul poate conta |
| Termeni de câștig | Metrică, perioadă, țintă, prag, plafon și grafic de plăți | Remunerațiile vagi cauzează dispute |
| Escrow și reținere | Cine este agentul, cât este reținut și pentru cât timp | Afectează momentul în care vânzătorul primește efectiv banii |
| Capitalul de lucru și soldurile jucătorilor | Cum sunt tratate fondurile jucătorilor, rezervele PSP și plățile la încheierea tranzacției | Poate modifica prețul în numerar în mod semnificativ |
| Condiții | Diligență, aprobare de reglementare, consimțământ din partea terților, finanțare (dacă este cazul) | Fiecare condiție este o modalitate prin care cumpărătorul se poate retrage |
| Diligență | Domeniu de aplicare și lungime | Diligența îndelungată sau nelimitată îl ține pe vânzător în afara pieței |
| Exclusivitate | Lungimea și ce se întâmplă la final | Vânzătorul nu mai discută cu alți cumpărători în această perioadă |
| Suport pentru tranziție | Durată, ore, plătite sau incluse | Evită o dispută privind volumul de muncă după închidere |
| Neconcurență | Domeniu de aplicare, piețe și durată | Vânzătorii au adesea alte afaceri de protejat |
| Orar | Datele țintă de semnare și închidere | Menține ambele părți în mișcare |
| Clauze obligatorii | Confidențialitate, exclusivitate, costuri, legea aplicabilă | Restul scrisorii de intenție nu este obligatorie |
Părți obligatorii și neobligatorii
Cea mai mare parte a unei scrisori de intenție reprezintă o expresie de intenție. Oricare dintre părți poate renunța la termenii comerciali până la semnarea contractului de vânzare-cumpărare. Cu toate acestea, câteva clauze sunt obligatorii din momentul semnării scrisorii de intenție:
- Confidențialitate. Ambele părți păstrează confidențialitatea termenilor și a informațiilor schimbate.
- Exclusivitate. Vânzătorul nu negociază cu alți cumpărători pentru perioada convenită.
- Costuri. Fiecare parte își plătește propriii consilieri, cu excepția cazului în care o încălcare a exclusivității declanșează o clauză de recuperare a costurilor.
- Legea aplicabilă și litigiile. Ce lege se aplică clauzelor obligatorii.
- Niciun anunț. Niciuna dintre părți nu anunță acordul fără consimțământul celeilalte.
Deoarece prețul nu este obligatoriu, adevărata protecție pentru un vânzător este o scrisoare de intenție specifică, o perioadă scurtă de diligență și o perioadă scurtă de exclusivitate. Cu cât termenii sunt reduși mai precis, cu atât este mai greu să fie redeschiși.
Efectul juridic al unei scrisori de intenție depinde de formularea acesteia și de legea aplicabilă. Rugați-vă avocatul să verifice ce clauze sunt obligatorii înainte de a semna.
Condiții iGaming incluse
Acestea sunt condițiile care decid cel mai adesea dacă o tranzacție iGaming se încheie. Menționați-le în scrisoarea de intenție, astfel încât ambele părți să știe de la început ce trebuie să se întâmple.
- Aprobare de reglementare. Pentru o tranzacție cu acțiuni ale unui operator autorizat, finalizarea este condiționată de aprobarea de către autoritatea de reglementare a noilor proprietari. Se precizează cine depune cererea, când și data limită de finalizare a tranzacției, dacă nu a sosit aprobarea.
- Consimțământ pentru branduri white-label sau platformă. Pentru un brand white-label, acordul scris al furnizorului către noul proprietar. În mod ideal, se obține înainte de semnarea contractului de achiziție.
- Continuitatea PSP. Fie conturile existente rămân (tranzacție cu acțiuni), fie noile conturi comerciale ale cumpărătorului sunt active înainte de trecere (tranzacție cu active).
- Conturi de programe de afiliere. Pentru site-urile afiliate, modul în care conturile vor fi transferate sau înlocuite și cum sunt tratate veniturile obținute de la jucătorii urmăriți către conturile vechi.
- Acorduri cu furnizorii de jocuri. Dacă furnizorii trebuie să aprobe modificarea.
- Soldurile jucătorilor. Cum sunt gestionate fondurile datorate jucătorilor la încheierea tranzacției.
- Praguri de trafic sau venituri. Unii cumpărători solicită o condiție ca traficul sau NGR să nu scadă sub un anumit nivel înainte de închidere. Dacă acceptați una, definiți-o cu precizie.
Fiecare condiție este, de asemenea, o cale de ieșire pentru cumpărător. Păstrați-le puține, specifice și, pe cât posibil, în afara discreției exclusive a cumpărătorului.
Negocierea scrisorii de intenție ca vânzător
Efectul de levier al vânzătorului este cel mai mare înainte de semnarea scrisorii de intenție, în timp ce alți cumpărători sunt încă în proces. Folosește-l pentru punctele care contează cel mai mult ulterior.
- Fixează prețul și numerarul la încheierea tranzacției. Obține o cifră, nu un interval, și află cât din aceasta este garantată.
- Definiți integral câștigul, dacă există: indicator, definiție, țintă, prag, plafon, perioadă și plăți.
- Păstrați exclusivitatea scurtă. Suficient de lungă pentru diligență, cu o dată de încheiere fixă. Prelungirile ar trebui să necesite acordul dumneavoastră.
- Limitarea diligenței. Un domeniu de aplicare și o perioadă definite, cu camera de date gata din prima zi, astfel încât cumpărătorul să nu poată solicita în mod rezonabil mai mult timp.
- Eliminați condițiile de finanțare acolo unde este posibil sau solicitați dovada existenței finanțării.
- Solicitați un avans dacă exclusivitatea este pe termen lung sau dacă cumpărătorul nu este dovedit.
- Acceptă sprijinul pentru tranziție și clauza de neconcurență acum, cât timp încă mai ai putere de decizie.
Semnale de alarmă în scrisoarea de intenție a unui cumpărător:
- Un preț „care urmează a fi confirmat după diligență” sau exprimat doar ca multiplu
- Exclusivitate nelimitată sau exclusivitate care se reînnoiește automat
- Condiții la discreția cumpărătorului, cum ar fi „diligență satisfăcătoare” fără scop
- O mare parte din preț într-un câștig de câștig cu o metrică vagă
- O condiție de finanțare fără dovezi ale fondurilor
- Fără orar
Un cumpărător serios va fi specific. Vagul dintr-o scrisoare de intenție este de obicei o opțiune pe care cumpărătorul o păstrează pentru mai târziu.
Ce se întâmplă după semnare
- Începe exclusivitatea. Înceți să promovezi afacerea și întrerupi discuțiile cu alți cumpărători.
- Se deschide camera de date. Cumpărătorul începe diligența în funcție de domeniul de aplicare convenit. Consultați lista noastră de verificare a diligenței necesare.
- Se contactează terțe părți. Platforma, PSP-uri, furnizori și, dacă este necesar, autoritatea de reglementare, așa cum este convenit în scrisoarea de intenție.
- Contractul de cumpărare este redactat, de obicei de către avocatul cumpărătorului, folosind ca bază termenii scrisorii de intenție.
- Escrow este configurat pentru plata finală și pentru orice reținere.
- Semnarea și închiderea tranzacțiilor. Pentru tranzacțiile cu active, acestea pot avea loc în aceeași zi. Pentru tranzacțiile cu acțiuni licențiate, închiderea urmează aprobării de către autoritățile de reglementare.
Dacă diligența constată ceva semnificativ, cumpărătorul poate solicita modificarea termenilor. O scrisoare de intenție specifică și o cameră de date bine pregătită îngreunează justificarea modificărilor majore și fac mai ușor de observat când o solicitare este rezonabilă.
FAQ
Este o scrisoare de intenție obligatorie din punct de vedere juridic?
În mare parte nu. Termenii comerciali nu sunt obligatorii, dar clauze precum confidențialitatea, exclusivitatea, costurile și legea aplicabilă sunt de obicei. Formularea și legea aplicabilă sunt decisive, așa că consultați un avocat.
Cât timp ar trebui să dureze exclusivitatea într-o scrisoare de intenție?
Suficient de mult timp pentru a finaliza diligența și a semna contractul de cumpărare, cu o dată de încheiere fixă. Pentru tranzacțiile cu acțiuni licențiate, aprobarea de reglementare vine adesea după semnare, deci exclusivitatea nu trebuie să o acopere.
Care este diferența dintre o LOI și o fișă de termeni?
Acestea fac aceeași treabă. O scrisoare de intenție este de obicei scrisă sub formă de literă; o fișă de termeni este de obicei un tabel sau o listă de termeni. Consultați ghidul nostru pentru fișele de termeni.
Se poate modifica prețul după scrisoarea de intenție?
Se poate, deoarece prețul nu este obligatoriu. Modificările sunt de obicei justificate de constatările din diligență. O scrisoare de intenție specifică și o cameră de date pregătită limitează spațiul disponibil.
Cine redactează scrisoarea de intenție?
De obicei, cumpărătorul, adesea cu aportul agentului vânzătorului. Rolul agentului este de a se asigura că termenii sunt specifici și condițiile sunt rezonabile înainte ca vânzătorul să semneze.
Ar trebui ca o scrisoare de intenție să menționeze licența?
Da. Ar trebui să precizeze cine deține licența, dacă aceasta este inclusă în contract și dacă finalizarea depinde de aprobarea autorităților de reglementare.
Obțineți noi oferte înainte ca acestea să fie publicate
Noile listări de cazinouri, case de pariuri sportive și afiliați ajung la abonați cu 48 de ore înainte de a fi listate public. Cel mult un e-mail pe săptămână.
Preferi Telegram? Alătură-te profesioniștilor din iGaming pe @igamingdealflow
