Listă de verificare a Due Diligence-ului iGaming pentru cumpărători și vânzători

Răspunsul scurt

Due diligence-ul într-o afacere de iGaming este verificarea de către cumpărător a faptului că veniturile, licența, jucătorii și traficul descrise în CIM sunt reale și că acestea vor supraviețui unei schimbări de proprietar. Începe odată ce este semnată o scrisoare de intenție. Pentru un site afiliat mic, poate dura două săptămâni; pentru un operator licențiat cu propriul sistem de plăți, patru până la opt săptămâni este mai realist.

Listele de verificare generice pentru vânzările de afaceri solicită contracte de leasing, liste de echipamente și stocuri. Un cazinou online nu are așa ceva. Valoarea sa constă în lucruri pe care o terță parte le poate dezactiva: o licență deținută de o autoritate de reglementare, conturi de plăți deținute de PSP-uri, un contract de platformă deținut de un furnizor și clasamente deținute de Google.

O bună diligență în iGaming testează fiecare dintre aceste dependențe, nu doar profitul și pierderea. Mai jos este lista de verificare pe care o parcurgem pentru cazinouri, case de pariuri sportive și oferte de afiliere, grupată în șapte domenii. Nu fiecare linie se aplică fiecărui activ: un site afiliat nu are portofel pentru jucători, iar un cazinou white-label nu deține licența sa. Menționăm unde contează acest lucru.

Când are loc diligența și ce se împărtășește în fiecare etapă

Informațiile sunt publicate în straturi. Un vânzător care predă acces la back-office înainte de un acord de confidențialitate sau datele jucătorilor înainte de încheierea tranzacției își asumă un risc care nu aduce nimic în schimb.

Două reguli mențin acest lucru în siguranță. Conturile doar pentru citire ar trebui să fie limitate în timp și eliminate dacă tranzacția se oprește. Datele individuale ale jucătorilor se mută numai atunci când există o bază legală pentru a fi transferate, ceea ce înseamnă de obicei la sau după încheierea tranzacției.

1. Licență și reglementări

Permisul este de obicei cel mai important factor de valoare și elementul cel mai probabil să nu fie transferat. Începeți de aici, deoarece un răspuns negativ încheie tranzacția înainte ca orice altă muncă să fie irosită.

• Numărul licenței, entitatea deținătoare, jurisdicția, data emiterii și data reînnoirii, verificate în raport cu registrul public al autorității de reglementare
• Cine o deține de fapt: licența proprie a vânzătorului, licența unui furnizor white-label sau o sublicență. Cu o white-label, cumpărătorul achiziționează o marcă și un contract, nu o licență
• Reguli privind schimbarea controlului: dacă o vânzare de acțiuni necesită aprobare prealabilă sau doar notificare, verificări ale competenței și onorabilității noilor proprietari și calendarul realist
• Istoricul conformității din ultimii trei ani: corespondența cu autoritățile de reglementare, avertismente, amenzi, condițiile licenței, rapoartele de audit
• Piețe licențiate în funcție de proveniența efectivă a depozitelor. Veniturile din piețele din afara domeniului de aplicare al licenței reprezintă un risc, iar cumpărătorii le ignoră de obicei
• Politicile privind combaterea spălării banilor și jocurile de noroc responsabile, precum și cine deține rolurile de responsabil cu monitorizarea resurselor financiare (MLRO) și de conformitate
• Certificarea jocului și a generatorului de numere aleatorii sau certificarea agregatorului dacă conținutul este furnizat prin intermediul unuia dintre ele
• Modificări de reglementare anunțate pe piețele cheie care ar putea afecta veniturile după încheierea tranzacției

Jurisdicția contează. O licență UKGC sau MGA deținută de compania vânzătoare rămâne, în general, la acea companie, deci circulă doar într-un acord pe acțiuni și apoi cu aprobarea autorității de reglementare. Licențele din Curaçao se află acum sub regimul LOK post-2023, așa că verificați dacă licența este o licență directă nouă sau un acord moștenit. Regulile se schimbă des; confirmați poziția actuală cu autoritatea de reglementare sau cu consilierul local înainte de a vă baza pe ea.

2. Date financiare: reconcilierea GGR și NGR cu sursa

Fiecare cifră de venit din CIM ar trebui să fie legată de trei surse independente: rapoartele administrative ale platformei, extrasele de cont PSP și extrasele de cont bancar. Când toate trei coincid, cifrele sunt credibile. Când nu coincid, cumpărătorul va presupune ce e mai rău până când diferența este explicată.

GGR reprezintă mizele minus câștigurile. NGR reprezintă GGR minus costul bonusului și, în funcție de definiția utilizată, comisioanele de plată, comisioanele furnizorului și taxele de joc. Definițiile diferă între platforme și contracte, așa că CIM ar trebui să precizeze exact ce deduceri sunt incluse.

• GGR, NGR, depuneri și retrageri lunare timp de 24 de luni (36 dacă sunt disponibile), împărțite pe produs (cazinou, live, sport) și pe piață
• Export back-office pentru aceeași perioadă, reconciliat lună de lună cu contul de profit și pierdere
• Costul bonusului ca procent din GGR pe lună. Fiți atenți la promoțiile reduse cu puțin timp înainte de o vânzare, ceea ce flatează NGR timp de câteva luni
• Marja caselor de pariuri sportive pe lună. O lună puternică poate distorsiona o cifră din ultimele douăsprezece luni
• Ratele de rambursare și returnare a plății de către PSP și orice rezerve rulante deținute
• Taxe de platformă sau white-label, taxe pentru furnizorii de jocuri, comisioane de afiliere și taxe pe jocuri de noroc. Comisioanele din venituri datorate afiliaților continuă după vânzare
• Soldurile jucătorilor datorate la încheierea tranzacției și modul în care sunt păstrate aceste fonduri
• Dovezi pentru fiecare addback utilizat pentru a atinge SDE sau EBITDA
• Pentru activele afiliate: venituri pe program operator, rapoartele de plată ale programului și reconcilierea acestora cu banca. Rețineți cota-parte a veniturilor și împărțirea CPA, precum și orice report negativ

Rezultatul acestei secțiuni este o cifră de câștig normalizată pe care cumpărătorul o consideră. Acesta este numărul la care se aplică multiplul, motiv pentru care primește mai multă atenție decât orice altceva.

3. Jucători, KYC/AML și date

Pentru un operator, baza de jucători reprezintă afacerea. Cumpărătorul trebuie să știe câți jucători sunt cu adevărat activi, cât de mult se bazează pe câțiva dintre ei și dacă baza de date poate fi transferată legal către un nou proprietar.

• Depuneri de jucători activi și deponenți noi pe lună, cu cohorte de retenție
• Valoarea pe durata de viață a achiziției în funcție de canalul de achiziție, astfel încât costul achiziției să poată fi evaluat în raport cu aceasta
• Concentrare: ponderea GGR de la primii 10 jucători și de la primii 1%. Dependența puternică de VIP-uri este unul dintre cele mai frecvente motive pentru o reducere de preț
• Ratele de finalizare a verificărilor KYC, soldurile conturilor neverificate și verificările sursei fondurilor pentru deponenții mari
• Instrumente de autoexcludere și jocuri de noroc responsabile, reclamații deschise ale jucătorilor și cazuri ADR
• Temeiul legal pentru transferul bazei de date. Pentru jucătorii din UE, aceasta este o întrebare GDPR, așa că verificați ce spune politica de confidențialitate despre vânzarea afacerii
• Consimțământ de marketing pentru e-mail și SMS. O listă fără opțiuni valide de înscriere poate să nu poată fi utilizată de către cumpărător

Jucătorii inactivi au o oarecare valoare pentru reactivare, dar cumpărătorii rareori plătesc mult pentru ei. Stabiliți prețul afacerii în funcție de jucătorii activi și tratați baza inactivă ca pe un avantaj.

4. Stiva de plăți

Conturile de plăți rareori se mută automat odată cu afacerea. Majoritatea furnizorilor de servicii de plată (PSP) tratează un nou proprietar ca pe un nou comerciant și reia procesul de integrare, iar unii revizuiesc contul și după o vânzare de acțiuni. O afacere care nu poate accepta depozite în prima zi după închidere și-a pierdut cea mai mare parte a valorii.

• Fiecare PSP și metodă de plată utilizată, în funcție de piață, cu termeni contractuali și comisioane ca procent din depozite
• Dacă fiecare cont poate fi atribuit sau dacă cumpărătorul trebuie să se integreze de la zero și cât durează acest lucru
• Rezervele rulante deținute de fiecare PSP și dacă acestea sunt eliberate vânzătorului sau transferate cumpărătorului
• Concentrare: cât din volumul depozitelor trece printr-un singur PSP
• Închideri de conturi, fonduri blocate sau litigii în ultimii trei ani
• Pentru criptomonede: ce portofele și furnizori de custodie sunt utilizați, cum se vor transfera soldurile și verificarea în lanț a volumelor solicitate

5. Platformă, tehnologie și contracte

Modelul platformei decide ce deține de fapt cumpărătorul. Cu propria platformă, cumpărătorul achiziționează cod și infrastructură. Cu o configurație la cheie sau white-label, cumpărătorul achiziționează un contract, iar clauzele de cesiune și schimbare a controlului din acel contract pot face sau distruge tranzacția.

• Model de platformă: tehnologie proprie, la cheie sau white label
• Pentru white label și turnkey: termenii contractului, clauzele de cesiune și schimbare a controlului, drepturile de reziliere, cota de venituri și cine deține datele jucătorului și domeniul
• Acorduri cu furnizorii și agregatorii de jocuri și dacă furnizorii trebuie să aprobe noul proprietar
• Pentru tehnologia proprie: proprietatea asupra codului sursă, alocările de proprietăți intelectuale de la fiecare dezvoltator și contractor, licențe open-source, documentație și găzduire
• Domenii: registrator, proprietar înregistrat, date de expirare; mărci comerciale pentru brand
• Securitate: incidente din ultimii trei ani, teste de penetrare, controale de acces
• Instrumente terțe, cum ar fi CRM, furnizor KYC, software de afiliere și platformă de e-mail, și dacă fiecare poate fi transferat
• Oameni: cine conduce afacerea zilnic, ce roluri depind de proprietar și cine va rămâne după încheierea contractului

6. Trafic și marketing

Pentru un site afiliat, traficul este atuul. Pentru un operator, linia de cost este cea care decide dacă creșterea este profitabilă. Ambele trebuie verificate în raport cu datele sursă, nu cu capturile de ecran.

Active afiliate

• Acces doar pentru citire la Search Console și Analytics timp de cel puțin 24 de luni, cu trafic pe țări, pagini și interogări
• Traficul a fost reprezentat grafic în funcție de datele actualizărilor Google de bază și de spam, pentru a vedea cum reacționează site-ul la fiecare
• Acțiuni manuale în Search Console și o analiză a backlink-urilor pentru link-uri plătite, rețele private de bloguri și domenii toxice
• Conținut: cine îl scrie, cum este produs și când a fost actualizat ultima dată
• Concentrarea veniturilor pe operator și pe pagină
• Termenii programului operatorului: dacă conturile pot fi transferate sau dacă cumpărătorul trebuie să deschidă altele noi. Jucătorii care își împărtășesc veniturile și sunt urmăriți către contul vechi nu se pot muta

Operatori

• Achiziție pe canal (afiliați, plătiți, organici, CRM) cu cost per depozitar începător
• Acorduri de afiliere care continuă după vânzare și comisioane datorate la încheierea tranzacției
• Termenii bonusurilor și promoțiilor verificați în conformitate cu regulile de marketing ale licenței
• Deținerea conturilor de socializare și a listelor de e-mail

7. Juridic și corporativ

Ceea ce acoperă această secțiune depinde de structura tranzacției. Într-o tranzacție cu acțiuni, cumpărătorul moștenește istoricul companiei, așadar procesul corporativ și fiscal este mai complex. Într-o tranzacție cu active, documentul cheie este lista exactă a ceea ce se transferă și a ceea ce rămâne.

• Tranzacție pe acțiuni: documente constitutive, registrul acționarilor, registrul UBO, procese-verbale ale consiliului de administrație, acorduri existente pentru acționari
• Tranzacție privind activele: un program care listează fiecare domeniu, bază de date, bibliotecă de conținut, contract și drept de proprietate intelectuală transferat și ce rămâne la vânzător (adesea licența)
• Litigii, dispute cu jucătorii, proceduri de reglementare și audituri fiscale, actuale sau iminente
• Impozite: declarații fiscale pentru jocuri de noroc, declarații fiscale pentru companii, TVA pentru serviciile B2B și unde se află orice datorie istorică după încheierea tranzacției
• Garanții, gajuri sau garanții asupra acțiunilor sau activelor
• Acorduri de muncă și contractuale, inclusiv clauze de cesiune a proprietății intelectuale și de confidențialitate
• Mandatele de brokeraj existente sau acordurile de exclusivitate care ar putea crea o cerere concurențială de comision

Tratamentul fiscal, transferul licenței și alegerea între tranzacția cu acțiuni și active necesită toate un avocat sau un consultant fiscal în jurisdicția relevantă. Noi oferim perspectiva comercială; ei confirmă perspectiva juridică.

Pregătirea pentru due diligence ca vânzător

Cel mai bun moment pentru a face o analiză a propriei afaceri este înainte de publicarea teasere-ului. Problemele pe care le întâmpini singur pot fi rezolvate sau explicate în termenii tăi. Problemele pe care le găsește cumpărătorul se transformă în reduceri de preț.

1. Construiește camera de date înainte de începerea marketingului, cu foldere care reflectă cele șapte zone de mai sus.
2. Efectuați propria reconciliere a cifrelor platformei, contului de profit și pierdere, contului de plată a serviciilor (PSP) și a băncii și scrieți o scurtă notă explicând fiecare variație semnificativă.
3. Documentați fiecare adăugare cu facturi sau extrase de cont, astfel încât cifra normalizată a câștigurilor să se mențină.
4. Întrebați titularul licenței, furnizorul white-label, furnizorii de servicii de plată, furnizorii de jocuri și programele de afiliere cum gestionează o schimbare de proprietar. Obțineți răspunsuri scrise acolo unde este posibil.
5. Configurați conturi doar pentru citire pentru back office, Search Console și Analytics, gata de activare după scrisoarea de intenție.
6. Numiți o persoană care să răspundă la întrebările de diligență și încercați să răspundeți în termen de 48 de ore.

Problemele care cel mai adesea blochează sau încheie tranzacțiile iGaming în această etapă:

• Cifrele veniturilor care nu sunt legate de PSP și extrasele de cont bancar
• O scădere a traficului, o penalizare Google sau o lovitură de algoritm care nu a fost dezvăluită
• Venituri din piețele pe care licența nu le acoperă
• O licență, un contract white-label sau un cont PSP care nu se va transfera sau o schimbare de control pe care autoritatea de reglementare nu o aprobă
• Un PSP închide contul în timpul procesului
• Venituri concentrate într-o mână de jucători sau într-un singur operator

Timpul nostru mediu de la semnarea mandatului până la finalizare este de 90 de zile, iar o cameră de date gata în ziua semnării scrisorii de intenție este unul dintre lucrurile care mențin o tranzacție în acest interval de timp. Dacă doriți o perspectivă externă înainte de a o lansa pe piață, serviciul nostru de due diligence verifică mai întâi această listă de verificare a afacerii dvs.

FAQ

Cât durează verificarea diligenței necesare pentru un cazinou online?

De obicei, între patru și opt săptămâni pentru un operator licențiat și doar două săptămâni pentru un site afiliat mic. Principalele variabile sunt cât de repede furnizează vânzătorul documentele și cât timp îi ia furnizorilor de servicii de plată (PSP) și titularilor de licență să își confirme poziția cu privire la o schimbare de proprietar.

Care este diferența dintre GGR și NGR în due diligence?

GGR reprezintă mizele minus câștigurile. NGR deduce costul bonusului și, în funcție de definiție, comisioanele de plată, comisioanele furnizorului și taxele de joc. Cumpărătorii evaluează pe baza unui NGR normalizat sau a unei cifre de câștiguri, deci deducerile trebuie declarate și reconciliate.

Poate un cumpărător să vadă baza mea de date cu jucători înainte de încheierea tranzacției?

Cumpărătorul ar trebui să vadă datele agregate ale jucătorilor, cum ar fi jucătorii activi, cohortele, LTV-ul și concentrația, după scrisoarea de intenție. Înregistrările individuale ale jucătorilor ar trebui transferate numai la sau după încheierea tranzacției și numai acolo unde există o bază legală pentru transferul lor.

O licență de cazinou white-label se transferă cumpărătorului?

Nu. Licența aparține furnizorului white-label. Cumpărătorul preia marca și contractul white-label, care funcționează numai dacă furnizorul este de acord cu schimbarea proprietarului.

Cine plătește pentru due diligence?

Fiecare parte își plătește propriii consilieri. Cumpărătorul își plătește avocații, contabilii și evaluatorii tehnici; vânzătorul plătește pentru pregătirea camerei de date și pentru orice analiză prealabilă vânzării.

Ce se întâmplă dacă due diligence identifică o problemă?

Opțiunile obișnuite sunt o ajustare a prețului, o modificare a structurii (mai mult plătit prin escrow, o reținere a bunurilor sau o compensație financiară), o despăgubire specifică în contractul de cumpărare sau plecarea cumpărătorului. Problemele descoperite din timp sunt mult mai ieftin de rezolvat decât problemele descoperite de cumpărător.

Preferi Telegram? Alătură-te profesioniștilor din iGaming pe @igamingdealflow