Fișe de termeni în ofertele iGaming

Răspunsul scurt

O fișă de termeni este o listă scurtă și structurată a termenilor cheie ai unei tranzacții propuse: preț, structură, termeni de plată, condiții, protecții și calendar. Are aceeași funcție ca o scrisoare de intenție, dar sub formă de tabel sau punct, nu de scrisoare. Cea mai mare parte a acesteia nu este obligatorie, cu excepția unor clauze precum confidențialitatea și exclusivitatea.

În iGaming, foile de termeni și condiții (term sheets) sunt cele mai frecvente în două situații: investiții sau vânzări parțiale, unde guvernanța și drepturile acționarilor trebuie stabilite, și achiziții mai mari, unde avocații doresc un rezumat clar pentru a redacta contractul de cumpărare. Pentru o vânzare directă a unui site afiliat sau a unui brand white-label, o scrisoare de intenție (LOI) acoperă de obicei același domeniu.

Fișă de termeni vs. scrisoare de intenție

În practică, etichetele se suprapun. Unii cumpărători atașează o listă de termeni la o scrisoare de intenție, astfel încât scrisoarea conține intenția, iar lista de termeni conține detaliile. Ceea ce contează este ca termenii cheie să fie scriși în mod specific înainte de începerea diligenței. Ghidul nostru privind scrisorile de intenție acoperă aceiași termeni din partea scrisorii.

O listă de termeni tipică pentru o achiziție completă

Structura de mai jos prezintă titlurile pe care un cumpărător și un vânzător al unei afaceri de iGaming le-ar conveni în mod normal. Textul între paranteze arată ce este necesar pentru fiecare rând.

Fișe cu termeni și condiții pentru investiții și participații parțiale

Când un investitor cumpără o participație în loc de întreaga afacere, fișa contractuală trebuie să prevadă modul în care afacerea va fi administrată ulterior. Aici se află cea mai mare parte a negocierilor.

• Evaluare. Valoarea pre-money și post-money, precum și procentul pe care îl primește investitorul.
• Utilizarea fondurilor. Indiferent dacă banii merg către companie pentru creștere sau către proprietarul existent pentru o parte din acțiunile sale.
• Consiliul de administrație și control. Locuri în consiliu, drepturi de vot și cine numește directorul general.
• Chestiuni rezervate. Decizii care necesită consimțământul investitorului, cum ar fi piețe noi, contracte mari, modificări ale licenței, împrumuturi sau vânzarea afacerii.
• Drepturi informaționale. Raportare lunară și acces la datele platformei.
• Drepturi de transfer. Drepturi de preempțiune asupra acțiunilor noi, drepturi de preemțiune asupra vânzărilor, drepturi de tip drag-along și tag-along.
• Ieșire. Indiferent dacă există un orar sau o cale preconizată către o vânzare completă.
• Angajamentele fondatorului. Durata șederii proprietarului existent, termenii de atribuire sau de plecare și clauza de neconcurență.
• Aprobare de către autoritățile de reglementare. Multe autorități de reglementare analizează modificările acționariatului peste pragurile stabilite, astfel încât chiar și o participație minoritară poate necesita aprobare.

O vânzare parțială poate funcționa bine pentru un fondator care își dorește capital și un partener experimentat fără a pleca. Este nevoie de un acord clar al acționarilor, deoarece dezacordurile ulterioare sunt mai greu de rezolvat decât într-o vânzare completă.

Utilizarea fișei de termeni pentru a preveni retranzacționarea

Retranzacționarea are loc atunci când un cumpărător convine asupra unui preț, apoi îl reduce în timpul verificării din motive cunoscute la început. O listă de termeni precisă este cea mai bună apărare.

1. Dezvăluiți problemele cunoscute înainte de semnare. Concentrarea VIP, o problemă fiscală în așteptare sau o scădere a traficului ar trebui să fie în CIM sau în camera de date înainte de lista termenilor și condițiilor. Un cumpărător nu le poate cita ulterior ca descoperiri noi.
2. Stabiliți baza prețului. Indicați cifra câștigurilor și perioada pe care se bazează prețul, astfel încât orice ajustare să fie măsurată în raport cu aceasta.
3. Definiți capitalul de lucru și soldurile jucătorilor. Acestea sunt surse comune de ajustare a prețurilor la închidere.
4. Limitați domeniul de aplicare al diligenței. Enumerați domeniile pe care cumpărătorul le va analiza și perioada, mai degrabă decât un drept general la o diligență satisfăcătoare.
5. Conveniți asupra unui prag de materialitate. Unii vânzători sunt de acord că modificările de preț vor fi discutate doar pentru constatările care depășesc o anumită sumă.
6. Păstrați exclusivitatea pe termen scurt. Un cumpărător cu un termen limită are mai puțin spațiu să-l epuizeze pe vânzător.

Nimic din toate acestea nu împiedică un cumpărător să reacționeze la o surpriză reală. Împiedică redeschiderea prețului pentru lucruri pe care le știa deja.

Puncte iGaming pe care o listă de termeni nu ar trebui să le omită

Șabloanele generice de fișe de termeni și condiții omit elementele care decid dacă o tranzacție iGaming se poate încheia. Adăugați-le explicit:

• Licență. Cine o deține, dacă este transferabilă și dacă încheierea tranzacției depinde de aprobarea cumpărătorului de către autoritatea de reglementare.
• Consimțământ pentru branduri cu etichetă albă sau platformă. Pentru mărcile cu etichetă albă, acordul scris al furnizorului cu noul proprietar.
• Conturi de plată. Dacă conturile PSP rămân la companie sau cumpărătorul trebuie să se înscrie și cum sunt tratate rezervele rulante.
• Soldurile jucătorilor. Modul în care fondurile datorate jucătorilor la închidere sunt gestionate în preț.
• Conturi afiliate. Pentru site-urile afiliate, cum se mută conturile programului și ce se întâmplă cu veniturile jucătorilor urmăriți către vechile conturi.
• Definiția NGR. Dacă vreun element de preț depinde de NGR, deducerile exacte incluse.
• Continuitatea jocurilor de noroc responsabile. Autoexcluderile și limitele se mențin.

Aceste puncte sunt ușor de rezolvat într-o pagină cu puncte cheie înainte de diligență și costisitoare de discutat odată ce avocații le redactează.

FAQ

Ce este o fișă de termeni și condiții în fuziuni și achiziții?

Un rezumat scurt și structurat al termenilor cheie ai unei tranzacții propuse, utilizat ca bază pentru contractul de cumpărare. Cea mai mare parte a acestuia nu are caracter obligatoriu.

Este o fișă de termeni și condiții același lucru cu o scrisoare de intenție?

Acestea fac aceeași treabă în formate diferite. O scrisoare de intenție este o scrisoare; o fișă de termeni este o listă sau un tabel. Unele contracte folosesc ambele.

Este o fișă de termen obligatorie?

De obicei, doar clauzele de confidențialitate, exclusivitate, costuri și legea aplicabilă. Termenii comerciali devin obligatorii în momentul semnării contractului de cumpărare.

Ce ar trebui să includă o listă de termeni și condiții pentru vânzarea unui cazinou?

Structură, preț, termeni de plată, detalii despre câștiguri, escrow și holdback, garanții, condiții de reglementare și pentru terți, tranziție, neconcurență, exclusivitate și calendar.

Ce termeni suplimentari se aplică unei investiții minoritare?

Evaluare, utilizarea fondurilor, locuri în consiliul de administrație, aspecte rezervate, drepturi de informare, drepturi de transfer, cum ar fi dreptul de a folosi acțiuni de tip drag-along și tag-along, și angajamentele continue ale fondatorului.

Cine ar trebui să verifice o fișă de termeni înainte să o semnez?

Brokerul dumneavoastră pentru termenii comerciali și un avocat pentru clauzele obligatorii, aspectele de reglementare și termenii de guvernanță într-o vânzare parțială.

Preferi Telegram? Alătură-te profesioniștilor din iGaming pe @igamingdealflow