Câștiguri la vânzarea sau cumpărarea unei afaceri | Ghid complet
Răspunsul scurt
Un earnout este o parte din prețul de achiziție pe care cumpărătorul îl plătește după încheierea tranzacției, numai dacă afacerea atinge obiectivele convenite pe o perioadă stabilită. Vânzătorul este plătit pentru performanța pentru care cumpărătorul nu a fost dispus să plătească în avans; cumpărătorul plătește doar pentru performanța care se realizează efectiv.
Earnout-urile sunt frecvente în iGaming, deoarece veniturile sunt mai greu de prezis decât în majoritatea afacerilor. O actualizare Google poate înjumătăți traficul unui site afiliat. Câțiva jucători VIP care pleacă pot muta NGR-ul unui cazinou cu o cotă mare. Marja unei case de pariuri sportive variază în funcție de rezultate. Iar o schimbare de proprietar, platformă sau PSP poate perturba jucătorii. Când cumpărătorul și vânzătorul nu sunt de acord cu privire la cât de durabile sunt veniturile, un earnout le permite oricum să cadă de acord asupra unui preț.
La ce metrică să o legați
Indicatorul ar trebui să fie unul pe care activitatea anterioară a vânzătorului îl determină cu adevărat și pe care cumpărătorul nu îl poate reduce cu ușurință după încheierea tranzacției. Cu cât indicatorul se află mai jos în raportul profit și pierdere, cu atât deciziile proprii ale cumpărătorului îl afectează mai mult.
| Metric | Cel mai bun pentru | Avantaj | Risc |
|---|---|---|---|
| NGR | Cazinouri și case de pariuri sportive | Reflectă valoarea jucătorului direct, din datele platformei | Cumpărătorul controlează politica de bonusuri, care modifică NGR. Blocați definiția |
| GGR | Case de pariuri sportive cu costuri volatile ale bonusurilor | Mai simplu, mai puțin afectat de deciziile privind bonusurile | Ignoră costul bonusului, așa că cumpărătorul s-ar putea opune |
| EBITDA | Operatori mai mari cu costuri stabile | Măsoară profitul real | Cumpărătorul controlează costurile și le poate transfera în perioada de câștig |
| Depunători pentru prima dată sau jucători activi | Operatori în creștere | Ușor de verificat, greu de manipulat | Nu spune nimic despre calitatea jucătorilor |
| Venituri din comisioanele afiliate | Site-uri afiliate | Legat de producția reală a activului | Modificările programului operatorului sau transferurile de cont îl pot afecta |
| Trafic organic sau clasamente | Site-uri afiliate | Măsoară activul în sine | Traficul nu se transformă întotdeauna în venituri |
Pentru majoritatea tranzacțiilor iGaming, o cifră de profit, cum ar fi NGR sau comisionul de afiliere, funcționează mai bine pentru vânzător decât EBITDA, deoarece limitează măsura în care propriile decizii de cost ale cumpărătorului pot reduce plata.
Cum sunt structurate câștigurile
Fiecare câștig este construit din aceleași câteva opțiuni. Stabiliți-le pe fiecare în scrisoare, nu mai târziu.
- Cotă-parte din preț. Partea din prețul total expusă riscului. Cu cât este mai mare, cu atât vânzătorul încă deține efectiv o valoare mai mare a afacerii.
- Perioadă. Cât timp se măsoară performanța. Perioadele de 6-24 de luni sunt comune; perioadele mai lungi fac ca plata să depindă mai mult de managementul cumpărătorului decât de munca vânzătorului.
- Țintă. Nivelul metricii care generează plata integrală, de obicei bazat pe ultimele 12 luni pe baza cărora a fost construit prețul.
- Prag. Nivelul sub care nu se plătește nimic.
- Scară. Modul în care plata se mișcă între prag și țintă. O scală glisantă plătește proporțional; o „prăpastie” de tipul totul sau nimic plătește integral sau deloc și invită la dispute cu privire la rateuri mici.
- Plafon. Câștigul maxim plătibil. Unele tranzacții adaugă un bonus peste țintă, dar majoritatea se opresc la plafon.
- Grafic de plată. Lunar, trimestrial sau la sfârșitul perioadei. Intervalele mai scurte reduc expunerea vânzătorului și dimensiunea oricărei dispute.
- Raportare. Ce date partajează cumpărătorul, cât de des și în ce formă, astfel încât vânzătorul să poată verifica calculul.
O „stâncă” este structura care are cele mai mari șanse să se termine într-o dispută. Dacă ținta este de 1.000.000 EUR de NGR și afacerea livrează 990.000 EUR, o „stâncă” nu plătește nimic. O „scală glisantă” plătește aproape totul.
Exemplu lucrat
Figurile de mai jos sunt ilustrative.
Un cazinou online este vândut pentru până la 900.000 EUR. Cumpărătorul plătește 600.000 EUR la încheierea tranzacției. Până la 300.000 EUR în plus sunt plătiți ca câștig de profit, bazat pe venitul netârziat (NGR) pe parcursul a 12 luni de la încheierea tranzacției.
- Țintă: 1.200.000 EUR NGR, în conformitate cu ultimele 12 luni
- Prag: 80% din țintă, 960.000 EUR. Sub acesta, nu se acordă nicio compensație.
- Scală: liniară între prag și țintă
- Plafon: 300.000 EUR
- Plată: trimestrială, pe baza NGR cumulativă, cu o ajustare finală în luna 12
| NGR real pe 12 luni (EUR) | Ponderea țintei | Câștig plătit (EUR) | Preț total (EUR) |
|---|---|---|---|
| 1,300,000 | 108% | 300.000 (plafonat) | 900,000 |
| 1,200,000 | 100% | 300,000 | 900,000 |
| 1,080,000 | 90% | 150,000 | 750,000 |
| 960,000 | 80% | 0 | 600,000 |
| 900,000 | 75% | 0 | 600,000 |
La 90% din țintă, afacerea se află la jumătatea distanței dintre prag și țintă, așadar jumătate din câștig este plătit. Rezultatul garantat al vânzătorului este de 600.000 EUR; restul depinde de performanță. De aceea, ponderea prețului expus riscului contează la fel de mult ca cifra principală.
Protejarea ambelor părți
Vânzătorul nu mai controlează afacerea în timpul perioadei de câștig, iar cumpărătorul nu dorește să plătească pentru rezultatele pe care le-a produs singur. Acordul trebuie să abordeze ambele aspecte.
Protecții pentru vânzător
- O definiție fixă a indicatorului, scrisă în contractul de achiziție, inclusiv modul exact în care sunt tratate bonusurile, comisioanele și taxele
- Angajamente operaționale: cumpărătorul menține marca în funcțiune, menține marketingul la un nivel rezonabil și nu mută jucătorii către o altă marcă pe parcursul perioadei
- Reguli pentru integrare: dacă cumpărătorul migrează platforma sau fuzionează marca, câștigul este fie plătit anticipat, fie calculat pe baza unui acord
- Accelerare: câștigul rămas devine plătibil dacă cumpărătorul vinde afacerea, o încetează să o opereze sau pierde licența prin propriile acțiuni
- Raportare regulată cu acces doar pentru citire la datele platformei utilizate pentru calcul
- Limite privind compensarea, astfel încât cumpărătorul să nu poată reține plățile de earnout pentru creanțe fără legătură
- Garanție pentru plată în cazul în care creditul cumpărătorului este incert, cum ar fi o parte din câștigul acumulat deținut în escrow
Protecții pentru cumpărător
- Un obiectiv bazat pe cifre normalizate și verificate din diligență
- Un plafon pentru suma totală de plătit
- Nicio plată pentru veniturile pe care cumpărătorul le generează prin propriile acțiuni de marketing sau vânzări încrucișate, în cazul în care acestea pot fi separate
- Un angajament de tranziție din partea vânzătorului, astfel încât cunoștințele și relațiile să se transfere
Litigii. Numiți un contabil independent pentru a soluționa litigiile privind calculele, cu un termen limită scurt. Este mai rapid și mai ieftin decât să mergeți în instanță din cauza unei foi de calcul.
Când un earnout este instrumentul greșit
Un „earnout” (încasare de valoare) pune capăt unui dezacord cu privire la performanța viitoare. Nu este o soluție potrivită atunci când dezacordul este despre altceva.
- Cumpărătorul va fuziona imediat afacerea. Dacă brandul este mutat pe platforma cumpărătorului și jucătorii săi sunt combinați cu alții, metrica câștigurilor nu poate fi măsurată în mod clar.
- Cumpărătorul se îndoiește de cifrele istorice. Aceasta este o problemă de diligență. Rezolvați-o cu verificare, garanții sau o reținere a plății, nu cu o compensație financiară.
- Vânzătorul pleacă în prima zi. Un vânzător fără niciun rol după încheierea tranzacției nu are nicio influență asupra rezultatului, așa că câștigul este mai aproape de un pariu decât de o recompensă.
- Sumele sunt mici. Pe un site afiliat mic, costul juridic și efortul de monitorizare a unui câștig pot depăși banii puși în joc.
Alternative care merită comparate:
| Instrument | Cum funcționează | Costume |
|---|---|---|
| Finanțarea vânzătorului | O parte din preț se plătește în rate fixe, indiferent de performanță | Cumpărători care au nevoie de timp pentru a plăti, unde performanța nu este contestată |
| Reținerea fondurilor sau a fondurilor în escrow | O parte din preț este reținută pentru o perioadă de timp pentru a acoperi reclamațiile în garanție | Cumpărătorii sunt îngrijorați mai degrabă de problemele nedezvăluite decât de performanța viitoare |
| Preț mai mic, totul cash | Cumpărătorul plătește mai puțin, dar integral la încheierea tranzacției | Vânzătorii care prețuiesc certitudinea mai mult decât un total posibil mai mare |
Alegerea corectă depinde de aspectele asupra cărora cele două părți sunt de fapt în dezacord. Denumirea primă a acestui aspect face, de obicei, structura evidentă.
FAQ
Ce este un earnout în M&A?
O parte amânată din prețul de achiziție, plătită numai dacă afacerea atinge obiectivele convenite după încheierea tranzacției.
Cât de frecvente sunt câștigurile în tranzacțiile iGaming?
Apar des, deoarece veniturile din iGaming sunt expuse actualizărilor de căutare, pierderii jucătorilor, marjei de la casele de pariuri sportive și schimbărilor de reglementare. Sunt cele mai utile atunci când cumpărătorul și vânzătorul nu sunt de acord cu privire la cât de durabile sunt rezultatele recente.
Ce metrică ar trebui să utilizeze un câștig iGaming?
De obicei, veniturile din NGR (Revenue Generate - Venituri din Neto) pentru cazinouri și case de pariuri sportive, iar veniturile din comisioane pentru site-urile afiliate. Ambele se află la un nivel ridicat în contul de profit și pierdere, astfel încât deciziile cumpărătorului privind costurile îi afectează mai puțin decât afectează EBITDA (Ebitda).
Cât durează un câștig câștigat?
De obicei, 6–24 de luni. Perioadele mai scurte mențin plata legată de ceea ce a construit vânzătorul; cele mai lungi depind mai mult de noul proprietar.
Plătesc comision de broker pentru un earnout?
În cadrul mandatelor noastre, comisionul pentru un earnout se datorează numai atunci când primiți efectiv banii și niciodată pentru sumele pe care nu le primiți. Verificați dacă orice contract de brokeraj prevede același lucru.
Cum se impozitează un câștig câștigat (earnout)?
Depinde de jurisdicțiile implicate și de modul în care este redactat planul de compensare. Cereți sfatul unui consultant fiscal înainte ca structura să fie stabilită în scrisoarea de intenție.
Obțineți noi oferte înainte ca acestea să fie publicate
Noile listări de cazinouri, case de pariuri sportive și afiliați ajung la abonați cu 48 de ore înainte de a fi listate public. Cel mult un e-mail pe săptămână.
Preferi Telegram? Alătură-te profesioniștilor din iGaming pe @igamingdealflow
