Acorduri de neconcurență la vânzarea unei afaceri de iGaming
Răspunsul scurt
Un act de neconcurență este promisiunea vânzătorului de a nu înființa sau lucra pentru o afacere care concurează cu cea recent vândută, pentru o perioadă convenită și în cadrul unui scop convenit. Cumpărătorii solicită acest lucru deoarece plătesc pentru jucători, trafic, relații și know-how pe care vânzătorul le-ar putea folosi altfel direct într-o nouă afacere.
În iGaming, partea dificilă este definiția. Mulți vânzători dețin sau planifică alte afaceri în aceeași industrie: un alt site afiliat într-o altă verticală, un serviciu B2B, o participație la un operator. O clauză de neconcurență care prevede pur și simplu „nicio activitate de iGaming” poate opri toate acestea. Scopul este o restricție care protejează ceea ce a cumpărat efectiv cumpărătorul și nimic mai larg.
Ce acoperă un pact de neconcurență
O clauză de neconcurență dintr-un contract de vânzare-cumpărare are de obicei cinci părți:
| Parte | Ceea ce definește | Exemplu de formulare la care să țintești |
|---|---|---|
| Activitate | Ceea ce vânzătorul nu poate face | Operarea sau promovarea produselor de cazinou online pe piețele restricționate |
| Piețe | Unde se aplică restricția | Țările din care afacerea a obținut venituri în ultimele 12 luni |
| Durată | Cât durează | O perioadă fixă de la închidere |
| Roluri | Ce implicare este restricționată | Deținerea, gestionarea, consilierea sau angajarea unei companii concurente; participațiile mici pasive sunt de obicei excluse |
| Restricții conexe | Nesolicitarea și netranzacționarea | Neabordarea personalului afacerii, a jucătorilor VIP, a afiliaților sau a partenerilor cheie |
Durata variază în funcție de dimensiunea tranzacției și de rolul vânzătorului. Perioadele de unu până la trei ani sunt frecvente în tranzacțiile iGaming mai mici; perioadele mai lungi sunt mai greu de justificat și mai greu de aplicat. Nesolicitarea personalului și a jucătorilor este adesea valabilă în paralel, uneori pentru o perioadă diferită.
Întrebări despre domeniul de aplicare al iGaming
Înainte de a conveni asupra oricărei formulări, răspundeți la următoarele:
- Ce domeniu de activitate? Cazinourile, casele de pariuri sportive, pokerul, bingoul, loteria, cazinourile sociale și tombolele sunt afaceri diferite. Vânzarea unui site afiliat la un cazinou nu trebuie să te împiedice să gestionezi un site de ponturi pentru pariuri sportive.
- Care piețe? Restricționați piețele pe care afacerea le deservește efectiv, nu întreaga lume. O vânzare a unui cazinou nordic nu ar trebui să vă împiedice să operați în America Latină.
- B2C sau B2B? Vânzarea unui operator nu trebuie să vă împiedice să conduceți o platformă, un studio de jocuri sau o agenție care deservește operatorii.
- Ce activitate de afiliere? Pentru site-urile afiliate, definiți concurența în funcție de verticală, piață și limbă și, eventual, în funcție de cuvintele cheie sau operatorii pe care îi vizează site-ul.
- Care sunt canalele? Dacă afacerea este un site afiliat SEO, concurează cu adevărat o afacere afiliată cu media plătită sau social media?
- Dar investițiile? Deținerile pasive de acțiuni sub un prag mic sau investițiile în companii listate la bursă sunt de obicei excluse.
- Dar cum rămâne cu angajarea? Dacă accepți un loc de muncă la un operator după vânzare, încalcă clauza?
Cu cât domeniul de aplicare este mai restrâns și mai clar, cu atât este mai probabil să fie aplicabil și cu atât vă costă mai puțin.
Vânzătorii care oferă excepții ar trebui să negocieze
- Afaceri existente. Enumerați toate celelalte afaceri pe care le dețineți sau în care sunteți implicat la momentul vânzării și excludeți-le nominal din contract. Cumpărătorii acceptă de obicei acest lucru dacă afacerile au fost dezvăluite înainte de scrisoarea de intenție.
- Diferite verticale și piețe. Excludeți activitatea din afara verticalei și a piețelor pe care le deservește afacerea vândută.
- Servicii B2B. Excludeți platformele, tehnologia, consultanța, brokerajul sau munca de agenție pentru industrie, cu excepția cazului în care afacerea vândută este ea însăși o afacere B2B în domeniul respectiv.
- Investiții pasive. Excludeți acțiunile mici și fondurile de investiții în care nu aveți niciun rol de conducere.
- Angajare. Excludeți angajarea într-un rol care nu concurează direct cu afacerea vândută.
- Renunțarea la obligațiile cumpărătorului. Dacă cumpărătorul nu plătește contravaloarea amânată sau un earnout, clauza de neconcurență ar trebui să dispară.
- Eliberare în cazul închiderii afacerii. Dacă cumpărătorul închide marca sau iese de pe piață, nu mai rămâne nimic de protejat.
Ridicați excepțiile în etapa de scrisoare de intenție. Adăugarea lor ulterior la contractul de vânzare-cumpărare pare o încercare de a redeschide termenii.
Aplicabilitatea și încălcarea
Instanțele din majoritatea jurisdicțiilor sunt mai dispuse să aplice clauzele de neconcurență acordate de vânzătorul unei afaceri decât cele din contractele de muncă, deoarece vânzătorul a fost plătit pentru fondul comercial. Chiar și așa, o restricție care este mai amplă decât este necesar pentru a proteja afacerea, în ceea ce privește activitatea, teritoriul sau timpul, poate fi redusă sau refuzată. Regulile diferă semnificativ între țări, astfel încât atât legea aplicabilă, cât și locul în care locuiește vânzătorul contează.
Ce poate face de obicei un cumpărător în caz de încălcare a securității datelor:
- Solicitați o ordonanță judecătorească pentru a înceta activitatea concurențială
- Solicitați daune pentru pierderile cauzate
- Compensarea sumelor cu orice câștig de sumă neplătit sau contraprestație amânată, dacă acordul permite
- În unele acorduri, recuperarea unei părți din preț în baza unei clauze specifice
Pentru vânzător, protecția practică este o clauză clară. Ambiguitatea cu privire la includerea unei activități tinde să fie rezolvată într-un litigiu, ceea ce costă ambele părți mai mult decât stabilirea unei formulări precise de la început.
Cereți consiliere juridică în jurisdicțiile relevante înainte de a semna. Acesta este un domeniu în care legea aplicabilă poate schimba rezultatul.
Cum afectează clauza de neconcurență prețul și negocierea
O clauză de neconcurență are o valoare reală pentru un cumpărător și îl costă pe vânzător: oportunități viitoare în spațiul restricționat. Tratați-o ca parte a negocierii prețului, nu ca pe un act standard.
- O restricție mai largă valorează mai mult pentru cumpărător. Dacă cumpărătorul solicită o arie de aplicare mai largă sau o perioadă mai lungă decât nevoile afacerii, acesta este un motiv pentru a solicita un preț mai bun sau mai mulți bani la încheierea tranzacției.
- Un vânzător care refuză orice restricție scade prețul. Cumpărătorii oferă reduceri substanțiale dacă cred că vânzătorul ar putea lansa un rival luna viitoare cu aceleași contacte.
- Legați-l de plată. Dacă o parte semnificativă a prețului este amânată sau este inclusă într-un earnout, clauza de neconcurență ar trebui să înceteze dacă cumpărătorul încetează să plătească.
- Dezvăluiți-vă planurile. Dacă intenționați să rămâneți în industrie într-un rol diferit, spuneți acest lucru din timp. Cumpărătorii reacționează mai bine la un plan clar decât la o surpriză în etapa de elaborare.
- Luați în considerare impozitul. În unele jurisdicții, o parte din preț poate fi alocată clauzei de neconcurență, ceea ce poate avea consecințe fiscale pentru ambele părți. Consultați un consilier.
FAQ
Va trebui să semnez un acord de neconcurență atunci când îmi vând cazinoul sau site-ul afiliat?
De obicei, da. Majoritatea cumpărătorilor solicită unul, deoarece plătesc pentru relațiile, traficul și know-how-ul afacerii.
Cât durează o clauză de neconcurență după vânzarea unei afaceri?
Se negociază. În contractele iGaming mai mici, o perioadă de unu până la trei ani este obișnuită. Perioadele mai lungi sunt mai greu de justificat.
Pot să-mi păstrez celelalte afaceri de iGaming?
Da, dacă le enumerați și le excludeți din acord. Dezvăluiți-le înainte de scrisoarea de intenție, astfel încât cumpărătorul să poată stabili prețul tranzacției în consecință.
Mă împiedică un acord de neconcurență să lucrez în domeniul iGaming?
Nu ar trebui, dacă domeniul de aplicare este delimitat corespunzător. O clauză bună restricționează concurența cu afacerea specifică vândută, în verticala și piețele sale, care nu funcționează deloc în industrie.
Care este diferența dintre o clauză de neconcurență și o clauză de nesolicitare?
O clauză de neconcurență vă împiedică să conduceți o afacere concurentă. O clauză de nesolicitare vă împiedică să contactați personalul, jucătorii, afiliații sau partenerii afacerii vândute.
Este aplicabilă o clauză de neconcurență?
Depinde de jurisdicție și de cât de largă este aceasta. Clauzele de neconcurență ale vânzătorilor sunt aplicate mai des decât cele ale angajaților, dar o clauză prea largă poate fi limitată de o instanță.
Obțineți noi oferte înainte ca acestea să fie publicate
Noile listări de cazinouri, case de pariuri sportive și afiliați ajung la abonați cu 48 de ore înainte de a fi listate public. Cel mult un e-mail pe săptămână.
Preferi Telegram? Alătură-te profesioniștilor din iGaming pe @igamingdealflow
