Contractul de cumpărare într-o tranzacție iGaming: SPA și APA explicate
Răspunsul scurt
Contractul de cumpărare este contractul obligatoriu care transferă afacerea. Într-o tranzacție de acțiuni, este un contract de cumpărare de acțiuni (SPA); într-o tranzacție de active, este un contract de cumpărare de active (APA). Acesta transformă termenii comerciali ai scrisorii de intenție în obligații executorii: ce se vinde, prețul și modul de plată, garanțiile, condițiile, ce trebuie să facă fiecare parte înainte și după încheierea tranzacției și ce se întâmplă dacă ceva nu merge bine.
De obicei, acesta este redactat de avocatul cumpărătorului, pornind de la scrisoarea de intenție (LOI), și negociat pe parcursul mai multor versiuni în timpul procesului de diligență. În iGaming, acordul necesită anexe care lipsesc unui contract generic: domenii, conturi de platformă și PSP, conturi de program de afiliere, detalii despre licență, solduri ale jucătorilor și un plan de transfer.
SPA vs. APA
| Contract de cumpărare de acțiuni (SPA) | Contract de cumpărare de active (APA) | |
|---|---|---|
| Ce se transferă | Acțiuni la compania care deține afacerea | Active listate, cum ar fi domenii, conținut, bază de date și contracte |
| Licenţă | Rămâne în cadrul companiei, sub rezerva aprobării autorităților de reglementare de către noii proprietari | Rămâne la compania vânzătorului |
| Pasive | Rămâneți cu compania, astfel încât să transmiteți eficient clientului | Rămâneți la vânzător, cu excepția cazului în care se presupune în mod expres |
| Garanții | Mai amplu, acoperind întreaga istorie a companiei | Mai restrâns, concentrat pe active |
| Contracte cu terți | Continuare, sub rezerva clauzelor de schimbare a controlului | Trebuie atribuit, de obicei cu consimțământul |
| Utilizare tipică | Operatori licențiați, platforme cu certificări | Site-uri afiliate, mărci white-label, cod sursă |
Consultați ghidul nostru privind tranzacțiile cu active vs. acțiuni pentru a afla cum să alegeți între ele.
Cum este structurat un contract de cumpărare
Majoritatea SPA-urilor și APA-urilor urmează o ordine similară:
- Părți și definiții. Cine cumpără și cine vinde și termenii definiți utilizați în întregime, inclusiv NGR, capital circulant și data închiderii.
- Vânzare și cumpărare. Ce se vinde, prin referire la anexe.
- Preț și plată. Contravaloarea, modul de plată, acordurile de escrow, termenii de plată amânată sau de compensare și orice ajustări la finalizare.
- Condiții. Ce trebuie să se întâmple înainte de închidere, cum ar fi aprobarea de reglementare sau consimțământul terților și data limită de oprire.
- Conduită înainte de încheierea tranzacției. Vânzătorul își desfășoară activitatea în mod obișnuit și evită schimbări majore fără acordul cumpărătorului.
- Încheiere. Ceea ce fiecare parte prezintă în ziua încheierii.
- Garanții. Declarațiile vânzătorului despre afacere, calificate prin scrisoarea de dezvăluire. Consultați ghidul nostru despre reprezentanți și garanții.
- Despăgubiri. Rambursări specifice pentru riscuri cunoscute.
- Limitări. Plafoane, coșuri, limite de timp și alte limite privind răspunderea vânzătorului.
- Clauze restrictive. Clauze de neconcurență, nesolicitare și confidențialitate după încheierea tranzacției.
- Tranziție. Sprijinul vânzătorului după încheierea tranzacției.
- Formulare standard. Notificări, cesiune, întregul acord, legea aplicabilă și litigii.
- Programe. Listele detaliate pe care se bazează restul acordului.
Programe și clauze specifice iGaming
Programul este locul unde se află majoritatea detaliilor iGaming. Programul lipsă sau vag este o cauză frecventă a disputelor după încheierea tranzacției.
- Programul activelor. Fiecare domeniu (cu registrator), site web, bibliotecă de conținut, bază de date, depozit de cod, cont social și listă de e-mailuri care sunt transferate.
- Programul conturilor. Găzduire, Search Console, Analytics, CRM, KYC, software de afiliere și alte instrumente, cu modul în care fiecare va fi predat.
- Programul programului de afiliere. Fiecare program al operatorului, indiferent dacă contul este transferat sau înlocuit, și modul în care sunt tratate veniturile din jucătorii urmăriți în contul vechi.
- Calendarul licenței. Pentru o tranzacție de acțiuni, detaliile licenței, condițiile și documentele de reglementare necesare.
- Programul platformei și furnizorilor. Contracte cu etichetă albă, platformă, furnizor de jocuri și agregator, precum și consimțământele necesare.
- Graficul plăților. Conturi PSP, rezerve deținute și modul în care sunt gestionate rezervele și soldurile jucătorilor la închidere.
- Plan de transfer. Ordinea în care se mișcă activele, legată de eliberarea contului escrow.
- Graficul de câștiguri compensatorii. Definiția indicatorului, metoda de calcul, raportarea și procesul de contestare, dacă există un câștig compensatoriu.
- Scrisoare de dezvăluire. Excepțiile vânzătorului de la garanții.
Două clauze iGaming merită o atenție specială. O clauză privind fondurile jucătorilor stabilește modul în care sunt gestionate soldurile datorate jucătorilor la încheierea tranzacției. O clauză de continuitate a jocurilor de noroc responsabile impune menținerea intactă a autoexcluderilor și a limitelor.
Semnarea, condițiile și încheierea
Semnare și închidere simultane. Obișnuite pentru site-urile afiliate și alte tranzacții cu active fără aprobare de către autorități. Acordul este semnat, cumpărătorul finanțează escrow-ul, activele sunt transferate și fondurile sunt eliberate, adesea în câteva zile.
Semnarea și închiderea tranzacției sunt separate. Acționează frecvent în cazul tranzacțiilor cu acțiuni licențiate. Acordul este semnat mai întâi, angajând ambele părți, dar închiderea așteaptă până la îndeplinirea condițiilor, de obicei aprobarea autorităților de reglementare și acordurile cheie. O dată lungă de încheiere a tranzacției permite oricăreia dintre părți să se retragă dacă condițiile nu sunt îndeplinite la timp. Între semnare și închidere, vânzătorul își desfășoară activitatea în conformitate cu restricțiile convenite.
Ce își schimbă proprietarul la închidere:
- Prețul de achiziție, prin escrow, minus orice reținere
- Acțiuni sau active, împreună cu documentele de transfer
- Acces și acreditări de administrator, în conformitate cu planul de transfer
- Demisii și numiri ale directorilor (tranzacții cu acțiuni)
- Orice documente suplimentare convenite: acord de servicii de tranziție, notă de vânzare, documente de securitate
După încheierea contractului, acordul continuă să guverneze earn-out-ul, reținerea contractului, tranziția, clauzele restrictive și orice cereri de garanție.
Unde se concentrează de obicei negocierea
| Subiect | Cumpărătorul dorește de obicei | Vânzătorul dorește de obicei |
|---|---|---|
| Garanții | Amplu, fără rezerve, dat la semnare și încheiere | Restrâns, cu calificative de cunoștințe și dezvăluire completă |
| Limite de răspundere | Limită de capital mare, coș mic de produse, limite de timp lungi | Plafon redus, coș semnificativ, limite de timp scurte |
| Reținere | Mai mare și mai lung | Mai mici și mai scurte, cu eliberări parțiale |
| Câștig de bani | Libertatea cumpărătorului de a conduce afacerea | Convenții operaționale și drepturi de accelerare |
| Condiții | Mai multe, unele la discreția cumpărătorului | Puține, obiective, în afara controlului cumpărătorului |
| Conduită înainte de închidere | Restricții stricte | Libertatea de a conduce afacerea în mod normal |
| Neconcurență | Domeniu de aplicare larg, perioadă lungă | Domeniu de aplicare restrâns, perioadă mai scurtă, excepții pentru alte afaceri |
| Tranziţie | Lung, inclus în preț | Ore și perioadă definite, plătite după acestea |
Majoritatea acestora ar trebui să fie deja prezentate în scrisoarea de intenție. Cu cât acordul se îndepărtează mai mult de scrisoarea de intenție, cu atât negocierea durează mai mult, acesta fiind unul dintre motivele pentru care o scrisoare de intenție detaliată scurtează procesul.
FAQ
Care este diferența dintre un SPA și un APA?
Un acord de contract cu acțiuni întemeiate (SPA) transferă acțiuni ale companiei care deține afacerea, împreună cu licența și istoricul acesteia. Un acord de contract cu acțiuni întemeiate (APA) transferă active specifice, lăsând compania și pasivele acesteia în seama vânzătorului.
Cine redactează contractul de vânzare-cumpărare?
De obicei, avocatul cumpărătorului, începând cu scrisoarea de intenție. Avocatul vânzătorului o analizează și o negociază. Brokerul menține termenii comerciali aliniați cu ceea ce a fost convenit.
Cât durează negocierea contractului de vânzare-cumpărare?
Funcționează în paralel cu diligența necesară. O scrisoare de intenție detaliată și o cameră de date pregătită o scurtează; structurile complexe, cum ar fi earn-out-urile și finanțarea vânzătorului, o prelungesc.
Poate fi semnat contractul de vânzare-cumpărare înainte de aprobarea reglementărilor?
Da. Pentru tranzacțiile cu acțiuni licențiate, semnarea are loc de obicei prima, iar închiderea este condiționată de aprobare și de o dată lungă de încheiere.
Ce se întâmplă cu soldurile jucătorilor într-o vânzare?
Contractul de cumpărare ar trebui să precizeze. Într-o tranzacție cu acțiuni, ei rămân la companie; într-o tranzacție cu active, ei se mută la jucători sau sunt decontați, fondurile fiind contabilizate la finalizare.
Am nevoie de un avocat pentru contractul de vânzare-cumpărare?
Da. Este contractul obligatoriu, iar garanțiile, limitele și condițiile sale determină răspunderea dumneavoastră după vânzare.
Obțineți noi oferte înainte ca acestea să fie publicate
Noile listări de cazinouri, case de pariuri sportive și afiliați ajung la abonați cu 48 de ore înainte de a fi listate public. Cel mult un e-mail pe săptămână.
Preferi Telegram? Alătură-te profesioniștilor din iGaming pe @igamingdealflow
