Ako štruktúrovať akvizíciu iGamingu pre daňovú efektívnosť

Štruktúra transakcie akvizície iGaming nie je len právna formalita – je to jeden z najvýznamnejších faktorov určujúcich čistý výnos, ktorý kupujúci nakoniec dosiahne. Dvaja kupujúci, ktorí platia rovnaké ceny za tú istú iGamingovú spoločnosť, môžu mať dramaticky odlišné výsledky po zdanení v závislosti od štruktúry akvizície: ktorý subjekt kupuje, či ide o nákup akcií alebo aktív, ako je protihodnota rozdelená medzi rôzne zložky a v ktorej jurisdikcii sa nachádzajú nadobúdajúce a vlastnícke subjekty.

Táto príručka sa zaoberá hlavnými možnosťami štruktúrovania, ktoré majú k dispozícii kupujúci v oblasti iGamingu, daňovými dôsledkami každej z nich a faktormi, ktoré určujú, ktoré štruktúry sú vhodné za konkrétnych okolností. Je určená pre kupujúcich, ktorí si identifikovali cieľ a začínajú premýšľať o štruktúre transakcie – nie pre daňových špecialistov, ale pre obchodných zástupcov, ktorí potrebujú mať praktické znalosti o daňovej krajine predtým, ako sa obrátia na špecializovaných poradcov.

Dôležité: Daňové zákony sú špecifické pre danú jurisdikciu a pravidelne sa menia. Nič v tomto článku nepredstavuje daňové poradenstvo. Každá akvizícia materiálnej hodnoty v oblasti iGamingu si vyžaduje špecializovaného daňového poradcu v príslušných jurisdikciách predtým, ako sa zaviaže k akejkoľvek štruktúre.

Nákup akcií vs. nákup aktív: Základná daňová voľba

Najzákladnejším rozhodnutím o daňovej štruktúre pri akejkoľvek akvizícii iGaming je, či získať akcie prevádzkovej spoločnosti alebo od nej získať konkrétne aktíva. Tieto dve štruktúry majú zrkadlovo odlišné daňové profily: čo je výhodné pre kupujúceho pri kúpe akcií, je zvyčajne nevýhodné pre predávajúceho a naopak pri kúpe aktív. Pochopenie tohto rozporu je východiskovým bodom pre všetky daňové štruktúry pri akvizícii.

Nákup akcií – daňová perspektíva kupujúceho

Pri kúpe akcií kupujúci získa právnickú osobu, ktorá vlastní a prevádzkuje podnikanie v oblasti iGaming. Z daňového hľadiska kupujúceho je hlavnou nevýhodou to, že kúpna cena zaplatená za akcie nevytvára daňovo odpočítateľné aktívum – kupujúci nemôže amortizovať ani odpisovať goodwill obsiahnutý v kúpnej cene akcií oproti budúcim ziskom. Celá kúpna cena sa v súvahe vykazuje ako investícia do dcérskej spoločnosti bez daňovej úľavy, kým sa akcie nakoniec nepredajú.

Vyrovnávacou výhodou pre kupujúceho je kontinuita: nadobudnutý subjekt si zachováva svoje existujúce daňové atribúty – prenesené straty, existujúce odpisové plány, zavedené dohody o transferovom oceňovaní – ktoré môžu mať značnú hodnotu v závislosti od konkrétneho podnikania.

Kúpa aktív – daňová perspektíva kupujúceho

Pri kúpe aktív kupujúci získava špecifické aktíva (názov domény, databázu hráčov, licenciu na platformu, duševné vlastníctvo značky) a zvyčajne preberá špecifické záväzky. Daňovou výhodou pre kupujúceho je, že kúpna cena sa často môže rozdeliť medzi nadobudnuté aktíva spôsobom, ktorý vytvára odpisovateľné alebo amortizovateľné základy – čím sa urýchľuje odpočet dane v porovnaní s kúpou akcií, kde goodwill zostáva v súvahe na dobu neurčitú.

Vo väčšine jurisdikcií sa nehmotný majetok nadobudnutý pri kúpe aktíva – vrátane duševného vlastníctva, vzťahov so zákazníkmi a hodnoty značky – môže amortizovať počas jeho odhadovanej doby použiteľnosti alebo zákonných období. V prípade akvizície v oblasti iGaming, kde sa významná časť hodnoty nachádza v databáze hráčov (nehmotný majetok v podobe vzťahov so zákazníkmi) a v značke (duševné vlastníctvo), môže táto amortizácia vytvoriť zmysluplnú hodnotu daňového štítu počas obdobia 5 až 15 rokov po akvizícii.

Praktický výsledok v iGamingu

V praxi je väčšina akvizícií iGamingu pre stredne veľké spoločnosti štruktúrovaná skôr ako nákup akcií než ako nákup aktív, a to z dvoch hlavných dôvodov: licencie na hazardné hry sú zvyčajne držané prevádzkovým subjektom a efektívnejšie sa prevádzajú prostredníctvom predaja akcií; a proces zmeny kontroly v oblasti regulácie hazardných hier je jednoduchší pri transakciách s akciami ako pri akvizíciách aktív, ktoré si môžu vyžadovať nové žiadosti o licenciu. Preferencia kupujúceho týkajúce sa daňového zaobchádzania s kúpou aktív sa musí zvážiť vzhľadom na prevádzkovú a regulačnú zložitosť štruktúr aktív v kontexte iGamingu.

Jurisdikcia holdingovej spoločnosti: Kde sa má uskutočniť akvizícia

Jurisdikcia, v ktorej sídli nadobúdajúci subjekt, určuje daňový rámec, ktorým sa riadi akvizícia, doba držania a prípadný odchod. Konkrétne v prípade akvizícií v oblasti iGamingu – kde sa prevádzkový subjekt často nachádza na Malte, Gibraltári, Ostrove Man alebo v podobnej jurisdikcii priaznivej pre iGaming – zahŕňa výber jurisdikcie holdingového subjektu vyváženie daňovej efektívnosti s regulačnou prijateľnosťou.

Spoločné jurisdikcie holdingu pre akvizície iGaming

• Malta: dobre zavedená jurisdikcia pre holding iGaming, členstvo v EÚ poskytuje prístup k smerniciam EÚ (vrátane smernice o materských a dcérskych spoločnostiach, ktorá ruší zrážkovú daň z kvalifikovaných dividend v rámci EÚ), sadzba dane z príjmov právnických osôb je 35 % s mechanizmom vrátenia dane, ktorý môže výrazne znížiť efektívne sadzby. Rovnaká jurisdikcia ako väčšina prevádzkových subjektov s licenciou MGA, čo zjednodušuje vnútroskupinové dohody.
• Cyprus: Jurisdikcia EÚ s 12,5 % sadzbou dane z príjmov právnických osôb, oslobodením od dane z účasti na kvalifikovaných dividendách a kapitálových výnosoch a rozsiahlou sieťou zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia. Široko používaná ako sprostredkovateľská jurisdikcia pre skupiny iGaming s dcérskymi spoločnosťami na Malte alebo Curaçao.
• Holandsko: oslobodenie od dane z účasti na kvalifikovaných dividendách a kapitálových ziskoch z kvalifikovaných dcérskych spoločností, rozsiahla sieť zmlúv a sofistikovaný rámec transferového oceňovania. Používa sa pre väčšie skupiny iGaming, ktoré vyžadujú medzinárodné holdingové štruktúry.
• Ostrov Man: 0 % sadzba dane z príjmov právnických osôb z väčšiny príjmov (okrem určitých bankových a maloobchodných činností), žiadna daň z kapitálových výnosov, žiadna daň z dedičstva. Držanie prevádzkových subjektov iGaming prostredníctvom holdingovej spoločnosti na ostrove Man eliminuje daň z prevádzkových ziskov a kapitálových výnosov na úrovni právnických osôb pri odchode.
• Spojené kráľovstvo: držba po akvizícii v Spojenom kráľovstve je z daňového hľadiska menej efektívna len na účely čistej držby, ale môže byť vhodná, ak má kupujúci sídlo v Spojenom kráľovstve a má v úmysle integrovať akvizíciu do existujúcej skupiny v Spojenom kráľovstve, alebo ak licencia UKGC vyžaduje holdingovú štruktúru prepojenú so Spojeným kráľovstvom.

Požiadavky na látku

Všetky hlavné jurisdikcie v súčasnosti uplatňujú na holdingové spoločnosti požiadavky na ekonomickú podstatu – subjekt musí mať v jurisdikcii skutočnú ekonomickú činnosť, nielen oficiálne vyhlásenie. Pre holdingové spoločnosti zaoberajúce sa iGamingom to zvyčajne znamená mať miestnych riaditeľov, registrované sídlo, účtovné funkcie a preukázateľné rozhodovanie v jurisdikcii. Štruktúry, ktorým chýba skutočná podstata, čelia výzvam zo strany daňových orgánov v domovskej jurisdikcii investora podľa pravidiel pre kontrolované zahraničné spoločnosti (CFC) a ustanovení piliera OECD BEPS.

Štruktúra protihodnoty a jej daňové dôsledky

Zloženie protihodnoty za akviziciu – koľko sa platí vopred, koľko sa odkladá a v akej forme – má daňové dôsledky pre kupujúceho aj predávajúceho, ktoré by sa mali modelovať pred finalizáciou listu o úmysle

Vrátenie peňazí vopred

Pre kupujúceho je počiatočná peňažná protihodnota najjednoduchšou štruktúrou, ale vyžaduje si najviac kapitálu pri uzatváraní obchodu. Žiadne priame daňové dôsledky okrem výberu akvizície – daňový vplyv spočíva v tom, ako kupujúci financoval akvizíciu (vlastné imanie vs. dlh), a nie v samotnej protihodnote.

Odložená úhrada a výnosy

Odložená protihodnota – kde sa časť kúpnej ceny platí v priebehu času, podmienená alebo nepodmienená – sa vo väčšine jurisdikcií na daňové účely zaobchádza odlišne od zálohovej protihodnoty. Pre predávajúceho sa odložená protihodnota môže považovať za vzniknutú v roku prijatia (hotovostná metóda) alebo diskontovanú na súčasnú hodnotu a plne vykázanú pri uzatváraní obchodu (akruálna metóda) v závislosti od jurisdikcie a podmienok dohody. Kupujúci, ktorí štruktúrujú výnosy, by sa mali poradiť, či sa platby výnosov považujú za dodatočnú kúpnu cenu (kapitálová povaha) alebo za odmenu, ak je predávajúci ponechaný v prevádzkovej úlohe (príjmová povaha – s veľmi odlišnými daňovými dôsledkami).

Protihodnota vo forme akcií alebo úverových zmeniek

Ak kupujúci ponúka ako súčasť protihodnoty akcie alebo dlhopisy namiesto hotovosti, daňové zaobchádzanie závisí od toho, či sa v jurisdikcii predávajúceho uplatňujú oprávnené ustanovenia o prevode akcií alebo podobné ustanovenia o odklade. Toto je najrelevantnejšie pri cezhraničných transakciách, kde sa predávajúci nachádza v jurisdikcii s priaznivými ustanoveniami o prevode akcií za akcie. Kupujúci ponúkajúci nepeňažnú protihodnotu by mali pochopiť daňovú pozíciu predávajúceho pri jej prijatí – štruktúra protihodnoty, ktorá vytvára okamžitú zdaniteľnú udalosť pre predávajúceho, môže vyžadovať navýšenie ceny, ktoré zvyšuje efektívnu kúpnu cenu.

Dlhové financovanie: Odpočítateľnosť úrokov pri akvizíciách iGamingu

Akvizičný dlh – pôžička na financovanie časti kúpnej ceny – vytvára úrokové náklady, ktoré môžu byť odpočítateľné od zisku nadobudnutého podniku v období po akvizícii. Hodnota odpočítateľnosti úrokov je skutočnou súčasťou pákových výnosov z akvizície a mala by byť explicitne modelovaná vo finančnom modeli akvizície.

Odpočítateľnosť úrokov z dlhu z akvizície pri akvizíciách v oblasti iGamingu však vo väčšine jurisdikcií čelí špecifickým obmedzeniam. Odporúčania OECD BEPS Action 4, ktoré sú v súčasnosti implementované vo väčšine daňových zákonníkov EÚ a Spojeného kráľovstva, obmedzujú odpočítateľnosť úrokov na podiel z EBITDA (zvyčajne 30 % v Spojenom kráľovstve a EÚ prostredníctvom obmedzenia korporátnych záujmov a ekvivalentných pravidiel). V prípade akvizícií v oblasti iGamingu s využitím významného pákového efektu môže tento strop obmedziť očakávaný daňový štít a mal by sa modelovať konzervatívne.

Interakcia medzi jurisdikciou prevádzkového subjektu a jurisdikciou holdingového subjektu tiež ovplyvňuje odpočítateľnosť. Úroky z úveru od holdingovej spoločnosti prevádzkovej spoločnosti musia spĺňať požiadavky na transferové oceňovanie za trhových podmienok; pravidlá nízkej kapitalizácie môžu ďalej obmedziť odpočítateľnosť, ak pomer dlhu k vlastnému imaniu prevyšuje miestne normy. Napríklad maltské pravidlá transferového oceňovania sa vzťahujú na dohody medzi maltskými subjektmi a zahraničnými spriaznenými stranami a musia byť riadne zdokumentované, aby boli platby úrokov plne odpočítateľné.

amortizácia goodwillu a duševného vlastníctva

Pri akvizíciách v oblasti iGamingu štruktúrovaných ako nákupy aktív alebo hybridné štruktúry určuje rozdelenie kúpnej ceny medzi nadobudnuté aktíva amortizačný profil, ktorý vytvára budúce daňové odpočty. Aktíva v oblasti iGamingu, ktoré majú najväčšiu hodnotu – a najväčšiu príležitosť na amortizáciu – sú zvyčajne:

• Databáza hráčov: získaný vzťah so zákazníkom má obmedzenú dobu použiteľnosti, ktorú možno odhadnúť pomocou kohortovej analýzy odchodu hráčov a LTV. Amortizácia alokovanej hodnoty databázy hráčov počas jej odhadovanej doby použiteľnosti (zvyčajne 3 – 7 rokov pre aktívnu databázu iGaming) vytvára ročné daňové odpočty z prevádzkového zisku.
• Značka a doménové duševné vlastníctvo: nadobudnutá hodnota značky a doménového mena sa často môže amortizovať počas zákonnej doby (15 rokov v USA podľa § 197; na základe doby použiteľnosti vo väčšine jurisdikcií EÚ). V prípade značiek iGaming so skutočnou známosťou spotrebiteľov môže byť pridelená hodnota značky značná.
• Duševné vlastníctvo v oblasti herného softvéru a platformy: duševné vlastníctvo nadobudnutej technológie sa odpisuje počas odhadovanej doby použiteľnosti. V prípade akvizícií proprietárnych platforiem sa najatím špecialistu na oceňovanie, ktorý formálne pridelí časť kúpnej ceny duševnému vlastníctvu v oblasti technológií, vytvorí odpisovateľné aktívum, ktoré vytvára daňové odpočty počas doby použiteľnosti platformy.

Alokácia kúpnej ceny (PPA) – formálne účtovné a daňové rozdelenie celkovej akvizičnej protihodnoty medzi identifikované aktíva – je špecifické rozdelenie po akvizicii, ktoré by sa malo naplánovať pred uzavretím obchodu. Alokácia má dôsledky pre finančné výkazníctvo aj daňové záležitosti a záujmy kupujúceho a predávajúceho na alokácii sa môžu líšiť (predávajúci vo všeobecnosti uprednostňujú vyššiu alokáciu do aktív, ktoré produkujú kapitálové zisky; kupujúci uprednostňujú alokáciu do amortizovateľných aktív, ktoré vytvárajú budúce odpočty).

Hodnota licencie na hazardné hry a daň z prevodu

Licencia na hazardné hry je nehmotným majetkom nadobudnutého podniku, ale jej zaobchádzanie pri alokácii kúpnej ceny si vyžaduje opatrnosť. Vo väčšine jurisdikcií nie je samotná licencia na hazardné hry prevoditeľná samostatne – ide o regulačné povolenie udelené konkrétnej právnickej osobe a nemožno ju samostatne oceniť a previesť pri nákupe aktív bez toho, aby sa iniciovala nová žiadosť o licenciu. Pri nákupe akcií zostáva licencia prevádzkovému subjektu a nie je súčasťou samostatnej alokácie aktív.

Daň z kolkov a daň z prevodu akcií sa líšia v závislosti od jurisdikcie. V Spojenom kráľovstve sa na nákupy akcií spoločností registrovaných v Spojenom kráľovstve vzťahuje SDRT (rezervná daň z kolkov) vo výške 0,5 %. Malta ukladá 2 % daň z prevodov akcií maltských spoločností vlastniacich nehnuteľný majetok, ale prevody akcií štandardne prevádzkových spoločností sú vo všeobecnosti oslobodené. Prevody akcií na Gibraltári a Ostrove Man sú zvyčajne oslobodené od dane z kolkov. Tieto náklady sú v porovnaní s veľkosťou transakcie vo väčšine fúzií a akvizícií v oblasti iGamingu nízke, ale mali by sa overiť s miestnym právnym zástupcom pre jurisdikciu konkrétneho prevádzkového subjektu.

Extrakcia zisku po akvizícii

Po efektívnom získaní podnikania v oblasti iGaming musí kupujúci tiež naplánovať, ako sa zisky z prevádzkovej jednotky vyčlenia na úroveň holdingu alebo investorom. Tri hlavné mechanizmy – dividendy, poplatky za správu a medzipodnikové pôžičky – majú každý odlišný daňový profil.

Dividendy z prevádzkovej spoločnosti do holdingovej spoločnosti sú najefektívnejšie štruktúrované tam, kde sa tieto dve spoločnosti nachádzajú v rovnakej jurisdikcii alebo kde platná zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia alebo smernica EÚ (smernica o materských a dcérskych spoločnostiach, smernica o úrokoch a licenčných poplatkoch) ruší alebo znižuje zrážkovú daň. MGA pravidelne kontroluje, či sú medzipodnikové dohody štruktúrované za podmienok nezávislých trhových podmienok, a dividendové politiky musia byť v súlade s regulačným postavením prevádzkovej spoločnosti.

Poplatky za správcovské služby – platby prevádzkovej jednotky správcovskej jednotke za skupinové služby – môžu na prevádzkovej úrovni vytvárať odpočítateľné náklady, ktoré znižujú daň z hazardných hier a daňovú povinnosť z príjmov právnických osôb. Tieto dohody musia byť skutočne nezávislé a riadne zdokumentované; regulačné orgány v jurisdikciách UKGC a MGA osobitne skúmajú transakcie so spriaznenými stranami počas kontrol súladu.

Štruktúrovanie pre budúci exit

Daňová efektívnosť sa netýka len akvizície – rozširuje sa aj na to, ako je štruktúra navrhnutá pre prípadný odchod. Ak sa akvizícia uskutoční prostredníctvom jurisdikcie oslobodenej od kapitálových výnosov (Ostrov Man, oslobodenie od dane z podielov na Cypre, oslobodenie od dane z podielov v Holandsku), zisk z budúceho predaja akcií môže byť úplne oslobodený od dane na úrovni právnických osôb. Toto je podstatné hľadisko pre kupujúcich z radov súkromného kapitálu s definovanými dobami držania a cieľovými výnosmi pri odchode.

Interakcia medzi štruktúrou akvizície a daňou z odchodu by sa mala modelovať v čase akvizície. Štruktúry, ktoré sú pri akvizícii najefektívnejšie (nákup aktív s amortizovateľnými navýšeniami), môžu byť najmenej efektívne pri odchode (predaj aktív spúšťa opätovné získanie predchádzajúcej amortizácie). Štruktúry akcií, ktoré sú pri akvizícii menej efektívne, zvyčajne vytvárajú čistejšie profily odchodu bez opätovného získania amortizácie. Tento kompromis je dobre známy pri fúziách a akvizíciách spoločností vo všeobecnosti a platí s rovnakou silou aj pri transakciách iGaming.

Často kladené otázky

Otázka: Je nákup akcií alebo aktív daňovo efektívnejší pre kupujúceho v oblasti iGamingu?

Ani jedno nie je kategoricky efektívnejšie – odpoveď závisí od konkrétnej akvizície, zúčastnených jurisdikcií a horizontu odchodu kupujúceho. Nákupy aktív zvyčajne poskytujú lepšiu daňovú efektívnosť v priebehu akvizície prostredníctvom amortizovateľných zvýšení aktív. Nákupy akcií zvyčajne poskytujú lepšiu efektívnosť odchodu, najmä ak sú držané prostredníctvom jurisdikcie oslobodenej od kapitálových výnosov. Optimálna štruktúra si vyžaduje súčasné modelovanie scenárov akvizície aj odchodu, a preto by sa poradenstvo v oblasti daňovej štruktúry malo získať pred podpísaním pisma o zámere, a nie počas rokovaní o dohode o kúpe družstva (SPA).

Otázka: Ktorá jurisdikcia, ktorá je držiteľom aktív, je z daňového hľadiska najefektívnejšia pre akvizíciu iGamingu?

Ostrov Man a Cyprus sú najčastejšie používanými a daňovo najefektívnejšími krajinami pre akvizície stredne veľkých iGamingových spoločností medzinárodnými kupujúcimi. Nulová daň z príjmov právnických osôb na Ostrove Man a absencia dane z kapitálových výnosov ho robia vysoko efektívnym pre holdingové prevádzkové subjekty iGamingu. Cyperské oslobodenie od dane z účasti a 12,5 % sadzba dane z príjmu právnických osôb sú účinné v prípadoch, keď kupujúci vyžaduje na prístup k zmluve bydlisko v EÚ. Malta funguje dobre v prípadoch, keď prevádzkový subjekt už je maltský, čo zjednodušuje štruktúru skupiny. Správna odpoveď závisí od domovskej jurisdikcie kupujúceho, umiestnenia prevádzkového subjektu a platných zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia.

Otázka: Čo je to nízka kapitalizácia a prečo je dôležitá pri akvizíciách iGamingu?

Pravidlá nízkej kapitalizácie obmedzujú výšku dlhu z akvizície, z ktorej možno odpočítať úroky na daňové účely, na základe pomeru dlhu k vlastnému imaniu v nadobúdajúcej alebo prevádzkovej spoločnosti. Ak kupujúci štruktúruje akvizíciu so 70 % dlhu a 30 % vlastného imania, pravidlá nízkej kapitalizácie v jurisdikcii prevádzkovej spoločnosti môžu považovať časť úrokov za neodpočítateľnú, čím sa znižuje očakávaný daňový štít. Väčšina jurisdikcií uplatňuje pomer bezpečného prístavu (zvyčajne 3:1 alebo 4:1 dlh k vlastnému imaniu), pod ktorým je vo všeobecnosti dostupná plná odpočítateľnosť. Modelovanie stropu odpočítateľnosti úrokov vo finančnom modeli akvizície pred záväzkom k štruktúre pákového efektu je nevyhnutné.

Otázka: Považujú sa výplaty zo zárobku na daňové účely za kapitál alebo príjem?

Zaobchádzanie závisí od jurisdikcie a konkrétnej štruktúry výnosu. Vo väčšine prípadov sa platby výnosu viazané na výkonnosť podniku a splatné odchádzajúcemu predávajúcemu považujú za dodatočnú kapitálovú protihodnotu – súčasť akvizície – a preto podliehajú zaobchádzaniu s kapitálovými výnosmi v rukách predávajúceho a pre kupujúceho sú neodpočítateľné. Ak však predávajúci zostáva prevádzkovo zapojený a výnos je spojený s jeho osobným príspevkom, daňové orgány v niektorých jurisdikciách sa môžu snažiť preklasifikovať výnos ako príjem zo závislej činnosti. Toto rozlíšenie je obzvlášť dôležité v oblasti iGaming, kde zakladatelia často zostávajú zapojení aj po akvizícii počas prechodného obdobia.

Otázka: Vzťahuje sa DPH na kúpu podniku v oblasti iGaming?

Prevod fungujúceho podniku vo všeobecnosti nepodlieha DPH vo väčšine jurisdikcií EÚ (vrátane Malty a Cypru) a v Spojenom kráľovstve, za predpokladu, že sú splnené určité podmienky – najmä ak kupujúci má v úmysle vykonávať rovnaký typ podnikania a prevod zahŕňa všetko potrebné na to. Tento prevod fungujúceho podniku (TOGC) umožňuje vyhnúť sa tomu, čo by inak predstavovalo významnú povinnosť DPH z celkovej protihodnoty. Podmienky pre zaobchádzanie s TOGC musia byť pred dokončením potvrdené miestnym poradcom pre DPH; štruktúra, ktorá neúmyselne nespĺňa podmienky pre zaobchádzanie s TOGC, môže viesť k neočakávaným nákladom na DPH vo výške 20 – 25 % zdaniteľných zložiek protihodnoty.

Otázka: Aké sú daňové dôsledky získania kasína s licenciou UKGC v Spojenom kráľovstve?

Pre kupujúceho z Veľkej Británie, ktorý získava subjekt s licenciou UKGC so sídlom v Spojenom kráľovstve, podlieha akvizícia dani zo zisku (SDRT) (0,5 % z protihodnoty) a nadobudnutý subjekt bude podliehať dani z príjmov právnických osôb v Spojenom kráľovstve (hlavná sadzba 25 % od apríla 2023) a dani z hazardných hier na diaľku v Spojenom kráľovstve (21 % z hrubého výnosu z hazardných hier od hráčov v Spojenom kráľovstve). Extrakcia zisku do holdingovej spoločnosti v Spojenom kráľovstve je po akvizícii vo všeobecnosti daňovo neutrálna z dôvodu oslobodenia od dividend v Spojenom kráľovstve. Pre kupujúceho mimo Spojeného kráľovstva protihodnota zahŕňa náklady a zložitosť procesu zmeny kontroly v UKGC a posúdenie, či štruktúra holdingu v Spojenom kráľovstve vytvára priebežnú daňovú expozíciu v Spojenom kráľovstve zo ziskov poukázaných na konečnú úroveň holdingu.

Otázka: Ako by sa mala kúpna cena rozdeliť medzi aktíva iGamingu na daňové účely?

Alokácia kúpnej ceny (PPA) pre nákup aktív v oblasti iGaming by mala byť vykonaná špecializovanou oceňovacou firmou, ktorá by rozdelila protihodnotu medzi: hmotný majetok (servery, kancelárske vybavenie), identifikovateľný nehmotný majetok (databáza hráčov, značka, duševné vlastníctvo technológií, herné licencie, ak sú oddeliteľné) a zostatkový goodwill. Alokácia musí byť preukázateľná podľa príslušného účtovného štandardu (IFRS 3 pre subjekty vykazujúce IFRS) a v súlade s daňovým zaobchádzaním požadovaným v každej jurisdikcii. Kupujúci aj predávajúci by sa mali na alokácii dohodnúť ako súčasť rokovaní o SPA, pretože rozdielne alokácie vytvárajú daňové riziko pre obe strany.

Otázka: Môžu byť straty získané spoločnosťou iGaming použité na kompenzáciu budúcich ziskov?

Pri kúpe akcií môžu byť prenesené daňové straty nadobudnutého subjektu k dispozícii na kompenzáciu budúcich ziskov, v súlade s pravidlami proti vyhýbaniu sa daňovým povinnostiam v jurisdikcii prevádzkového subjektu. Väčšina jurisdikcií má pravidlá o „zmene vlastníctva“, ktoré obmedzujú použitie strát pred akvizíciou po zmene kontroly, ak straty vznikli v podstatne odlišnom podniku. Napríklad na Malte je možné obchodné straty prenášať do ďalšieho obdobia na neurčito, ale podnik musí byť po akvizícii v podstate rovnaký. Hodnota akýchkoľvek dostupných prenesených strát by sa mala potvrdiť s miestnym daňovým poradcom a mala by sa zohľadniť v akvizícijnej cene.

Otázka: Aká je najčastejšia daňová chyba, ktorej sa kupujúci dopúšťajú pri akvizíciách iGamingu?

Odloženie poradenstva v oblasti daňovej štruktúry až do fázy rokovaní o dohode o kúpe družstva (SPA). Daňová štruktúra musí byť naplánovaná pred podpísaním listu o zámere (LOI), pretože LOI zaväzuje strany k štruktúre transakcie (podiel verzus majetok, jurisdikcia nadobúdajúceho subjektu), ktorú je veľmi ťažké neskôr zmeniť bez opätovného otvorenia obchodných rokovaní. LOI sa tiež zvyčajne zaväzuje k štruktúre protihodnoty, ktorá má daňové dôsledky pre obe strany – zmeny tejto štruktúry po LOI si vyžadujú opätovné prerokovanie. Zapojenie daňového poradcu vo fáze plánovania podnikania, ešte predtým, ako sa zaviaže k akejkoľvek dokumentácii, konzistentne prináša lepšie výsledky ako dodatočné prispôsobenie daňovej efektívnosti štruktúre, ktorá bola dohodnutá bez daňového poradenstva.

Otázka: Ako CasinosBroker pomáha so štruktúrovaním akvizícií?

Spoločnosť CasinosBroker poskytuje poradenstvo v oblasti štruktúrovania transakcií ako súčasť našej služby mandátu na strane nákupcu, pričom koordinuje svoju činnosť so špecializovanými daňovými poradcami pre fúzie a akvizície v príslušných jurisdikciách, aby sa zabezpečila optimalizácia štruktúry akvizície pred predložením listu o zámere (LOI). Máme skúsenosti s transakciami v jurisdikciách Malty, Gibraltáru, Ostrova Man, Cypru, Spojeného kráľovstva a Curaçaa a vieme uľahčiť spojenie s príslušnými miestnymi daňovými poradcami pre konkrétne aspekty analýzy štruktúry. Našou úlohou je zabezpečiť zosúladenie obchodných, regulačných a daňových aspektov štruktúry – čím sa predchádza bežnému scenáru, keď daňovo efektívna štruktúra vytvára regulačné komplikácie alebo naopak.