Daňové aspekty pri predaji online kasínového podnikania

Predaj online kasína je jednou z najvýznamnejších finančných udalostí v kariére prevádzkovateľa. Celková hodnota podniku dohodnutá v transakcii fúzie a akvizície je len východiskovým bodom – suma, ktorá sa skutočne dostane na bankový účet predávajúceho po zdanení, môže byť dramaticky nižšia, ak daňové dôsledky transakcie neboli vopred naplánované.

Daňové plánovanie pre odchod z iGamingu nie je o vyhýbaní sa daňovým povinnostiam. Ide o pochopenie daňovej situácie v dostatočnom predstihu pred transakciou, štruktúrovanie vlastníctva a korporátnych dohôd tak, aby boli v súlade s dostupnými úľavami a výnimkami, a načasovanie konkrétnych rozhodnutí na optimalizáciu výnosov po zdanení z transakcie, ktorá mohla vznikať celé desaťročia. Pri správnom vykonaní je daňové plánovanie pre odchod z iGamingu úplne legitímne a môže zachovať podstatnú časť hodnoty transakcie.

Dôležité: Tento článok poskytuje všeobecný prehľad daňových aspektov relevantných pre predajcov iGamingu. Daňové zákony sú špecifické pre jednotlivé jurisdikcie, často sa menia a vysoko závisia od individuálnych okolností. Každý predajca iGaming podniku nad minimálnou hodnotou by sa mal pred začatím procesu predaja obrátiť na špecializovaných daňových poradcov vo svojej príslušnej jurisdikcii.

Daňová situácia pre predajcov iGamingu

Podniky zaoberajúce sa iGamingom zvyčajne predávajú zakladatelia, podnikatelia alebo korporátne skupiny, ktoré podnik budovali roky. Daňový profil predávajúceho – jeho osobná daňová rezidencia, korporátna štruktúra, prostredníctvom ktorej vlastní podnik, a jurisdikcia prevádzkového subjektu – určuje daňový rámec, ktorý sa vzťahuje na výnosy z transakcie.

Najbežnejšie profily predajcov v oblasti fúzií a akvizícií iGamingua ich hlavné kategórie daňovej expozície:

Prvým krokom je pochopiť, ktorá kategória sa na vás vzťahuje. Dostupné stratégie na zmiernenie daňových príspevkov sa podstatne líšia v závislosti od toho, či zisk vzniká na individuálnej alebo firemnej úrovni a v ktorej jurisdikcii.

Daň z kapitálových výnosov: primárna zodpovednosť

Pre individuálnych predajcov vo väčšine jurisdikcií je daň z kapitálových výnosov (CGT) z predaja ich akcií alebo obchodného majetku najväčšou daňovou povinnosťou v rámci transakcie iGaming. Príslušná sadzba sa v jednotlivých jurisdikciách výrazne líši:

Rozdiel medzi najlepším a najhorším možným scenárom výsledkov CGT v týchto jurisdikciách je obrovský. Individuálny predávajúci so sídlom v Spojenom kráľovstve, ktorý platí 20 % CGT, oproti individuálnemu predávajúcemu z Malty, ktorý platí 0 % z rovnakého zisku 5 miliónov EUR, predstavuje rozdiel v čistom výnose vo výške 1 milión EUR – rozdiel, ktorý by sa dal eliminovať vhodným plánovaním pred predajom, ak by predávajúci štruktúroval svoj podiel prostredníctvom maltského subjektu roky pred transakciou.

Predaj akcií vs. predaj majetku: Daňová preferencia predávajúceho

Pre predávajúcich je predaj akcií z daňového hľadiska takmer vždy výhodnejší ako predaj aktív. Pri predaji akcií je zisk kapitálovým ziskom z predaja akcií – podlieha dani z príjmov právnických osôb zo zisku holdingovej spoločnosti s dostupnými oslobodeniami a úľavami. Pri predaji aktív prevádzková spoločnosť predáva svoje aktíva a vykazuje zisk na úrovni spoločnosti – čo môže potenciálne viesť k aktivácii dane z príjmov právnických osôb zo zisku z obchodnej činnosti, opätovnému získaniu predchádzajúcich kapitálových príspevkov a následne k dani druhej úrovne, keď sa výnosy vyberú zo spoločnosti akcionárovi.

Riziko dvojitého zdanenia pri predaji aktív – zdanenie zisku z aktív na úrovni spoločnosti a následné opätovné zdanenie pri rozdelení výnosov po zdanení akcionárovi – znamená, že predávajúci by mali vždy začať rokovania so silnou preferenciou štruktúr predaja akcií. Kupujúci, ktorí trvajú na nákupe aktív s cieľom získať amortizačné výhody uvedené v článku o štruktúrovaní, by mali počítať s tým, že zaplatia hrubú daňovú prirážku alebo znášajú dodatočné náklady, aby kompenzovali predávajúcemu jeho dodatočné daňové zaťaženie.

Pobyt a načasovanie odchodu

Pre individuálnych zakladateľov iGamingu určuje daňová rezidencia v čase transakcie, ktorej daňové pravidlá sa vzťahujú na zisk. To vytvára príležitosť aj riziko. Príležitosť: zakladatelia, ktorí si pred transakciou zriadia daňovú rezidenciu v jurisdikcii s nízkymi alebo nulovými kapitálovými výnosmi, môžu potenciálne eliminovať alebo dramaticky znížiť svoju osobnú daňovú povinnosť. Riziko: zmena daňovej rezidencie konkrétne s cieľom vyhnúť sa dani z prebiehajúcej transakcie je presne ten typ dojednania, ktorému majú zabrániť právne predpisy proti daňovým únikom vo väčšine jurisdikcií s vysokými daňami.

Spojené kráľovstvo, Nemecko, Írsko a väčšina ostatných jurisdikcií OECD majú ustanovenia o dani z odchodu, ktoré ukladajú daň z nerealizovaných ziskov, keď jednotlivec prestane byť daňovým rezidentom Spojeného kráľovstva. V Spojenom kráľovstve pravidlá dočasného nerezidentstva bránia zakladateľom vyhnúť sa dani z kapitálových výnosov (CGT) presťahovaním sa do zahraničia na krátke obdobie – zakladateľ, ktorý bol rezidentom Spojeného kráľovstva počas ktorejkoľvek časti aspoň 4 zo 7 zdaňovacích rokov pred odchodom a ktorý sa vráti do Spojeného kráľovstva do 5 rokov, bude podliehať dani z kapitálových výnosov Spojeného kráľovstva zo ziskov vzniknutých počas obdobia nerezidentstva.

Praktický dôsledok: daňové plánovanie na základe rezidencie pre odchod z iGamingu musí začať roky pred transakciou, nie mesiace. Zakladatelia, ktorí plánujú predať do 2 – 3 rokov, majú obmedzené možnosti rezidencie; tí s 5 – 10-ročným horizontom majú zmysluplnú príležitosť na štrukturálne zhodnotenie, ak sa včas poradia.

Štruktúra holdingu a výnimky z účasti

Pre predajcov, ktorí prevádzkujú svoje podnikanie v oblasti iGaming prostredníctvom holdingovej spoločnosti, je oslobodenie od dane z príjmov právnických osôb – oslobodenie od dane z príjmov právnických osôb zo ziskov z predaja kvalifikovaných dcérskych spoločností – najdôležitejšou dostupnou daňovou úľavou. Väčšina európskych holdingových jurisdikcií poskytuje oslobodenie od dane z príjmov právnických osôb:

• Holandsko: zákon o obchodovaní s akciami (deelnemingsvrijstelling) oslobodzuje zisky z predaja kvalifikovaných dcérskych spoločností (vo všeobecnosti s podielom nad 5 %) od holandskej dane z príjmov právnických osôb – efektívna sadzba z výnosov z predaja na úrovni holandského podielu je 0 %.
• Cyprus: zisky z predaja akcií sú vo všeobecnosti oslobodené od dane z príjmov právnických osôb na Cypre (okrem akcií v spoločnostiach s nehnuteľnosťami na Cypre)
• Malta: oslobodenie od dane z účastí oslobodzuje zisky z predaja kvalifikovaných účastí od maltskej dane z príjmov právnických osôb
• Luxembursko: oslobodenie od dane z účasti sa vzťahuje na zisky z kvalifikovaných podielov vo výške 10 % a viac držaných najmenej 12 mesiacov
• Spojené kráľovstvo: Oslobodenie od dane z podstatných podielov (SSE) oslobodzuje zisky z odpredaja kvalifikovaných obchodných dcérskych spoločností britskými spoločnosťami – významná úľava pre britských firemných predávajúcich

Predávajúci, ktorí vlastnia prostredníctvom jurisdikcie s oslobodením od dane, ktorá sa nezúčastňuje na systéme – alebo ktorí osobne vlastnia v jurisdikcii s vysokou sadzbou kapitálovej gramotnosti – a majú pred transakciou čas, by mali zvážiť výhodu zapojenia holdingovej entity do jurisdikcie s oslobodením od dane, ktorá sa zúčastňuje na systéme. Plánovanie musí byť skutočné a zahŕňať primeranú podstatu; štruktúry, ktorým chýba ekonomická podstata, budú daňové orgány napadnúť podľa všeobecných ustanovení proti daňovým únikom.

Daňové zaobchádzanie zo zisku pre predajcov

Ak predaj zahŕňa zisk – podmienenú protihodnotu splatnú v budúcnosti na základe obchodnej výkonnosti – daňové zaobchádzanie s príjmami zo zisku je oblasťou značnej zložitosti a potenciálnych príležitostí na plánovanie.

V Spojenom kráľovstve HMRC zvyčajne považuje platby z titulu zisku za súčasť kapitálového výnosu z odpredaja akcií – to znamená, že podliehajú dani z kapitálových výnosov (CGT) v roku, v ktorom vznikne právo na ich prijatie (čo môže byť rok dokončenia, nie rok skutočného prijatia). To môže viesť k nesúladu peňažných tokov: daň sa stáva splatnou pred skutočným prijatím zisku. Štruktúrovanie rezerv na zisk ako úverových zmeniek namiesto odložených peňažných prostriedkov môže odložiť záväzok z CGT do roku realizácie, čo je legitímna a bežne používaná technika.

Ak predávajúci zostáva zapojený do podnikania počas obdobia výnosov a výnosy sú spojené s jeho osobným príspevkom, HMRC a ekvivalentné orgány v iných jurisdikciách sa môžu snažiť preklasifikovať časť výnosov ako príjem zo závislej činnosti – zdaniteľný sadzbami dane z príjmu (v Spojenom kráľovstve až do 45 %), a nie sadzbami dane z kapitálových výnosov (20 %). Zabezpečenie toho, aby ustanovenia o výnosoch boli skutočne prepojené s ukazovateľmi výkonnosti podniku, a nie s osobným príspevkom odchádzajúceho zakladateľa, znižuje toto riziko preklasifikácie.

Dôsledky plánu motivácie zamestnancov a manažmentu

Spoločnosti zaoberajúce sa iGamingom, ktoré zaviedli schémy EMI (Spojené kráľovstvo), fiktívne akcie alebo iné plány motivácie pre manažment, čelia pri predaji dodatočnej daňovej zložitosti. Výnosy splatné manažmentu v rámci týchto plánov sa môžu považovať za príjem zo závislej činnosti (podliehajúci dani z príjmu a sociálnemu poisteniu) a nie za kapitálové zisky, v závislosti od štruktúry plánu a od toho, či spĺňa podmienky na zvýhodnené zaobchádzanie.

Správne štruktúrované a schválené opcie na splátky v Spojenom kráľovstve umožňujú manažmentu získať výnosy z predaja ako kapitálové zisky podliehajúce úľave z predaja obchodného majetku (10 % sadzba z kvalifikovaných ziskov až do výšky 1 milióna GBP počas celej doby jeho existencie), a nie ako daň z príjmu s marginálnymi sadzbami. Kvalifikačné podmienky pre splátky – spoločnosť musí byť nezávislou obchodnou spoločnosťou pod prahovými hodnotami zamestnancov a majetku – musia byť nepretržite splnené od udelenia až po uplatnenie opcie. Predávajúci by si mali pred uvedením podniku na trh overiť stav kvalifikácie pre splátky, pretože diskvalifikačné udalosti v rokoch pred predajom môžu vylúčiť daňovú výhodu pre držiteľov opcií na manažment.

Predpredajná reštrukturalizácia

Predpredajná reštrukturalizácia – reorganizácia podnikovej štruktúry, vlastníctva alebo zloženia aktív spoločnosti zaoberajúcej sa iGamingom v období pred predajom – môže výrazne zlepšiť výnosy z transakcie po zdanení, ak je starostlivo naplánovaná a vykonaná s primeraným časovým predstihom.

Medzi bežné reštrukturalizačné postupy pred predajom v rámci fúzií a akvizícií v oblasti iGaming patrí: získanie prebytočnej hotovosti z prevádzkovej spoločnosti pred predajom (ako dividenda z predpredaja, zníženie kapitálu alebo splatenie úveru), aby sa predišlo plateniu kupujúcemu za aktíva, ktoré by mohli byť vrátené akcionárom s nižšími daňovými nákladmi; zapojenie holdingovej spoločnosti v jurisdikcii s oslobodením od dane z účasti do držania akcií prevádzkovej spoločnosti pred predajom (vyžaduje si skutočnú ekonomickú podstatu a dostatočný čas na prípravu, aby bola účinná); kryštalizácia prenesených strát ich využitím proti ziskom z predpredaja, ak to znižuje efektívne daňové zaťaženie; a rozdelenie aktív, ktoré kupujúci nechce nadobudnúť, čím sa zabráni tomu, aby predávajúci musel zahrnúť tieto aktíva do predaja za cenu, ktorá neodráža ich hodnotu.

Predpredajná reštrukturalizácia si vyžaduje minimálny časový úsek 12 – 24 mesiacov, aby bola účinná a dôveryhodná. Reštrukturalizácia, ktorá sa vykonáva bezprostredne pred známou transakciou, bude daňovými orgánmi s oveľa väčšou pravdepodobnosťou napadnutá ako daňový únik, ako reštrukturalizácia, ktorá bola vykonaná zo skutočných obchodných dôvodov v dostatočnom predstihu pred akoukoľvek konkrétnou transakciou.

Často kladené otázky

Otázka: Kedy by som mal začať s daňovým plánovaním predaja mojej iGamingovej firmy?

Jednoduchá odpoveď: čo najskôr a určite nie neskôr ako 2 – 3 roky pred očakávanou transakciou. Plánovanie na základe bydliska, interpozícia holdingovej štruktúry, kryštalizácia schémy EMI a predpredajná reštrukturalizácia si vyžadujú čas na to, aby boli efektívne a dôveryhodné. Daňové plánovanie, ktoré sa začne 6 mesiacov pred transakciou, je v porovnaní s plánovaním, ktoré sa implementovalo niekoľko rokov, výrazne obmedzené. Otázka neznie „plánujem predať?“ – ale „aká je moja štruktúra dnes a optimalizuje výsledok budúcej transakcie po zdanení?“ Túto otázku by sme si mali položiť a odpovedať teraz.

Otázka: Môžem znížiť svoje záväzky z CGT darovaním akcií manželovi/manželke alebo registrovanému partnerovi pred predajom?

Vo väčšine jurisdikcií sú prevody medzi manželmi/manželkami alebo registrovanými partnermi oslobodené od dane z kapitálových výnosov v momente prevodu (nadobúdateľ preberá základné náklady prevodcu). To znamená, že prevod akcií na manžela/manželku pred predajom v podstate zdvojnásobí ročnú sumu oslobodenú od dane z kapitálových výnosov a môže rozdeliť zisk medzi dvoch daňovníkov, pričom každý z nich použije svoje vlastné úľavy a nižšie sadzby. V Spojenom kráľovstve ide o legitímnu a bežne používanú techniku ​​plánovania pred predajom. Prevod musí byť skutočný a bezpodmienečný – dohody, pri ktorých je prevod podmienený predajom alebo pri ktorých nadobúdateľ nemá žiadne skutočné vlastnícke práva, budú spochybnené.

Otázka: Čo je to úľava pre podnikateľov / úľava pri odpredaji obchodného majetku a mám na ňu nárok?

V Spojenom kráľovstve znižuje daň z predaja obchodného majetku (predtým daň z predaja podnikateľského majetku, Entrepreneurs' Relief) sadzbu dane z kapitálových výnosov (CGT) na 10 % z kvalifikovaných ziskov až do limitu 1 milióna libier za dobu existencie. Kvalifikácia vyžaduje, aby predávané akcie boli v obchodnej spoločnosti (alebo holdingovej spoločnosti obchodnej skupiny), aby predávajúci vlastnil aspoň 5 % základného imania kmeňových akcií po dobu najmenej 2 rokov a aby spoločnosť bola počas tohto obdobia kvalifikovanou obchodnou spoločnosťou. V prípade prevádzkovateľov iGamingu je potrebné starostlivo overiť kvalifikačné podmienky – testy obchodných spoločností vylučujú investičné spoločnosti a spoločnosti, ktoré majú významný príjem z neobchodných činností.

Otázka: Čo sa stane, ak kupujúci trvá na kúpe aktíva namiesto predaja akcií?

Predávajúci by mali do ceny transakcie zahrnúť dodatočné daňové zaťaženie. Rozdiel medzi výnosmi predávajúceho po zdanení z predaja akcií a predaja aktív – spôsobený rizikom dvojitého zdanenia v štruktúre aktív – predstavuje skutočné ekonomické náklady, ktoré by mal kupujúci znášať prostredníctvom vyššej kúpnej ceny, explicitného mechanizmu hrubého zdanenia alebo hybridnej štruktúry, ktorá poskytuje kupujúcemu daňové zaobchádzanie podobné kúpe aktív a zároveň zachováva daňové zaobchádzanie podobné predaju akcií pre predávajúceho. Skúsený poradca pre fúzie a akvizície môže pomôcť pri štruktúrovaní dohôd, ktoré obom stranám poskytnú prijateľný daňový výsledok.

Otázka: Platím daň v Spojenom kráľovstve z predaja môjho podnikania v oblasti iGaming, ak nie som rezidentom Spojeného kráľovstva?

Pre nerezidentov Spojeného kráľovstva sa daň z kapitálových výnosov Spojeného kráľovstva vo všeobecnosti vzťahuje na odpredaj akcií v spoločnostiach, ktorých hodnota pochádza aspoň z 75 % pozemkov v Spojenom kráľovstve. Pre väčšinu spoločností prevádzkujúcich iGaming – ktorých aktíva tvoria predovšetkým licencie, databázy hráčov a duševné vlastníctvo v oblasti technológií, a nie pozemky v Spojenom kráľovstve – sa daň z kapitálových výnosov Spojeného kráľovstva na nerezidentov nevzťahuje. Ak však spoločnosť vlastní významné nehnuteľnosti v Spojenom kráľovstve (kancelárske priestory, serverová infraštruktúra) alebo ak je transakcia štruktúrovaná ako predaj aktív fyzicky umiestnených v Spojenom kráľovstve, je potrebné získať daňové poradenstvo v Spojenom kráľovstve na potvrdenie tejto situácie.

Otázka: Aký je rozdiel medzi zdaňovaním výnosov manažérskeho tímu a výnosov zakladateľa?

Výnosy manažérskeho tímu z predaja akcií sa zvyčajne zdaňujú rovnakými sadzbami dane z kapitálových výnosov (CGT) ako výnosy zakladateľov, ak boli akcie nadobudnuté za trhovú hodnotu a držané počas kvalifikačného obdobia. Ak boli manažérske akcie nadobudnuté so zľavou (ako je bežné v štruktúrach manažérskych motivačných faktorov) alebo ak sú výnosy viazané na príspevok do zamestnania a nie na čisté vlastníctvo akcií, zisk alebo jeho časť môže podliehať dani z príjmu a nie dani z kapitálových výnosov. Schémy splátok, ak sú správne štruktúrované, umožňujú manažmentu prístup k sadzbám dane z kapitálových výnosov z predaja – schéma však musí byť riadne zavedená a udržiavaná od udelenia až po uplatnenie.

Otázka: Môžem odložiť splátku dane z kapitálového zisku reinvestovaním výnosov do iného podniku?

V Spojenom kráľovstve môžu úľavy na prevod dane a úľavy na odpredaj obchodných aktív odložiť alebo znížiť daň z kapitálových výnosov (CGT) za určitých okolností zahŕňajúcich odpredaj a reinvestovanie do kvalifikovaných obchodných aktív. V prípade čisto finančného odpredaja akcií – predaja akcií v spoločnosti zaoberajúcej sa iGamingom – je hlavným dostupným odkladom reinvestovanie prostredníctvom EIS (Enterprise Investment Scheme) alebo SEIS, ktoré môžu odložiť CGT pri reinvestovaní do kvalifikovaných EIS alebo spoločností SEIS. Investičné podmienky sú špecifické a vyžadujú si poradenstvo špecialistu na EIS. V iných jurisdikciách môžu byť k dispozícii rovnocenné úľavy na reinvestovanie podnikateľov; konkrétne podmienky by si mali overiť s miestnymi daňovými poradcami.

Otázka: Akú dokumentáciu potrebujem na preukázanie mojej daňovej pozície pri predaji iGamingu?

Minimálne: záznamy preukazujúce obstarávaciu cenu predávaných akcií alebo aktív (originálne upisovacie dokumenty, zmluvy o kúpe akcií, záznamy o kapitalizácii); dokumentácia o akýchkoľvek nárokovaných úľavách (dôkaz o kvalifikácii BADR, opčné zmluvy EMI a schválenie HMRC); schémy podnikovej štruktúry zobrazujúce kompletný reťazec vlastníctva k dátumu predaja a k významným predchádzajúcim dátumom; a záznamy o akejkoľvek reštrukturalizácii pred predajom s dôkazom o obchodnom účele v čase realizácie. Daňové orgány skúmajú predaje s vysokou hodnotou a dokumentácia, ktorá sa zhromažďuje spätne po transakcii, je oveľa menej dôveryhodná ako aktuálne záznamy.

Otázka: Ako CasinosBroker pomáha predajcom s daňovým plánovaním?

Poradenské služby spoločnosti CasinosBroker na strane predajcu zahŕňajú koordináciu daňového plánovania v počiatočnej fáze ako súčasť procesu prípravy mandátu. Identifikujeme existujúcu štruktúru holdingu predávajúceho, jurisdikcie, v ktorých môže vzniknúť daňová povinnosť, a možnosti plánovania, ktoré existujú vzhľadom na predpokladaný časový harmonogram. Následne uľahčíme predstavenie špecializovaným daňovým poradcom pre fúzie a akvizície v príslušných jurisdikciách a zabezpečíme, aby sa rozhodnutia o štruktúrovaní dane prijali pred začatím procesu predaja – nie ako dodatočná myšlienka počas rokovaní o dohodách o kúpe cien. Naše skúsenosti s viac ako 110 uzavretými transakciami znamenajú, že sme videli najčastejšie situácie daňového plánovania v oblasti fúzií a akvizícií v oblasti iGaming a môžeme pomôcť predávajúcim vyhnúť sa chybám, ktoré znižujú čistý výnos.