List o zámere (LOI) pre kúpu alebo predaj iGaming podniku

Stručná odpoveď

List o zámere (LOI) stanovuje hlavné podmienky, za ktorých kupujúci navrhuje získať podnik: cenu, štruktúru, čo je zahrnuté, podmienky a harmonogram do uzavretia obchodu. Podpisuje sa po prečítaní CIM kupujúcim a pred dôkladnou due diligence. Väčšina z neho nie je právne záväzná, ale niekoľko ustanovení sa zvyčajne týka mlčanlivosti, exkluzivity a nákladov.

V liste zámeru sa obchod skutočne formuje. Body, ktoré v tejto fáze zostanú nejasné, ako napríklad koľko sa platí pri uzatváraní zmluvy, na čom je založený výnos alebo ktoré súhlasy sú podmienkou, sa zvyčajne neskôr, keď má predávajúci menšiu páku, znovu prerokujú. Dobrý list zámeru pre iGaming je konkrétny, čo sa týka licencie, platobných účtov a zoznamu aktív, ako aj ceny.

Čo obsahuje list zámeru pre iGaming

Záväzné a nezáväzné časti

Väčšina LOI je vyjadrením zámeru. Každá zo strán môže od obchodných podmienok odstúpiť až do podpísania kúpnej zmluvy. Niekoľko ustanovení je však záväzných od okamihu podpísania LOI:

• Dôvernosť. Obe strany zachovávajú dôvernosť podmienok a vymieňaných informácií.
• Exkluzivita. Predávajúci počas dohodnutej doby nevyjednáva s inými kupujúcimi.
• Náklady. Každá strana si platí vlastných poradcov, pokiaľ porušenie exkluzivity nespôsobí uplatnenie klauzuly o úhrade nákladov.
• Rozhodné právo a spory. Ktoré právo sa uplatňuje na záväzné doložky.
• Žiadne oznámenie. Ani jedna strana neoznámi dohodu bez súhlasu druhej strany.

Keďže cena nie je záväzná, skutočnou ochranou predávajúceho je špecifický list o zámere, krátke obdobie diligence a krátke obdobie exkluzivity. Čím presnejšie sú podmienky napísané, tým ťažšie je ich znovu otvoriť.

Právny účinok pisma o zámere závisí od jeho znenia a rozhodného práva. Pred podpisom požiadajte svojho právnika, aby overil, ktoré ustanovenia sú záväzné.

Podmienky iGamingu, ktoré je potrebné zahrnúť

Toto sú podmienky, ktoré najčastejšie rozhodujú o tom, či sa dohoda o iGamingu uzavrie. Uveďte ich v liste o zámere, aby obe strany od začiatku vedeli, čo sa má stať.

• Schválenie regulačným orgánom. V prípade obchodu s akciami licencovaného prevádzkovateľa je dokončenie podmienené schválením nových vlastníkov regulačným orgánom. Uveďte, kto podáva žiadosť, kedy a dátum ukončenia, ak schválenie ešte nedorazilo.
• Súhlas s white-label alebo platformou. V prípade white-label značky ide o písomný súhlas poskytovateľa s novým vlastníkom. Ideálne je získať ho pred podpísaním kúpnej zmluvy.
• Kontinuita PSP. Buď existujúce účty zostanú (obchod s podielmi), alebo sú nové obchodné účty kupujúceho aktívne pred prechodom (obchod s aktívami).
• Účty v partnerskom programe. Ako sa v prípade partnerských stránok účty prenesú alebo nahradia a ako sa bude zaobchádzať s príjmami od hráčov priradených k starým účtom.
• Zmluvy s poskytovateľmi hier. Či musia poskytovatelia schváliť zmenu.
• Zostatky hráčov. Ako sa nakladá s finančnými prostriedkami dlhovanými hráčom pri uzatváraní zmluvy.
• Prahové hodnoty návštevnosti alebo príjmov. Niektorí kupujúci požadujú podmienku, že návštevnosť alebo NGR neklesne pod určitú úroveň pred uzavretím obchodu. Ak nejakú úroveň akceptujete, presne ju definujte.

Každá podmienka je zároveň únikovou cestou pre kupujúceho. Udržujte ich čo najmenej, konkrétne a pokiaľ je to možné, mimo výhradného uváženia kupujúceho.

Vyjednávanie o LOI ako predávajúci

Najvyšší vplyv predávajúceho je pred podpísaním list o zámere, kým sú ostatní kupujúci ešte v procese. Neskôr ho využite na body, ktoré sú najdôležitejšie.

1. Pri uzatváraní obchodu si dohodnite cenu a hotovosť. Získajte číslo, nie rozsah, a vedzte, aká časť je zaručená.
2. Úplne definujte zárobok, ak existuje: metrika, definícia, cieľ, prahová hodnota, strop, obdobie a platby.
3. Udržujte exkluzivitu krátku. Dostatočne dlhú na vykonanie dôkladnej previerky s pevným dátumom ukončenia. Predĺženia by mali vyžadovať váš súhlas.
4. Obmedzená starostlivosť. Definovaný rozsah a obdobie, pričom dátová miestnosť je pripravená v prvý deň, takže kupujúci nemôže rozumne žiadať o viac času.
5. odstráňte podmienky financovania alebo si vyžiadajte dôkaz o tom, že financovanie je zabezpečené.
6. Ak je exkluzivita dlhá alebo kupujúci nie je overený, požadujte zálohu
7. Dohodnite sa na podpore prechodu a nekonkurovaní teraz, kým ešte máte vplyv.

Varovné signály v listí o zámere kupujúceho:

• Cena „bude potvrdená po dôkladnej analýze“ alebo vyjadrená iba ako násobok
• Exkluzivita na dobu neurčitú alebo exkluzivita, ktorá sa automaticky obnovuje
• Podmienky úplne na uvážení kupujúceho, ako napríklad „uspokojivá starostlivosť“ bez rozsahu pôsobnosti
• Veľký podiel ceny na zisku s vágnou metrikou
• Podmienka financovania bez dôkazu o finančných prostriedkoch
• Žiadny cestovný poriadok

Vážny kupujúci bude konkrétny. Nejasnosť v liste zámeru je zvyčajne možnosť, ktorú si kupujúci necháva na neskôr.

Čo sa stane po podpísaní

1. Začína sa exkluzivita. Prestanete propagovať firmu a pozastavíte rozhovory s ostatnými kupujúcimi.
2. Otvorí sa dátová miestnosť. Kupujúci začína s due diligence v dohodnutom rozsahu. Pozrite si náš kontrolný zoznam due diligence.
3. Oslovujú sa tretie strany. Platforma, poskytovatelia platobných služieb, poskytovatelia a v prípade potreby regulátor, ako je dohodnuté v LOI.
4. Kúpnu zmluvu zvyčajne vypracuje právnik kupujúceho na základe podmienok LOI.
5. Pre záverečnú platbu a akékoľvek zadržanie je zriadený úschovný účet
6. Podpísanie a uzavretie. V prípade obchodov s aktívami sa to môže uskutočniť v ten istý deň. V prípade obchodov s licencovanými akciami nasleduje uzavretie po schválení regulačnými orgánmi.

Ak sa pri dôkladnej previerke zistí niečo podstatné, kupujúci môže požiadať o zmenu podmienok. Konkrétne lísto o zámere a dobre pripravená dátová miestnosť sťažujú odôvodnenie veľkých zmien a ľahšie zisťujú, kedy je žiadosť primeraná.

Často kladené otázky

Je list o zámere právne záväzný?

Väčšinou nie. Obchodné podmienky nie sú záväzné, ale doložky ako mlčanlivosť, exkluzivita, náklady a rozhodné právo zvyčajne áno. Rozhodujúce je znenie a rozhodné právo, preto sa poraďte s právnikom.

Ako dlho by mala trvať exkluzivita v LOI?

Dostatočne dlho na dokončenie previerky a podpísanie kúpnej zmluvy s pevným dátumom ukončenia. V prípade licencovaných obchodov s akciami často nasleduje schválenie regulačnými orgánmi až po podpise, takže exkluzivita naň nemusí byť nutná.

Aký je rozdiel medzi listom zámeru (LOI) a zoznamom podmienok (term sheet)?

Robia rovnakú úlohu. List o zámere sa zvyčajne píše ako list; zoznam termínov je zvyčajne tabuľka alebo zoznam pojmov. Pozrite si nášho sprievodcu zoznamom termínov.

Môže sa cena zmeniť po vydaní LOI?

Môže, pretože cena nie je záväzná. Zmeny sú zvyčajne odôvodnené zisteniami v rámci preverovania. Veľkosť dostupného priestoru je obmedzená konkrétnym listom zámeru a pripravenou dátovou miestnosťou.

Kto vypracúva list o zámere (LOI)?

Zvyčajne kupujúci, často s prispením makléra predávajúceho. Úlohou makléra je uistiť sa, že podmienky sú konkrétne a podmienky primerané predtým, ako predávajúci podpíše zmluvu.

Mala by sa v liste zámeru uvádzať licencia?

Áno. Malo by sa tam uvádzať, kto je držiteľom licencie, či je súčasťou zmluvy a či jej dokončenie závisí od schválenia regulačnými orgánmi.

Uprednostňujete Telegram? Pridajte sa k profesionálom iGamingu na @igamingdealflow