Kontrolný zoznam due diligence pre kupujúcich a predávajúcich v oblasti iGaming

Stručná odpoveď

Due diligence v oblasti iGamingu je kontrola kupujúceho, či sú príjmy, licencia, hráči a návštevnosť opísané v CIM skutočné a či prežijú zmenu vlastníka. Začína sa podpísaním LOI. Pre malú partnerskú stránku to môže trvať dva týždne; pre licencovaného prevádzkovateľa s vlastným platobným systémom sú realistickejšie štyri až osem týždňov.

Všeobecné kontrolné zoznamy pre predaj podnikov vyžadujú nájomné zmluvy, zoznamy zariadení a inventár zásob. Online kasíno nič z toho nemá. Jeho hodnota spočíva vo veciach, ktoré môže tretia strana vypnúť: licencia od regulačného orgánu, platobné účty vedené poskytovateľmi platobných služieb, zmluva o platforme vedená poskytovateľom a hodnotenia vedené spoločnosťou Google.

Dobrá starostlivosť o iGaming testuje každú z týchto závislostí, nielen zisk a stratu. Nižšie je uvedený kontrolný zoznam, ktorý preberáme v súvislosti s kasínovými, stávkovými kanceláriami a partnerskými ponukami, zoskupený do siedmich oblastí. Nie každý riadok sa vzťahuje na každé aktívum: partnerská stránka nemá hráčsku peňaženku a kasíno s white-label licenciou nevlastní žiadnu peňaženku. Zaznamenávame, kde je to dôležité.

Kedy dochádza k dôkladnej práci a čo sa v každej fáze zdieľa

Informácie sa zverejňujú vo vrstvách. Predávajúci, ktorý odovzdá prístup k back-office pred uzavretím dohody o mlčanlivosti alebo údaje o hráčovi pred uzavretím zmluvy, podstupuje riziko, ktoré neprináša žiadnu odmenu.

Dve pravidlá to chránia. Účty určené len na čítanie by mali byť časovo obmedzené a odstránené, ak sa dohoda ukončí. Údaje jednotlivých hráčov sa presúvajú iba vtedy, ak existuje zákonný dôvod na ich prevod, čo zvyčajne znamená pri uzavretí alebo po ňom.

1. Licencia a regulačné predpisy

Licencia je zvyčajne najväčším samostatným faktorom ovplyvňujúcim hodnotu a zároveň položkou, ktorá sa s najväčšou pravdepodobnosťou nepodarí previesť. Začnite tu, pretože negatívna odpoveď ukončí dohodu skôr, ako sa akákoľvek iná práca zbytočne vymení.

• Číslo licencie, držiteľ licencie, jurisdikcia, dátum vydania a dátum obnovenia, overené vo verejnom registri regulačného orgánu
• Kto ju v skutočnosti vlastní: vlastná licencia predávajúceho, licencia poskytovateľa white-label alebo sublicencia. S white-label kupujúci získava značku a zmluvu, nie licenciu
• Pravidlá zmeny kontroly: či predaj akcií vyžaduje predchádzajúci súhlas alebo iba oznámenie, kontroly spôsobilosti a dôveryhodnosti nových vlastníkov a realistický časový harmonogram
• História dodržiavania predpisov za posledné tri roky: korešpondencia s regulačnými orgánmi, varovania, pokuty, podmienky licencie, audítorské správy
• Licencované trhy oproti skutočnému zdroju vkladov. Príjmy z trhov mimo rozsahu licencie predstavujú riziko a kupujúci ich zvyčajne podceňujú
• Politiky boja proti praniu špinavých peňazí a zodpovednému hazardu a kto zastáva funkcie MLRO a dodržiavania predpisov
• Certifikácia hier a generátora náhodných čísel alebo certifikácia agregátora, ak je obsah dodávaný prostredníctvom jedného z nich
• Oznámené regulačné zmeny na kľúčových trhoch, ktoré by mohli ovplyvniť tržby po uzavretí obchodu

Na jurisdikcii záleží. Licencia UKGC alebo MGA, ktorú vlastní predávajúca spoločnosť, zvyčajne zostáva u tejto spoločnosti, takže sa presúva iba v rámci obchodu s akciami a potom so súhlasom regulačného orgánu. Licencie Curaçao teraz podliehajú režimu LOK po roku 2023, preto si overte, či ide o novú priamu licenciu alebo o staršiu dohodu. Pravidlá sa často menia; predtým, ako sa na ňu spoľahnete, si overte aktuálnu situáciu u regulačného orgánu alebo miestneho právneho zástupcu.

2. Finančné údaje: zosúladenie GGR a NGR so zdrojom

Každý údaj o príjmoch v CIM by mal byť nadviazaný na tri nezávislé zdroje: správy back-office platformy, výpisy z vyrovnania PSP a výpisy z bankového účtu. Ak sa všetky tri údaje zhodujú, čísla sú dôveryhodné. Ak sa nezhodujú, kupujúci bude predpokladať najhoršie, kým sa rozdiel nevysvetlí.

GGR sú stávky mínus výhry. NGR je GGR mínus náklady na bonus a v závislosti od použitej definície aj poplatky za platbu, poplatky poskytovateľa a dane z hazardných hier. Definície sa líšia medzi platformami a zmluvami, takže CIM by mal presne uvádzať, ktoré odpočty sú zahrnuté.

• Mesačný GGR, NGR, vklady a výbery za 24 mesiacov (36, ak sú k dispozícii), rozdelené podľa produktu (kasíno, live, šport) a podľa trhu
• Export údajov z back-office za rovnaké obdobie, mesačne odsúhlasený s výkazom ziskov a strát
• Bonusové náklady ako podiel z GGR za mesiac. Dávajte si pozor na propagačné akcie, ktoré sa skrátia krátko pred výpredajom, čo na niekoľko mesiacov lichotí NGR
• Marža stávkových kancelárií podľa mesiaca. Jeden silný mesiac môže skresliť výsledok za posledných dvanásť mesiacov
• Miery vrátenia platieb a refundácií od PSP a akékoľvek priebežné rezervy
• Poplatky za platformu alebo white-label, poplatky poskytovateľom hier, provízie z affiliate partnerov a dane z hier. Provízie z podielu na výnosoch splatné affiliate partnerom pokračujú aj po predaji
• Zostatky hráčov dlžné pri uzatvorení a spôsob, akým sú tieto prostriedky držané
• Dôkazy o každom navýšení použitom na dosiahnutie SDE alebo EBITDA
• Pre aktíva partnerských spoločností: príjmy podľa programu operátora, správy o platbách v rámci programu a ich zosúladenie s bankou. Zaznamenajte si rozdelenie podielu na príjmoch a CPA a akýkoľvek negatívny prenos

Výstupom tejto sekcie je normalizovaná hodnota zárobku, ktorej kupujúci verí. Toto je číslo, na ktoré sa násobok aplikuje, a preto sa mu venuje viac pozornosti ako čomukoľvek inému.

3. Hráči, KYC/AML a údaje

Pre prevádzkovateľa je hráčska základňa obchodom. Kupujúci potrebuje vedieť, koľko hráčov je skutočne aktívnych, aký príjem spočíva na niekoľkých z nich a či sa databáza môže legálne presunúť k novému majiteľovi.

• Vkladanie aktívnych hráčov a hráčov, ktorí vkladajú prvýkrát, podľa mesiaca s retenčnými kohortami
• Celoživotná hodnota podľa akvizičného kanála, aby sa náklady na akvizíciu mohli posúdiť na základe nej
• Koncentrácia: podiel GGR od top 10 hráčov a top 1 %. Silná VIP závislosť je jedným z najčastejších dôvodov zníženia ceny
• Miera dokončenia KYC, neoverené účty s zostatkami a kontroly zdrojov finančných prostriedkov u vysokých vkladateľov
• Nástroje na sebavylúčenie a zodpovedné hranie, otvorené sťažnosti hráčov a prípady ADR
• Právny základ pre prenos databázy. Pre hráčov z EÚ ide o otázku týkajúcu sa GDPR, preto si overte, čo hovorí politika ochrany osobných údajov o predaji podniku
• Súhlasy s marketingom pre e-maily a SMS. Zoznam bez platných súhlasov nemusí byť pre kupujúceho použiteľný

Neaktívni hráči majú určitú hodnotu pre reaktiváciu, ale kupujúci za nich zriedka veľa platia. Oceňujte podnikanie na základe aktívnych hráčov a neaktívnu základňu berte ako potenciálny prínos.

4. Platobný zásobník

Platobné účty sa zriedka automaticky presúvajú s podnikaním. Väčšina poskytovateľov platobných služieb považuje nového majiteľa za nového obchodníka a znova spúšťa proces registrácie, pričom niektorí preverujú účet aj po predaji akcií. Podnik, ktorý nemôže prijímať vklady v prvý deň po uzavretí obchodu, stratil väčšinu svojej hodnoty.

• Každý PSP a používaná platobná metóda podľa trhu so zmluvnými podmienkami a poplatkami ako podielom z vkladov
• Či je možné priradiť každý účet, alebo či sa kupujúci musí zaregistrovať od začiatku a ako dlho to trvá
• Priebežné rezervy držané každým poskytovateľom platobných služieb a to, či sú uvoľnené predávajúcemu alebo postúpené kupujúcemu
• Koncentrácia: aká veľká časť objemu vkladov prechádza cez jedného platobného poskytovateľa platobných služieb (PSP)
• Zrušenie účtov, zmrazenie finančných prostriedkov alebo spory za posledné tri roky
• Pre kryptomeny: ktoré peňaženky a poskytovatelia úschovy sa používajú, ako sa prevádzajú zostatky a overovanie deklarovaných objemov v reťazci

5. Platforma, technológia a zmluvy

Model platformy určuje, čo kupujúci v skutočnosti vlastní. Pri vlastnej platforme kupujúci získava kód a infraštruktúru. Pri platformách na kľúč alebo „white-label“ získava kupujúci zmluvu a jej klauzuly o postúpení a zmene kontroly môžu obchod uzavrieť alebo zničiť.

• Model platformy: vlastná technológia, na kľúč alebo white label
• Pre white label a na kľúč: zmluvné trvanie, doložky o postúpení a zmene kontroly, práva na ukončenie zmluvy, podiel na príjmoch a vlastníctvo údajov o hráčoch a domény
• Zmluvy medzi poskytovateľmi hier a agregátormi a či musia poskytovatelia schváliť nového vlastníka
• Pre vlastnú technológiu: vlastníctvo zdrojového kódu, pridelenie duševného vlastníctva od každého vývojára a dodávateľa, licencie s otvoreným zdrojovým kódom, dokumentácia a hosting
• Domény: registrátor, registrovaný vlastník, dátumy expirácie; ochranné známky pre značku
• Bezpečnosť: incidenty za posledné tri roky, penetračné testy, kontroly prístupu
• Nástroje tretích strán, ako napríklad CRM, poskytovateľ KYC, partnerský softvér a e-mailová platforma, a či je možné každý z nich preniesť
• Ľudia: kto riadi každodenný chod podniku, ktoré úlohy závisia od majiteľa a kto zostane po zatvorení

6. Návštevnosť a marketing

Pre partnerskú stránku je návštevnosť aktívom. Pre prevádzkovateľa sú to náklady, ktoré rozhodujú o tom, či je rast ziskový. Obe je potrebné porovnať so zdrojovými údajmi, nie so snímkami obrazovky.

Partnerské aktíva

• Prístup k Search Console a Analytics iba na čítanie po dobu minimálne 24 mesiacov s návštevnosťou podľa krajiny, stránky a dopytu
• Návštevnosť zobrazená v porovnaní s dátumami základných aktualizácií Google a aktualizácií spamu, aby sa zistilo, ako stránka reaguje na každú z nich
• Manuálne akcie v Search Console a kontrola spätných odkazov pre platené odkazy, siete súkromných blogov a toxické domény
• Obsah: kto ho píše, ako je vytvorený a kedy bol naposledy aktualizovaný
• Koncentrácia príjmov podľa operátora a podľa stránky
• Podmienky programu pre operátorov: či je možné účty previesť, alebo či si kupujúci musí otvoriť nové. Hráči s podielom na príjmoch priradení k starému účtu sa nemôžu presunúť

Operátori

• Akvizícia podľa kanála (partnerský, platený, organický, CRM) s nákladmi na prvého vkladateľa
• Partnerské zmluvy, ktoré pokračujú aj po predaji, a provízie splatné pri uzatvorení obchodu
• Podmienky bonusov a propagácií overené podľa marketingových pravidiel licencie
• Vlastníctvo účtov na sociálnych sieťach a e-mailových zoznamov

7. Právne a korporátne záležitosti

To, čo táto časť pokrýva, závisí od štruktúry obchodu. Pri obchode s akciami kupujúci dedí históriu spoločnosti, takže korporátna a daňová práca je hlbšia. Pri obchode s aktívami je kľúčovým dokumentom presný zoznam toho, čo sa prevádza a čo zostáva.

• Obchod s akciami: zakladacie dokumenty, register akcionárov, register konečných vlastníkov akcií (UBO), zápisnice z predstavenstva, existujúce zmluvy akcionárov
• Dohoda s majetkom: zoznam všetkých prevádzaných domén, databáz, knižnicí obsahu, zmlúv a práv duševného vlastníctva a to, čo zostáva predávajúcemu (často licencia)
• Súdne spory, spory s hráčmi, konania regulačných orgánov a daňové kontroly, prebiehajúce alebo hroziace
• Dane: daňové priznania k dani z hazardných hier, daňové priznania k dani z príjmov právnických osôb, DPH z B2B služieb a kde sa nachádza akýkoľvek historický záväzok po uzavretí obchodu
• Záložné práva, záložné práva alebo zabezpečenie akcií alebo majetku
• Pracovné a zmluvy so zmluvnými stranami vrátane doložiek o postúpení duševného vlastníctva a mlčanlivosti
• Existujúce mandáty maklérov alebo exkluzívne dohody, ktoré by mohli vytvoriť konkurenčný nárok na poplatok

Daňové zaobchádzanie, prevod licencie a voľba medzi obchodovaním s akciami a aktívami, to všetko si vyžaduje právnika alebo daňového poradcu v príslušnej jurisdikcii. My poskytujeme obchodný pohľad; oni potvrdzujú ten právny.

Príprava na due diligence ako predávajúci

Najlepší čas na dôkladnú analýzu vášho podnikania je ešte pred zverejnením upútavky. Problémy, ktoré nájdete, sa dajú vyriešiť alebo vysvetliť podľa vašich podmienok. Problémy, ktoré zistí kupujúci, sa stanú zľavami na cenu.

1. Pred začiatkom marketingu vytvorte dátovú miestnosť so zložkami, ktoré odrážajú sedem vyššie uvedených oblastí.
2. Vykonajte vlastné zosúladenie údajov o platforme, zisku a strate, PSP a bankovom účte a napíšte krátku poznámku s vysvetlením každej podstatnej odchýlky.
3. Každú prirážku zdokumentujte faktúrami alebo výpismi, aby sa vyrovnal údaj o normalizovanom zárobku.
4. Opýtajte sa držiteľa licencie, poskytovateľa white-label, poskytovateľov platobných služieb, poskytovateľov hier a partnerských programov, ako riešia zmenu vlastníka. V prípade potreby si vyžiadajte písomné odpovede.
5. Nastavte si účty iba na čítanie pre administratívne oddelenie, Search Console a Analytics, pripravené na spustenie po vydaní listu o zámere.
6. Vymenujte jednu osobu, ktorá bude odpovedať na otázky týkajúce sa starostlivosti, a snažte sa odpovedať do 48 hodín.

Problémy, ktoré v tejto fáze najčastejšie brzdia alebo ukončujú obchody s iGamingom:

• Údaje o príjmoch, ktoré nesúvisia s PSP a výpismi z bankového účtu
• Pokles návštevnosti, penalizácia od Googlu alebo zásah algoritmu, ktorý nebol zverejnený
• Príjmy z trhov, na ktoré sa licencia nevzťahuje
• Licencia, zmluva s white-label alebo účet PSP, ktorý sa neprenesie, alebo zmena kontroly, ktorú regulačný orgán neschváli
• Poskytovateľ platobných služieb počas procesu zruší účet
• Príjmy sústredené v rukách niekoľkých hráčov alebo jedného prevádzkovateľa

Medián času od podpísania mandátu po uzavretie obchodu je u nás 90 dní a dátová miestnosť, ktorá je pripravená v deň podpísania pisma o zámere, je jednou z vecí, ktoré udržia obchod v tomto časovom rámci. Ak chcete pred uvedením na trh získať pohľad zvonku, naša služba due diligence najskôr vykoná tento kontrolný zoznam pre vašu firmu.

Často kladené otázky

Ako dlho trvá due diligence v online kasíne?

Zvyčajne štyri až osem týždňov pre licencovaného prevádzkovateľa a len dva týždne pre malú partnerskú stránku. Hlavnými premennými sú, ako rýchlo predávajúci dodá dokumenty a ako dlho trvá poskytovateľom platobných služieb a držiteľom licencií potvrdenie ich stanoviska k zmene vlastníka.

Aký je rozdiel medzi GGR a NGR v rámci due diligence?

GGR sú stávky mínus výhry. NGR odpočítava náklady na bonus a v závislosti od definície aj platobné poplatky, poplatky poskytovateľov a dane z hazardných hier. Kupujúci oceňujú na základe normalizovaného NGR alebo čísla zisku, takže odpočty musia byť uvedené a zosúladené.

Môže si kupujúci pozrieť moju databázu hráčov pred uzavretím obchodu?

Kupujúci by mal po vydaní listu o úmysle vidieť súhrnné údaje o hráčoch, ako sú napríklad aktívni hráči, kohorty, LTV a koncentrácia. Záznamy o jednotlivých hráčoch by sa mali presunúť iba pri uzavretí zmluvy alebo po ňom a iba v prípade, že na ich prevod existuje zákonný základ.

Prenáša sa licencia white-label kasína na kupujúceho?

Nie. Licencia patrí poskytovateľovi white-label. Kupujúci preberá značku a zmluvu o white-label, ktorá funguje iba vtedy, ak poskytovateľ súhlasí so zmenou vlastníka.

Kto platí za due diligence?

Každá strana platí svojich vlastných poradcov. Kupujúci platí za svojich právnikov, účtovníkov a technických posudzovateľov; predávajúci platí za prípravu dátovej miestnosti a akékoľvek predpredajné posúdenie.

Čo sa stane, ak sa pri due diligence zistí problém?

Obvyklými možnosťami sú úprava ceny, zmena štruktúry (viac platieb prostredníctvom úschovy, zadržanie alebo splatenie), špecifické odškodnenie v kúpnej zmluve alebo odstúpenie kupujúceho. Problémy odhalené včas je oveľa lacnejšie vyriešiť ako problémy, ktoré zistí kupujúci.

Uprednostňujete Telegram? Pridajte sa k profesionálom iGamingu na @igamingdealflow