Kúpna zmluva v rámci iGaming obchodu: Vysvetlenie SPA a APA
Stručná odpoveď
Kúpna zmluva je záväzná zmluva, ktorou sa prevádza podnik. V prípade obchodu s akciami ide o zmluvu o kúpe akcií (SPA); v prípade obchodu s aktívami ide o zmluvu o kúpe aktív (APA). Premieňa obchodné podmienky LOI na vymáhateľné záväzky: čo sa predáva, cena a spôsob jej platby, záruky, podmienky, čo musí každá strana urobiť pred a po uzavretí obchodu a čo sa stane, ak sa niečo pokazí.
Zvyčajne ju vypracúva právnik kupujúceho, počnúc listom o zámere (LOI) a počas preverovania sa o nej rokuje v niekoľkých návrhoch. V oblasti iGamingu potrebuje dohoda prílohy, ktoré generickej zmluve chýbajú: domény, účty platformy a PSP, účty partnerského programu, podrobnosti o licenciách, zostatky hráčov a plán prestupov.
SPA vs. APA
| Zmluva o kúpe akcií (SPA) | Zmluva o kúpe aktív (APA) | |
|---|---|---|
| Čo sa prenáša | Akcie v spoločnosti, ktorá vlastní podnik | Uvedené aktíva, ako sú domény, obsah, databáza a zmluvy |
| Licencia | Zostáva v spoločnosti, podlieha schváleniu nových vlastníkov regulačným orgánom | Zostáva u spoločnosti predávajúceho |
| Záväzky | Zostaňte so spoločnosťou a efektívne preneste tovar na kupujúceho | Zostaňte u predajcu, pokiaľ sa to výslovne nepredpokladá |
| Záruky | Širší, pokrývajúci celú históriu spoločnosti | Užšie, zamerané na aktíva |
| Zmluvy s tretími stranami | Pokračovať, s výhradou doložiek o zmene kontroly | Musí byť pridelený, zvyčajne so súhlasom |
| Typické použitie | Licencovaní operátori, platformy s certifikáciami | Partnerské stránky, white-label značky, zdrojový kód |
Pozrite si nášho sprievodcu obchodmi s aktívami verzus akciami, kde nájdete informácie o tom, ako si medzi nimi vybrať.
Ako je štruktúrovaná kúpna zmluva
Väčšina SPA a APA dodržiava podobné poradie:
- Zmluvné strany a definície. Kto kupuje a predáva a definované pojmy použité v celom texte vrátane čistého generálneho kapitálu (NGR), prevádzkového kapitálu a dátumu uzávierky.
- Predaj a kúpa. Čo sa predáva s odkazom na harmonogramy.
- Cena a platba. Protihodnota, spôsob jej platby, dojednania o úschove, podmienky odloženej platby alebo vyrovnania a akékoľvek úpravy týkajúce sa dokončenia.
- Podmienky. Čo sa musí stať pred uzavretím, ako napríklad schválenie regulačnými orgánmi alebo súhlasy tretích strán a dátum dlhodobého zastavenia.
- Správanie pred uzavretím obchodu. Predávajúci prevádzkuje obchodnú činnosť bežným spôsobom a vyhýba sa zásadným zmenám bez súhlasu kupujúceho.
- Záverečné práce. Čo každá strana dodá v deň záverečnej práce.
- Záruky. Vyhlásenia predajcu o podnikaní, podrobne uvedené v liste s oznámením o vyhlásení. Pozrite si nášho sprievodcu obchodnými zástupcami a zárukami.
- Odškodnenie. Konkrétne náhrady za známe riziká.
- Obmedzenia. Horné limity, koše, časové limity a ďalšie obmedzenia zodpovednosti predávajúceho.
- Obmedzujúce zmluvy. Zákaz konkurencie, zákaz oslovovania a mlčanlivosti po uzavretí obchodu.
- Prechod. Podpora predávajúceho po uzavretí obchodu.
- Štandard. Oznámenia, postúpenie, úplná zmluva, rozhodné právo a spory.
- Harmonogramy. Podrobné zoznamy, na ktorých závisí zvyšok zmluvy.
Harmonogramy a klauzuly špecifické pre iGaming
V harmonogramoch sa nachádza väčšina detailov o iGamingu. Chýbajúce alebo nejasné harmonogramy sú častou príčinou sporov po uzavretí obchodu.
- Harmonogram aktív. Prenáša sa každá doména (s registrátorom), webová stránka, knižnica obsahu, databáza, úložisko kódu, účet na sociálnych sieťach a zoznam e-mailov.
- Harmonogram účtov. Hosting, Search Console, Analytics, CRM, KYC, affiliate softvér a ďalšie nástroje, spolu s postupom ich odovzdávania.
- Harmonogram partnerského programu. Každý program prevádzkovateľa, či už ide o prevod účtu alebo jeho nahradenie, a ako sa nakladá s príjmami od hráčov priradených k starému účtu.
- Harmonogram licencií. V prípade obchodu s akciami, podrobnosti o licencii, podmienky a potrebné regulačné dokumenty.
- Harmonogram platforiem a poskytovateľov. Zmluvy o white-label, platformách, poskytovateľoch hier a agregátoroch a požadované súhlasy.
- Harmonogram platieb. Účty PSP, držané rezervy a spôsob nakladania s rezervami a zostatkami hráčov pri uzatváraní zmluvy.
- Plán prevodu. Poradie, v akom sa aktíva presúvajú, prepojené s uvoľnením z úschovy.
- Harmonogram odpočítavania. Definícia metriky, metóda výpočtu, podávanie správ a proces riešenia sporov, ak k odpočítaniu došlo.
- Vyhlásenie o zverejnení informácií. Výnimky predávajúceho zo záruk.
Dve klauzuly o iGaming si zaslúžia osobitnú pozornosť. Klauzula o finančných prostriedkoch hráčov stanovuje, ako sa nakladá so zostatkami dlžnými hráčom pri uzatvorení zmluvy. Klauzula o kontinuite zodpovedného hrania vyžaduje, aby sa vlastné vylúčenia a limity preniesli bez zmeny.
Podpis, podmienky a uzavretie
Súčasné podpisovanie a uzatváranie. Bežné pre partnerské stránky a iné obchody s aktívami bez regulačného schválenia. Zmluva je podpísaná, kupujúci uloží finančné prostriedky, aktíva sú prevedené a finančné prostriedky sú uvoľnené, často do niekoľkých dní.
Rozdelené podpisovanie a uzatváranie. Bežné pre licencované obchody s akciami. Zmluva sa podpíše ako prvá, čím sa zaväzujú obe strany, ale uzatváranie čaká na splnenie podmienok, zvyčajne schválenie regulačnými orgánmi a kľúčové súhlasy. Dlhodobý termín umožňuje ktorejkoľvek strane odstúpiť, ak podmienky nie sú včas splnené. Medzi podpisom a uzatvorením obchodu predávajúci prevádzkuje podnikanie v rámci dohodnutých obmedzení.
Čo mení majiteľa pri uzatváraní obchodu:
- Kúpna cena prostredníctvom úschovy, znížená o akúkoľvek zadržanú sumu
- Akcie alebo aktíva s prevodnými dokumentmi
- Prístup a poverenia správcu v súlade s plánom prenosu
- Rezignácie a vymenovania riaditeľov (obchod s akciami)
- Akékoľvek dohodnuté vedľajšie dokumenty: zmluva o prechodných službách, list predávajúceho, bezpečnostné dokumenty
Po uzavretí zmluva naďalej upravuje výnosy, zadržania, prechodné podmienky, obmedzujúce podmienky a akékoľvek reklamácie.
Kam sa zvyčajne zameriava rokovanie
| Téma | Kupujúci zvyčajne chce | Predávajúci zvyčajne chce |
|---|---|---|
| Záruky | Všeobecné, nepodmienené, uvedené pri podpise a uzatváraní | Úzke, s kvalifikátormi znalostí a úplným zverejnením |
| Limity zodpovednosti | Vysoký strop, nízky košík, dlhé časové limity | Nízky strop, zmysluplný košík, krátke časové limity |
| Zdržanie | Väčší a dlhší | Menšie a kratšie, s čiastočnými vydaniami |
| Výhra | Sloboda kupujúceho podnikať | Prevádzkové zmluvy a práva na zrýchlené splatenie |
| Podmienky | Niekoľko, niektoré podľa uváženia kupujúceho | Málo, objektívne, mimo kontroly kupujúceho |
| Správanie pred zatvorením | Prísne obmedzenia | Sloboda podnikať normálne |
| Zákaz konkurencie | Široký záber, dlhé obdobie | Úzky rozsah, kratšie obdobie, výnimky pre iné podniky |
| Prechod | Dlhé, zahrnuté v cene | Stanovené hodiny a obdobie, platené nad rámec tohto obdobia |
Väčšina z nich by už mala byť uvedená v LOI. Čím viac sa dohoda od LOI vzďaľuje, tým dlhšie trvá rokovanie, čo je jeden z dôvodov, prečo podrobné LOI skracuje proces.
Často kladené otázky
Aký je rozdiel medzi SPA a APA?
Dohoda o kúpe aktív prevádza akcie spoločnosti, ktorá vlastní podnik, spolu s jej licenciou a históriou. Dohoda o predbežnom prijatí aktív prevádza konkrétne aktíva, pričom spoločnosť a jej záväzky zostávajú predávajúcemu.
Kto vyhotovuje kúpnu zmluvu?
Zvyčajne právnik kupujúceho, počnúc listom o zámere. Právnik predávajúceho ho preveruje a vyjednáva. Maklér udržiava obchodné podmienky v súlade s tým, čo bolo dohodnuté.
Ako dlho trvá vyjednávanie kúpnej zmluvy?
Ide to popri diligence. Podrobný list o zámere a pripravená dátová miestnosť ho skracujú; zložité štruktúry, ako sú výnosy z investícií a financovanie predávajúceho, ho predlžujú.
Môže byť kúpna zmluva podpísaná pred schválením regulačnými orgánmi?
Áno. V prípade licencovaných akciových obchodov je podpis zvyčajne prvý, pričom uzavretie je podmienené schválením a dlhodobým dátumom ukončenia.
Čo sa stane so zostatkami hráčov pri predaji?
V kúpnej zmluve by malo byť uvedené. Pri obchode s akciami zostávajú u spoločnosti; pri obchode s aktívami sa presúvajú k hráčom alebo sa vysporiadajú, pričom finančné prostriedky sa zaúčtujú pri uzavretí obchodu.
Potrebujem právnika na kúpnu zmluvu?
Áno. Je to záväzná zmluva a jej záruky, obmedzenia a podmienky určujú vašu zodpovednosť po predaji.
Získajte nové ponuky skôr, ako sa stanú verejne obchodovateľnými
Nové zoznamy kasín, stávkových kancelárií a partnerských programov sa odosielajú odberateľom 48 hodín predtým, ako ich zverejníme. Maximálne jeden e-mail týždenne.
Uprednostňujete Telegram? Pridajte sa k profesionálom iGamingu na @igamingdealflow
