Dohoda o aktívach vs. akciách v iGamingu: Čo sa stane s licenciou

Stručná odpoveď

Pri obchode s aktívami kupujúci kupuje konkrétne aktíva, ako sú domény, obsah, databáza hráčov a zmluvy, a predávajúca spoločnosť zostáva u predávajúceho. Pri obchode s akciami kupujúci kupuje spoločnosť, ktorá vlastní podnik, spolu so všetkým, čo s ním súvisí, vrátane jej licencie a histórie.

V prípade iGamingu je štruktúra zvyčajne určená licenciou. Partnerské stránky a white-label značky sa takmer vždy predávajú ako obchody s aktívami, pretože neexistuje licencia na prevod. Licencovaný prevádzkovateľ sa zvyčajne predáva ako obchod s akciami, pretože licencia patrí spoločnosti, ktorá ju vlastní, a vo všeobecnosti ju nemožno previesť na inú spoločnosť. Tento obchod s akciami bude zvyčajne vyžadovať schválenie nových vlastníkov regulačným orgánom.

Americký termín pre obchod s akciami je predaj akcií. Mechanika uvedená nižšie je rovnaká; slovná zásoba nie.

Porovnávané dve štruktúry

Čo sa stane s licenciou

Prvou otázkou pri každom predaji prevádzkovateľa je, kto je držiteľom licencie. Odpoveď určuje štruktúru, časový harmonogram a ktorí kupujúci sa môžu zúčastniť.

Vlastná licencia.

Väčšina regulačných orgánov viaže licenciu na konkrétnu právnickú osobu a na vlastníkov, ktorí spĺňajú podmienky preukázania spôsobilosti a dôveryhodnosti. Zmena kontroly si zvyčajne vyžaduje schválenie, a to buď pred jej dokončením, alebo v stanovenej lehote po nej. Ak noví vlastníci nie sú schválení, licencia môže byť pozastavená alebo zrušená. Preto sa obchody s akciami licencovaných prevádzkovateľov zvyčajne podpisujú ako prvé a dokončujú sa až po získaní schválenia.

Biely štítok.

Predávajúci vlastní značku, doménu a (v súlade so zmluvou) vzťah s hráčom, ale nie licenciu. Dohoda je v podstate postúpením zmluvy o white-label. Pred uvedením podniku na trh si prečítajte jej doložky o postúpení, zmene kontroly a ukončení, pretože poskytovateľ môže často povedať nie.

Sublicencia.

Takéto dojednania boli bežné v rámci starého systému hlavných licencií Curaçao, ktorý režim LOK z roku 2023 nahrádza priamymi licenciami. Skontrolujte, pod aký režim licencia v súčasnosti spadá, pretože to mení, kto musí predaj schváliť.

Pravidlá udeľovania licencií sa líšia v závislosti od jurisdikcie a často sa menia. Berte to ako komerčnú situáciu a pred dohodnutím štruktúry si overte aktuálne požiadavky s regulačným orgánom alebo miestnym právnym zástupcom.

Obchody s aktívami: partnerské stránky a značky

Väčšina partnerských stránok sa predáva ako obchody s aktívami, často medzi jednotlivcami alebo malými spoločnosťami. Kupujúci chce stránku, nie spoločnosť predávajúceho, jej daňovú históriu alebo jeho iné projekty. Úloha spočíva v presnom uvedení každého aktíva a jeho čistom presune.

Typický rozpis aktív pre partnerskú stránku zahŕňa:

• Domény s push alebo transferovými kódmi od registrátora
• Súbory a databáza stránky alebo hostingový účet
• Obsah, obrázky a akékoľvek licencie na platené aktíva
• Search Console, Analytics a ďalšie sledovacie služby
• Účty partnerských programov alebo, ak ich programy neprenesú, proces opätovného prepojenia návštevnosti s novými účtami
• E-mailové zoznamy a účty na sociálnych sieťach, pod podmienkou platného súhlasu
• Ochranné známky značiek, ak sú registrované

Slabou stránkou sú účty v partnerských programoch. Niektorí prevádzkovatelia prevádzajú účet na nového majiteľa, iní vyžadujú nový účet. Hráči s podielom na zisku priradení k starému účtu môžu zostať u predávajúceho, pokiaľ sa program nedohodne inak. To mení, za čo kupujúci skutočne platí, takže by to malo byť potvrdené s každým programom pred vydaním listu o zámere.

Značky kasín s bielym označením sa riadia rovnakou logikou. Zoznam aktív pridáva databázu hráčov, zmluvu s bielym označením a všetky marketingové účty vlastnené značkou. Súhlas poskytovateľa je podmienkou, od ktorej závisí celá dohoda.

Obchody s akciami: licencovaní prevádzkovatelia

Obchod s akciami ponecháva licenciu, účty PSP a zmluvy v rámci spoločnosti, takže podnik môže pokračovať v obchodovaní aj počas predaja. Cenou za túto kontinuitu je, že kupujúci zdedí všetko, čo spoločnosť urobila, a regulačný orgán dostane slovo.

Obvyklá postupnosť u licencovaného operátora:

1. Záznam o zámere a previerka. Previerka siaha hlbšie než len pri obchodovaní s aktívami: firemné záznamy, daňové priznania, korešpondencia s regulačnými orgánmi a história dodržiavania predpisov sú dôležité, pretože sú súčasťou spoločnosti.
2. Podpíšte zmluvu o kúpe akcií. Dokončenie je podmienené schválením regulačnými orgánmi s dlhodobým dátumom ukončenia, po ktorom môže ktorákoľvek strana odstúpiť, ak schválenie nedorazí.
3. Regulačné podanie. Noví vlastníci predložia informácie o svojom vlastníctve a spôsobilosti a bezúhonnosti. Očakávajte kontroly zdroja finančných prostriedkov kupujúceho a jeho konečných skutočných vlastníkov.
4. Prechodné obdobie. Predávajúci prevádzkuje bežný obchodný proces a súhlasí s tým, že nebude vykonávať žiadne zásadné zmeny bez súhlasu kupujúceho.
5. Dokončenie. Prevod akcií, úhrada kúpnej ceny (často čiastočne do úschovy) a vykonanie zmien v predstavenstve a podpisujúcich orgánoch.

Včas informujte aj poskytovateľov platobných služieb, poskytovateľov hier a platformu. Ich zmluvy môžu obsahovať klauzuly o zmene kontroly, a to aj v prípade, že schválenie licencie je jednoduché.

Keďže historické záväzky zostávajú v spoločnosti, zmluva o kúpe akcií prináša kupujúcemu väčšiu ochranu: záruky týkajúce sa daní, dodržiavania predpisov a účtovníctva, špecifické odškodnenie za známe problémy a časť ceny držanú v úschove počas stanoveného obdobia.

Hybridné trasy: rozdelenie podnikov a čiastočný predaj

Niektorí predajcovia vlastnia niekoľko značiek alebo licencovanú spoločnosť, ktorá vykonáva aj nesúvisiacu prácu. Predajom celej spoločnosti by kupujúci získal veci, ktoré nechce; predajom iba aktív by licencia zostala.

Obvyklou odpoveďou je rozdelenie podniku. Predávaný podnik sa najprv presunie do novej dcérskej spoločnosti a kupujúci potom kúpi akcie tejto dcérskej spoločnosti. Kupujúci tak získa čistú spoločnosť. Či môže byť následne vydaná aj licencia, závisí od regulačného orgánu: v mnohých jurisdikciách ju nemožno jednoducho presunúť do nového subjektu a je potrebná nová žiadosť. Pred plánovaním obchádzania tejto možnosti si to overte.

čiastočné predaje : kupujúci získa podiel v spoločnosti, a nie celú spoločnosť. Regulačné orgány zvyčajne posudzujú zmeny nad určitými hranicami vlastníctva, takže aj menšinový podiel môže spustiť proces schvaľovania. Čiastočné predaje si tiež vyžadujú dohodu akcionárov, ktorá zahŕňa kontrolu, dividendy, práva na odchod a čo sa stane, ak sa partneri nedohodnú.

Ako štruktúra ovplyvňuje ceny, dane a ochranu

Cena.

Za čistú a prevoditeľnú licenciu sa oplatí zaplatiť. Kupujúci, ktorý by inak čakal mesiace na svoju vlastnú licenciu, zvyčajne zaplatí viac za obchod s akciami, ktoré sa naďalej obchodujú. Pri obchode s aktívami značky operátora kupujúci zohľadňuje náklady a oneskorenie opätovného udelenia licencie a opätovného začlenenia sa do systému poskytovateľov platobných služieb (PSP) a príjmy, ktoré sa môžu v tejto medzere stratiť.

Daň.

Predávajúci často uprednostňujú obchod s akciami, pretože predaj môže byť zdanený ako zisk z akcií. Kupujúci často uprednostňujú obchod s aktívami, pretože začínajú s novým základom nákladov a nechávajú za sebou historické daňové riziko. Výsledok závisí od jurisdikcií predávajúceho, kupujúceho a spoločnosti, takže obe strany potrebujú daňového poradcu predtým, ako list o úmysle (LOI) upraví štruktúru.

Ochrany.

Čím viac histórie kupujúci zdedí, tým väčšiu ochranu bude požadovať. Očakávajte, že obchod s akciami bude mať širšie záruky, špecifické odškodnenie a väčší alebo dlhší úschovný účet. Obchod s aktívami môže byť menej prísny, s ochranou zameranou na vlastníctvo aktív a presnosť údajov o návštevnosti a príjmoch.

Rýchlosť.

Obchody s pridruženými aktívami sa môžu uzavrieť do niekoľkých dní od dohodnutia ceny, hneď ako sú prevody aktív dohodnuté. Obchody s licencovanými akciami prebiehajú tempom regulačného orgánu, ktoré je mimo kontroly ktorejkoľvek zo strán a malo by byť od začiatku zakomponované do harmonogramu.

Ako si vybrať: otázky, na ktoré treba odpovedať pred vyhlásením o zámere

Štruktúra patrí do LOI, pretože mení cenu, harmonogram a kúpnu zmluvu. Najprv si urovnajte tieto body:

1. Kto je držiteľom licencie a potrebuje ju kupujúci, alebo ju už vlastní?
2. Ak ide o obchod s akciami, čo vyžaduje regulačný orgán pri zmene kontroly a ako dlho realisticky trvá schválenie?
3. Môže každý účet PSP, zmluva o platforme, zmluva s poskytovateľom hier a účet v partnerskom programe prejsť na kupujúceho a za akých podmienok?
4. Aké sú historické riziká spoločnosti (dane, regulačné opatrenia, spory s hráčmi) a je kupujúci ochotný ich prevziať?
5. Vlastní spoločnosť niečo, čo nie je súčasťou predaja a čo by bolo potrebné najskôr odstrániť alebo zredukovať?
6. Čo hovoria daňoví poradcovia predávajúceho a kupujúceho o jednotlivých trasách?

Ak odpovede naznačujú obe možnosti, zvyčajne rozhoduje licencia. Kupujúci, ktorý už má licenciu na cieľovom trhu, môže často uzavrieť obchod s aktívami a presunúť hráčov na vlastnú platformu. Kupujúci bez licencie bude chcieť spoločnosť.

Dobrý CIM uvádza odporúčanú štruktúru a jej dôvody, aby každý kupujúci podával ponuku na rovnakom základe. Ak si nie ste istí, ktorá trasa je pre vaše podnikanie najvhodnejšia, začnite s ohodnotením :cenu a štruktúru je najlepšie dohodnúť spoločne.

Často kladené otázky

Prevedie sa licencia na online kasíno pri predaji podniku?

Pri obchode s akciami zostáva licencia u predávanej spoločnosti, takže zostáva v platnosti, zvyčajne pod podmienkou schválenia nových vlastníkov regulačným orgánom. Pri obchode s aktívami zostáva u spoločnosti predávajúceho a neprechádza na kupujúceho.

Predáva sa partnerská stránka ako obchod s aktívami alebo obchod s akciami?

Takmer vždy ako obchod s aktívami. Nie je potrebná žiadna licencia a kupujúci uprednostňujú získanie domén, obsahu a účtov bez spoločnosti predávajúceho a jej histórie.

Môžem predať kasíno s white-label licenciou?

Áno. V zmluve s white-labelom predávate značku, doménu, vzťah s hráčom a svoju pozíciu. Poskytovateľ white-labelu musí zvyčajne súhlasiť s novým vlastníkom, preto si najprv skontrolujte zmluvu.

Aký je rozdiel medzi obchodom s akciami a predajom akcií?

V podstate žiadne. „Predaj akcií“ je americký termín; „obchod s akciami“ alebo „predaj akcií“ sa používa v Spojenom kráľovstve a vo väčšine Európy.

Kto nesie staré záväzky v obchode s akciami?

Spoločnosť si ich ponecháva, takže kupujúci ich v podstate preberá. Kupujúci sa chráni prostredníctvom starostlivosti, záruk, špecifických odškodnení a časti ceny držanej v úschove.

Prevedú sa účty PSP na kupujúceho?

Pri obchode s aktívami sa kupujúci zvyčajne musí stať novým obchodníkom. Pri obchode s akciami zostávajú účty u spoločnosti, ale poskytovatelia platobných služieb (PSP) ich môžu po zmene vlastníctva skontrolovať. Prediskutujte to s každým poskytovateľom platobných služieb v predstihu.