Term Sheets v iGaming Deals

Stručná odpoveď

Zoznam podmienok je krátky, štruktúrovaný zoznam kľúčových podmienok navrhovanej dohody: cena, štruktúra, platobné podmienky, podmienky, ochrany a harmonogram. Funguje rovnako ako list o zámere, ale má formu tabuľky alebo odrážok, a nie samostatného listu. Väčšina z neho je nezáväzná, s výnimkou ustanovení, ako sú dôvernosť a exkluzivita.

V oblasti iGaming sa term sheety najčastejšie vyskytujú v dvoch situáciách: pri investíciách alebo čiastočných predajoch, kde je potrebné stanoviť riadenie a práva akcionárov, a pri väčších akvizíciách, kde právnici chcú mať jasné zhrnutie, z ktorého by mohli vypracovať kúpnu zmluvu. V prípade jednoduchého predaja partnerskej stránky alebo white-label značky list o zámere zvyčajne pokrýva rovnakú oblasť.

Term sheet vs. LOI

V praxi sa označenia prekrývajú. Niektorí kupujúci prikladajú k LOI zoznam podmienok, takže list obsahuje zámer a zoznam podmienok obsahuje podrobnosti. Dôležité je, aby boli kľúčové pojmy konkrétne spísané pred začatím preverovania. Naša príručka k LOI pokrýva rovnaké pojmy zo strany listu.

Typický zoznam podmienok pre úplnú akvizíciu

Rozloženie nižšie zobrazuje nadpisy, na ktorých by sa kupujúci a predávajúci v oblasti iGamingu bežne dohodli. Text v zátvorkách zobrazuje, čo každý riadok potrebuje.

Term sheety pre investície a čiastočné podiely

Keď investor kupuje podiel a nie celý podnik, zmluvné podmienky musia riešiť, ako bude podnik následne riadený. ​​Práve na tom spočíva väčšina rokovaní.

• Ocenenie. Hodnota pred investíciou a po investícii a percento, ktoré investor dostane.
• Použitie finančných prostriedkov. Či peniaze idú spoločnosti na rast alebo existujúcemu vlastníkovi na niektoré z jeho akcií.
• Predstavenstvo a kontrola. Členstvo v predstavenstve, hlasovacie práva a kto vymenúva generálneho riaditeľa.
• Vyhradené záležitosti. Rozhodnutia, ktoré vyžadujú súhlas investora, ako napríklad nové trhy, veľké zmluvy, zmeny licencií, pôžičky alebo predaj podniku.
• Práva na informácie. Mesačné podávanie správ a prístup k údajom platformy.
• Práva na prevod. Predkupné práva na nové akcie, predkupné právo na predaj, právo spoločného predaja a právo spoločného predaja akcií.
• Výstup. Či existuje očakávaný harmonogram alebo cesta k úplnému predaju.
• Záväzky zakladateľa. Ako dlho zostáva existujúci vlastník, podmienky prechodu alebo odchodu a zákaz konkurencie.
• Schválenie regulačnými orgánmi. Mnohé regulačné orgány posudzujú zmeny v podiele akcií nad stanovené prahové hodnoty, takže aj menšinový podiel môže vyžadovať schválenie.

Čiastočný predaj môže fungovať dobre pre zakladateľa, ktorý chce kapitál a skúseného partnera bez toho, aby musel odísť. Potrebuje jasnú dohodu akcionárov, pretože nezhody sa neskôr riešia ťažšie ako pri úplnom predaji.

Používanie termínového listu na zabránenie opätovnému obchodovaniu

K opätovnému obchodovaniu dochádza, keď kupujúci súhlasí s cenou a potom ju počas preverovania zníži z dôvodov, ktoré boli na začiatku známe. Presný zoznam podmienok je najlepšou obranou.

1. Pred podpisom zmluvy zverejnite známe problémy. Koncentrácia VIP osôb, nevyriešená daňová otázka alebo pokles návštevnosti by mali byť uvedené v CIM alebo dátovej miestnosti pred podpísaním zmluvy. Kupujúci ich neskôr nemôže uvádzať ako nové zistenia.
2. Stanovte základ ceny. Uveďte údaj o zisku a obdobie, na ktorom je cena založená, aby sa akákoľvek úprava musela porovnať s ním.
3. Definujte prevádzkový kapitál a zostatky hráčov. Toto sú bežné zdroje úprav cien pri uzatváraní obchodov.
4. Obmedzte rozsah starostlivosti. Uveďte oblasti, ktoré kupujúci preskúma, a obdobie, a nie všeobecné právo na uspokojivú starostlivosť.
5. Dohodnite sa na prahu významnosti. Niektorí predajcovia súhlasia s tým, že zmeny cien sa budú prerokúvať iba v prípade zistení presahujúcich stanovenú sumu.
6. Udržujte exkluzivitu krátkodobú. Kupujúci s termínom má menej priestoru na to, aby unavil predávajúceho.

Nič z toho nezastaví kupujúceho v reakcii na skutočné prekvapenie. Zabráni to opätovnému otvoreniu ceny za veci, ktoré už poznal.

Body iGamingu, ktoré by nemal byť v zozname podmienok vynechaný

Všeobecné šablóny termínov neobsahujú položky, ktoré rozhodujú o tom, či sa môže obchod s iGamingom uzavrieť. Pridajte ich explicitne:

• Licencia. Kto ju vlastní, či sa prevedie a či uzavretie obchodu závisí od schválenia kupujúceho regulačným orgánom.
• Súhlas s white-label alebo platformou. V prípade značiek s white-label písomný súhlas poskytovateľa s novým vlastníkom.
• Platobné účty. Či účty PSP zostávajú v spoločnosti alebo sa musí pripojiť kupujúci a ako sa nakladá s priebežnými rezervami.
• Zostatky hráčov. Ako sa v kurze nakladá s finančnými prostriedkami dlhovanými hráčom pri uzatváraní zmluvy.
• Partnerské účty. V prípade partnerských stránok, ako sa programové účty presúvajú a čo sa stane s príjmami od hráčov priradených k starým účtom.
• Definícia NGR. Ak akýkoľvek cenový prvok závisí od NGR, presné odpočty sú zahrnuté.
• Kontinuita zodpovedného hrania. Aby sa vlastné vylúčenia a obmedzenia preniesli do budúcnosti.

Tieto body sa ľahko vyriešia na stránke s odrážkami pred dôkladnou analýzou a je drahé o nich diskutovať, keď právnici už text vypracujú.

Často kladené otázky

Čo je to termínový list v oblasti fúzií a akvizícií?

Stručné, štruktúrované zhrnutie kľúčových podmienok navrhovanej dohody, ktoré slúži ako základ kúpnej zmluvy. Väčšina z nich je nezáväzná.

Je termínový list to isté ako list o zámere?

Robia tú istú prácu v rôznych formátoch. List o zámere je list; zoznam podmienok je zoznam alebo tabuľka. Niektoré dohody používajú oba.

Je termínový list záväzný?

Zvyčajne iba doložky o mlčanlivosti, exkluzivite, nákladoch a rozhodnom práve. Obchodné podmienky sa stávajú záväznými podpísaním kúpnej zmluvy.

Čo by mal obsahovať podmienkový list pre predaj kasína?

Štruktúra, cena, platobné podmienky, podrobnosti o výplate, úschova a zadržanie, záruky, regulačné podmienky a podmienky tretích strán, prechod, nekonkurovanie, exkluzivita a harmonogram.

Aké ďalšie podmienky sa vzťahujú na menšinovú investíciu?

Oceňovanie, použitie finančných prostriedkov, miesta v predstavenstve, vyhradené záležitosti, práva na informácie, práva na prevod, ako napríklad „drag-along“ a „tag-along“, a prebiehajúce záväzky zakladateľa.

Kto by mal skontrolovať zmluvu o zmluve pred jej podpísaním?

Váš maklér pre obchodné podmienky a právnik pre záväzné doložky, regulačné body a podmienky riadenia pri čiastočnom predaji.

Uprednostňujete Telegram? Pridajte sa k profesionálom iGamingu na @igamingdealflow