Acquistare un casinò a Curaçao: le fasi del cambio di controllo che stabiliscono la data di chiusura

Un casinò di Curaçao è spesso il primo operatore che un acquirente può permettersi. I prezzi richiesti sono inferiori rispetto a quelli per le attività gestite da MGA o UKGC, e l'accordo di solito appare semplice: acquistare le azioni della società autorizzata e rilevarne il controllo.

Da quando la legge LOK è entrata in vigore, quel quadro è diventato obsoleto. L'autorità di regolamentazione ora si interpone tra la firma e la chiusura dell'accordo e le sue linee guida non prevedono tempi di elaborazione. Gli acquirenti che pianificano in base a una data di chiusura fissa, o che presumono di poter trasferire immediatamente il casinò sulla propria piattaforma, tendono a scoprirlo solo nelle fasi finali della trattativa.

Questa guida illustra il percorso che va dalla lettera d'intenti alla chiusura della trattativa, mostrando in quali momenti una transazione a Curaçao solitamente guadagna o perde tempo.

È possibile acquistare un casinò a Curaçao?

Sì, ma la vendita delle azioni non può essere completata finché la Curaçao Gaming Authority non avrà approvato per iscritto i nuovi proprietari. Le linee guida della CGA sul cambio di controllo si applicano a qualsiasi aggiunta o modifica nella proprietà e nel controllo di una società autorizzata.

Tre fattori determinano la data di chiusura:

• Quanto velocemente i vostri proprietari possono produrre un fascicolo pulito. Ogni potenziale UBO, titolare di interessi qualificati e amministratore statutario necessita di documenti personali, e la maggior parte di essi non deve avere una data inferiore a sei mesi.
• Quanto tempo impiega la CGA. Le linee guida non specificano un termine preciso e la due diligence inizia solo dopo il pagamento della fattura.
• Sia che abbiate intenzione di cambiare attività, se il nuovo proprietario si presenta con un nuovo piano aziendale o una nuova piattaforma, è necessaria una nuova domanda.

Quel terzo punto è quello che cambia maggiormente le sorti degli accordi. Lo analizzeremo in dettaglio più avanti.

Come funziona ora il sistema di licenze a Curaçao

Quando si acquista un casinò a Curaçao, in genere si acquista la società che detiene la licenza. Nessuna licenza si trasferisce. Ciò che cambia è chi possiede e controlla il titolare della licenza, e questo deve essere approvato dalla CGA (Calcaçao Gaming Authority).

L' Ordinanza nazionale sui giochi d'azzardo, o LOK, è entrata in vigore il 24 dicembre 2024.Ha sostituito il Gaming Control Board con la Curaçao Gaming Authority e ha posto fine al vecchio modello di licenza principale e sublicenza. Ora gli operatori possiedono una propria licenza B2C, mentre i fornitori sono in possesso di una licenza B2B o di un certificato.

La licenza definitiva è a tempo indeterminato, soggetta al rispetto delle normative e al pagamento di commissioni. Il costo annuale per una licenza B2C è di 22.960 euro per la CGA e di 24.490 euro per il Tesoro nazionale, per un totale di 47.450 euro, importi che possono essere adeguati all'inflazione.

Controlla cosa ha effettivamente il venditore

La prima domanda da porsi in qualsiasi transazione a Curaçao è quale sia effettivamente lo status della licenza dell'acquirente. I venditori e gli annunci spesso si limitano a dire "con licenza di Curaçao", il che può significare diverse cose molto diverse.

La CGA consiglia al pubblico di consultare il registro delle licenze sul sito cga.cw, quindi iniziate da lì, ma non fermatevi. Nel 2025 il registro ha eliminato, senza alcuna spiegazione, le aziende che risultavano con licenza revocata. La mancanza di un nome fornisce poche informazioni, e la presenza di un nome nell'elenco non garantisce la validità della licenza. Richiedete anche la checklist di conformità più recente e verificate che il registro sia aggiornato, poiché la CGA sta riorganizzando i propri sistemi.

Chi deve essere approvato dalla CGA

La CGA esamina ogni potenziale titolare effettivo (UBO) e ogni detentore di interessi qualificati, e anche gli amministratori statutari devono presentare la documentazione personale. La linea guida si basa sulle definizioni dell'articolo 1.1 della LOK. Helix Partners, nella sua guida Legal 500, definisce un interesse qualificato come almeno il 10% del capitale sociale o dei diritti di voto, o un controllo comparabile. Tali soggetti sono soggetti a verifiche KYC, di idoneità e di provenienza del patrimonio.

Questo fenomeno colpisce più persone di quanto molti acquirenti si aspettino:

• Gli investitori che si celano dietro una SPV. I controlli vanno oltre la struttura della holding fino alle persone ai vertici.
• Co-investitori. Un partner con una partecipazione pari o superiore al 10% rientra nell'ambito di applicazione e le linee guida richiedono di indicare la fonte di reddito di tutti coloro che si prevede finanzieranno l'attività.
• Un venditore che mantiene una quota. Se il fondatore cede il 10% o più, tale partecipazione entra a far parte della nuova struttura che è necessario registrare.
• Tranche successive. Gli acquisti scaglionati e le opzioni call possono innescare una nuova registrazione quando una nuova persona oltrepassa il limite. Pianificali nell'accordo di compravendita fin dal primo giorno.

Cosa va nel file

La linea guida della CGA (versione 1.1, giugno 2025) prevede due serie di documenti. La CGA può richiederne altri in qualsiasi momento.

La prova di residenza, il certificato penale e la documentazione attestante la provenienza del patrimonio non devono essere antecedenti a sei mesi e devono essere certificati secondo le linee guida del CGA (Chartered General Accountant). La documentazione relativa alla provenienza del patrimonio è quella che in pratica richiede più tempo, poiché spesso si basa su dichiarazioni dei redditi, contratti di compravendita o estratti conto bancari, la cui raccolta può richiedere tempo. Se una trattativa si protrae, questi documenti potrebbero diventare obsoleti nel frattempo, quindi è bene non raccoglierli troppo presto.

Quanto costa

Le tariffe dell'autorità di regolamentazione sono modeste. Le linee guida specificano questi costi e la guida Legal 500 indica 128 € per una modifica del titolare effettivo o del titolare di interessi qualificati, quindi è consigliabile verificare la cifra attuale al momento della presentazione della documentazione.

I costi reali sono rappresentati dalle spese legali e dal tempo impiegato, poiché le linee guida non prevedono alcun periodo di elaborazione. La due diligence inizia solo dopo il pagamento della fattura.

Cosa verificare prima di firmare una lettera di intenti

Dedicate la prima settimana alle questioni che potrebbero far saltare l'affare, prima di pagare per una due diligence completa. Un'acquisizione di azioni implica l'acquisizione della storia dell'azienda insieme alla sua licenza, quindi questi controlli influenzano sia il prezzo che la decisione di procedere o meno con l'operazione.

La procedura KYC (Know Your Customer) merita seria attenzione. Nel 2025, i procuratori di Curaçao hanno raggiunto accordi con gli operatori in merito ai controlli di identità, dopo aver scoperto che i giocatori potevano depositare e scommettere senza essere verificati. Richiedete esempi di documenti, perché una politica scritta ha ben poco valore.

Quattro date da inserire nel tuo modello

Il CGA prevede l'entrata in vigore graduale di diversi requisiti, e chi firma oggi li eredita tutti.

Per un casinò che fa ampio uso di criptovalute, le regole relative ai wallet possono influenzare profondamente il funzionamento dell'attività. Se i fondi del tesoro si trovano nel wallet personale di un fondatore, la situazione deve cambiare, poiché le linee guida stabiliscono che "i wallet personali o collegati al titolare effettivo sono vietati". Scoprite dove si trovano i fondi prima di concludere l'affare.

La sostanza locale può modificare le previsioni di profitto

Questo è il costo che la maggior parte degli acquirenti non considera, e per un piccolo operatore può rappresentare una quota significativa di profitto. La politica locale della CGA in materia di sostanze richiede un ufficio dedicato a Curaçao e, per i primi quattro anni successivi all'entrata in vigore della LOK, almeno una persona chiave a tempo pieno oltre al direttore generale locale. Dal quinto anno, il numero sale a tre. Il conteggio inizia dalla data di entrata in vigore della LOK, non dalla data di rilascio della licenza, e l'applicazione della norma è stata posticipata al 1° aprile 2027.

Gli operatori di dimensioni più piccole possono richiedere un'esenzione. Le condizioni includono:

• La società è stata costituita nell'anno precedente alla presentazione della domanda.
• Il GGR si mantiene al di sotto di XCG 20 milioni, circa 10 milioni di euro, prima della concessione della licenza e per tre anni successivi.
• Nessun UBO è, o è stato nei due anni precedenti, un UBO di un'altra attività di gioco d'azzardo online.
• L'azienda deposita bilanci certificati ogni sei mesi.

Questa terza condizione è importante per chiunque possieda già un casinò. La polizza non specifica cosa accada a un'esenzione esistente quando arriva un nuovo titolare effettivo, ma afferma che gli obblighi standard si applicano una volta che il titolare non soddisfa più i requisiti. Se l'azienda target si basa su questa esenzione e voi possedete un'altra attività di gioco d'azzardo, è consigliabile richiedere una consulenza legale su questo punto prima di concordare un prezzo.

Dalla lettera d'intenti alla chiusura, passo dopo passo

Considerate l'approvazione CGA come un flusso di lavoro a sé stante che inizia tempestivamente e non lasciate che diventi l'ultima cosa in lista. Ecco l'ordine che seguiremmo.

1. Concordate la lettera d'intenti (LOI). Includete il prezzo, la struttura, l'esclusività e una chiara dichiarazione che la chiusura dipende dall'approvazione della CGA. Illustrate i vostri piani per la piattaforma e per l'attività, perché da essi dipenderà il vostro percorso (vedi sotto).
2. Eseguire una verifica di conferma. Utilizzare i controlli sopra descritti, quindi riconciliare GGR e NGR con i report della piattaforma e gli estratti conto bancari.
3. Pianifica la tua documentazione. Elenca ogni UBO, titolare di interessi qualificati e amministratore statutario dopo la chiusura dell'operazione. Fallo prima di completare la struttura della holding, perché ogni ulteriore livello o investitore aumenta il numero di documenti da presentare.
4. Iniziate a raccogliere i documenti personali. Iniziate subito a indagare sulla provenienza del vostro patrimonio. Assicuratevi che i documenti siano datati meno di sei mesi quando il CGA li esaminerà.
5. Redigete il contratto di compravendita (SPA) e l'accordo di trasferimento delle azioni. La CGA richiede bozze dei documenti, quindi non è necessario attendere le versioni definitive firmate prima di preparare la documentazione per il deposito. Il vostro avvocato vi consiglierà sul momento migliore per la presentazione.
6. Invia la richiesta. Allega i documenti societari, i fascicoli personali e il nuovo organigramma. Verifica prima come la CGA gestisce le pratiche, poiché ha sostituito il suo portale nell'ottobre 2026.
7. Pagate la fattura. La due diligence inizia solo dopo il pagamento, quindi incaricate qualcuno di assicurarsi che ciò avvenga lo stesso giorno.
8. Rispondi rapidamente alle domande del CGA. Il CGA può richiedere ulteriori informazioni in qualsiasi momento e le risposte lente ti costano tempo due volte.
9. Riceverete la decisione scritta. Non si procederà ulteriormente finché la CGA non avrà preso una decisione ufficiale e approvato formalmente la richiesta per iscritto.
10. Chiudere. Trasferire le azioni, aggiornare il registro azionario, sbloccare i fondi e modificare gli amministratori e i firmatari come approvato.
11. Gestisci le pratiche post-chiusura. I tuoi consulenti locali dovrebbero aggiornare i registri societari e del titolare effettivo, e tu dovresti verificare i dettagli del portale, i mandati bancari e l'elenco delle persone chiave.

Quanto tempo bisogna aspettare?

La CGA non pubblica alcuna tempistica, quindi nessuno può prometterti una data. La nostra media, dal momento della firma del mandato alla chiusura, è di 90 giorni per tutte le tipologie di immobili, mentre la più veloce è di 13 giorni, ma nessuna delle due cifre rappresenta un parametro di riferimento per Curaçao.

Non abbiamo trovato dati pubblicati relativi al cambio di controllo, pertanto il riferimento più attendibile è la procedura per il rilascio di una nuova licenza. Tale procedura si articola in due fasi di otto settimane ciascuna, con una possibile proroga di quattro settimane, e la prima fase riguarda i titolari effettivi e le figure chiave. Questi periodi si applicano alle nuove richieste, ma rappresentano il miglior riferimento disponibile.

Sulla base di ciò, prevediamo un periodo di 8-12 settimane dalla presentazione completa e pagata della documentazione per un semplice cambio di proprietà. Fisseremo quindi la data limite definitiva circa sei mesi dopo la presentazione, con diritto di proroga. Questa è una nostra stima di pianificazione, non un impegno vincolante per CGA.

Due fattori con molta probabilità contribuiranno a questo risultato:

• Fonte di ricchezza. Un consulente in materia di licenze afferma che la CGA spesso richiede ulteriori documenti sulla provenienza dei fondi, il che allunga i tempi. Un altro sostiene che la presentazione incompleta sia la causa più comune di ritardo.
• Modifica del portale della CGA. la CGA ha riscontrato una violazione del proprio portale di licenze , lo ha disattivato e ha interrotto i servizi di regolamentazione del fornitore. Un portale temporaneo era previsto per ottobre, seguito da un nuovo sistema interno. Le licenze esistenti rimangono valide, ma i report che abbiamo visionato non spiegano come vengono gestite le pratiche in sospeso. Prima di presentare la documentazione, si consiglia di contattare la CGA o il proprio consulente legale locale per informazioni sulle procedure di presentazione attualmente in vigore.

Non pianificare altre trattative, migrazioni o finanziamenti in base a una data di chiusura fissa finché non avrai ricevuto la decisione scritta. Gli elementi che puoi controllare sono la completezza della tua documentazione, la rapidità delle risposte e se i tuoi piani comportano o meno una nuova richiesta.

Cosa mettere nella SPA

Il tuo contratto di compravendita (SPA) deve far fronte a un'approvazione senza una scadenza pubblicata. Ciò significa che l'approvazione della CGA (Competition and General Act) deve essere una condizione, che la data di scadenza sia lontana e che si debba stabilire fin da ora chi si farà carico dei costi qualora l'approvazione non arrivasse. Questi sono suggerimenti di carattere commerciale, ma il tuo avvocato dovrebbe redigere i termini effettivi del contratto.

Le norme di liquidazione della CGA dimostrano perché le richieste di risarcimento dei giocatori meritano questa attenzione. Gli operatori devono saldare i crediti in sospeso dei giocatori e altre passività anche dopo la conclusione della liquidazione, e la CGA afferma che perseguirà i debiti non pagati. In un'operazione di cessione di azioni, tali obblighi rimangono a carico della società di cui si è ora proprietari.

Non comportarti come il proprietario prima dell'approvazione

La linea guida afferma che agire prima dell'approvazione "potrebbe costituire una violazione dei requisiti normativi" ai sensi del LOK. Gli acquirenti possono oltrepassare tale limite involontariamente.

Prima della decisione della CGA, evitate di trasferire azioni, assumere incarichi nel consiglio di amministrazione o gestire l'attività tramite istruzioni del vostro team. Nel frattempo, non utilizzate un prestanome o una lettera di accompagnamento per ottenere il controllo. Ciò metterebbe a rischio proprio l'approvazione che state aspettando. Il versamento di fondi in un conto di garanzia è generalmente consentito, e i diritti di consenso concordati nel contratto di compravendita sono normali, ma fate controllare la situazione dal vostro avvocato.

La trappola della migrazione: cambiare piattaforma o piano aziendale

Se una modifica del titolare effettivo o del titolare di interessi qualificati comporta una modifica del piano aziendale o della piattaforma, il CGA richiede una nuova domanda. Questa è la regola che più facilmente può cogliere di sorpresa un acquirente strategico.

La linea guida è concisa e afferma che la domanda "deve essere presentata alla CGA per la corretta valutazione della licenza". Per i molti acquirenti che intendono trasferire un casinò sulla propria piattaforma, un semplice cambio di proprietà potrebbe quindi non essere la soluzione ideale.

Consideriamo un esempio tipico. Un gruppo con una propria piattaforma acquista un casinò a Curaçao per acquisire nuovi giocatori e rafforzare il proprio marchio. Il modello di business prevede una migrazione entro poche settimane, con conseguente risparmio sulle commissioni della piattaforma. Se questo piano è parte integrante dell'accordo, è necessario prevedere una nuova applicazione, e la sinergia si concretizzerà in un secondo momento rispetto a quanto previsto inizialmente.

La linea guida non definisce il concetto di "piano aziendale" né specifica fino a che punto un piano debba essere modificato. L'ingresso in nuovi mercati, l'aggiunta di una sezione scommesse sportive o la modifica del modello di pagamento potrebbero non essere considerati validi, pertanto è consigliabile chiedere al proprio avvocato di valutare il piano in base alla posizione della CGA prima di firmarlo.

Hai a disposizione tre percorsi principali:

Qualunque strada tu scelga, sii onesto con l'autorità di regolamentazione. La guida Legal 500 afferma che le modifiche sostanziali alle operazioni o alla struttura societaria devono essere preventivamente approvate. Se descrivi l'operazione come un cambio di proprietà mentre pianifichi una migrazione immediata, metti a rischio la tua idoneità e potresti dover collaborare con tale autorità di regolamentazione per anni.

Mantenere l'attività in salute prima della chiusura

Un lungo intervallo tra la firma e la conclusione del contratto comporta anche dei rischi commerciali. L'attenzione del venditore diminuisce, i dipendenti iniziano a preoccuparsi per il proprio posto di lavoro e le attività di marketing possono gradualmente rallentare.

Tre cose aiutano:

• Reportistica mensile. Richiedere ogni mese gli stessi parametri chiave, inclusi depositi, NGR (Net Revenue Gradient), costi dei bonus e prelievi.
• Fidelizzazione. Concordate bonus o nuove condizioni per le persone che gestiscono pagamenti, conformità e account VIP. Il vostro direttore generale locale e le figure chiave sono fondamentali, perché anche le modifiche a questi ruoli richiedono l'attenzione di CGA.
• Un budget di marketing concordato. Stabilisci una spesa minima, in modo che il venditore non migliori i profitti a breve termine a scapito della base di giocatori per cui stai pagando.

Domande frequenti

Una licenza di gioco di Curaçao è trasferibile?

In pratica, gli acquirenti acquisiscono la società che detiene la licenza, e la licenza rimane al suo proprietario. Le linee guida della CGA riguardano i cambiamenti nella proprietà e nel controllo di un titolare di licenza e richiedono un'approvazione scritta prima del completamento della transazione. Non stabiliscono una procedura per il trasferimento di una licenza da una società all'altra.

Quanto tempo richiede l'approvazione del cambio di controllo da parte della CGA?

Le linee guida della CGA non specificano una tempistica precisa. La due diligence inizia una volta che la fattura è stata pagata e la CGA può richiedere ulteriore documentazione in qualsiasi momento. Le fasi del processo di rilascio di una nuova licenza hanno una durata di otto settimane ciascuna, con una possibile proroga di quattro settimane. Come ipotesi di lavoro, si consiglia di prevedere dalle 8 alle 12 settimane a partire dalla presentazione completa e pagata della documentazione, aggiungendo un margine di sicurezza, e di non fare affidamento su una data di chiusura fissa.

Quanto costa un cambio di controllo a Curaçao?

Le linee guida indicano un costo di 150 euro a persona per la modifica del titolare effettivo (UBO), 150 euro a persona per la modifica del titolare degli interessi qualificati su una licenza B2C e 128 euro su una licenza B2B. I titolari effettivi quotati in borsa costano 2.551 euro ciascuno. Le spese legali e il tempo impiegato per la raccolta dei documenti costeranno molto di più.

Posso acquistare un'azienda con una domanda di licenza a Curaçao ancora in sospeso?

La CGA ha dichiarato che i cambi di controllo sono consentiti solo per i titolari di licenze esistenti. Non li accetterà né li elaborerà per un'entità la cui domanda è ancora in corso di elaborazione. Il venditore dovrebbe prima completare l'iter di licenza, oppure sarebbe necessaria una struttura diversa, come ad esempio una cessione di asset.

Ho bisogno di autorizzazione per una partecipazione inferiore al 10%?

Probabilmente no, ma è meglio verificare prima. Un interesse qualificato è generalmente definito come almeno il 10% del capitale o dei diritti di voto, o un controllo equivalente. Una quota minore con diritti speciali, o una persona che rientra nella categoria dei titolari effettivi, potrebbe comunque rientrare nell'ambito di applicazione, e anche gli amministratori statutari devono presentare la documentazione personale.

Posso trasferire un casinò di Curaçao sulla mia piattaforma dopo averlo acquistato?

Non si tratta di un semplice cambio di proprietà. Se il cambio di proprietà comporta una nuova piattaforma o un nuovo piano aziendale, la CGA richiede una nuova domanda. Tienine conto nella tua pianificazione e nel tuo studio sulle sinergie.

Quando si applica il requisito locale relativo alle sostanze?

La CGA ha dichiarato che i titolari di licenza non dovranno conformarsi a tale requisito prima del 1° aprile 2027. Successivamente, i titolari di licenza dovranno disporre di un ufficio dedicato e di almeno una figura chiave a tempo pieno, oltre al direttore generale locale, a meno che non siano esentati.

Pianifica la chiusura prima di concordare il prezzo

Le spese per un cambio di controllo a Curaçao sono modeste, il che rende facile sottovalutare la procedura. In pratica, determina quando si ottiene l'attività, se le sinergie si concretizzano nei tempi previsti e per quanto tempo il denaro rimane in deposito fiduciario.

Prima di fare un'offerta, assicuratevi di avere tre risposte scritte: quale licenza possiede effettivamente l'azienda target, chi dovrà presentare la documentazione alla CGA e se i vostri piani per l'attività comportano la presentazione di una nuova domanda.

CasinosBroker è una società di consulenza per fusioni e acquisizioni nel settore iGaming. Dal 2021 abbiamo gestito oltre 110 incarichi e concluso 52 transazioni, collaborando con una rete di oltre 1.000 acquirenti qualificati. Se desiderate acquistare un casinò a Curaçao, consultate il nostro elenco di proprietà disponibili a Curaçao o inviate un'e-mail a gabriel@casinosbroker.com.

Questo articolo fornisce informazioni di carattere generale e non costituisce consulenza legale, fiscale o finanziaria. Le norme della CGA sono state verificate il 5 novembre 2026 e possono subire variazioni; si consiglia pertanto di consultare un avvocato abilitato a Curaçao per confermare la situazione attuale prima di farvi affidamento.