Due Diligence M&A | Lista de verificare și prezentare generală

Odată ce ați acceptat o ofertă sau o scrisoare de intenție (LOI) pentru afacerea dvs., cumpărătorul va iniția due diligence. În esență, due diligence este procesul meticulos de strângere și examinare a informațiilor. Scopul ei? Pentru a ghida ambele părți în luarea unei decizii informate cu privire la continuarea tranzacției comerciale.

De obicei, această fază se desfășoară pe o perioadă de 30 de zile , dar poate fi prelungită dacă se convine de comun acord. În cele mai multe cazuri, cumpărătorul își păstrează prerogativa de a renunța la tranzacție în timpul due diligence dacă întâmpină aspecte nesatisfăcătoare.

Deci, care este abordarea vânzătorului priceput? Este asemănător cu a îmbrățișa motto-ul Boy Scouts: Fii pregătit.

Efectuarea unei verificări minuțioase a propriei afaceri servește două scopuri esențiale. În primul rând, descoperă orice probleme latente, oferindu-vă oportunitatea de a le remedia în mod proactiv înainte ca cumpărătorul să se lovească de ele. În al doilea rând, vă oferă cunoștințele necesare pentru a naviga eficient în proces.

În acest articol, nu numai că vă vom ghida prin efectuarea diligenței, ci și vom oferi răspunsuri la întrebări critice, cum ar fi:

• Ce documente ar trebui de obicei furnizate cumpărătorului înainte de a extinde o ofertă?
• Ce documente sunt obișnuite ca cumpărătorul să primească post-ofertă (în timpul due diligence)?
• Cum ar trebui să gestioneze vânzătorul solicitările de informații excesive de la potențialii cumpărători înainte de oferta?
• Care este durata obișnuită a perioadei de due diligence?
• Cum poate vânzătorul să accelereze procesul de due diligence?
• Ce rol joacă reprezentările și garanțiile și cum influențează ele due diligence?
• Ce presupune procesul tipic de due diligence?
• Ce pași ar trebui să luați pentru a vă pregăti afacerea pentru controlul de due diligence?

Nu uitați să explorați lista noastră cuprinzătoare de verificare a due diligence în articolul de mai jos. Acesta cuprinde peste 70 de articole împărțite în șapte categorii mari. Încleștați-vă; această fază poate fi mai complicată decât ați anticipat.

Care este Scopul Due Diligence?

Companiile sunt în mod inerent entități complexe și, atunci când vine vorba de a lua decizii cu privire la achiziționarea unuia, cumpărătorii se confruntă cu o multitudine de factori de cântărit.

În schimb, procesul de evaluare a unei case de vânzare este relativ simplu. Potențialii proprietari pot evalua rapid valoarea și adecvarea unei proprietăți, apelând adesea la un inspector de locuințe pentru o evaluare concludentă. Aceste achiziții tangibile necesită de obicei o diligență minimă. Cu toate acestea, domeniul achizițiilor de afaceri implică o multitudine de factori intangibili care elud o evaluare și o evaluare ușoară.

Complexitatea sporită inerentă tranzacțiilor comerciale necesită un proces de due diligence amplu și meticulos înainte de a încheia tranzacția. Acest proces, crucial pentru luarea deciziilor în cunoștință de cauză, începe numai după ce ambele părți au convenit asupra unei oferte .

În arena afacerilor, afirmațiile și reprezentările vânzătorului sunt supuse unei verificări amănunțite în timpul fazei de due diligence, etapă care se realizează după acceptarea unei scrisori de intenție convenite de comun acord. Dacă cumpărătorii ar iniția diligența necesară înainte de a extinde o ofertă, aceasta ar implica o investiție considerabilă de timp și ar putea pune în pericol confidențialitatea .

Efectuarea simultană a due diligence cu mai multe părți poate, de asemenea, distrage atenția vânzătorului de la activitatea de bază, scăzând potențial valoarea acesteia. Prin urmare, cumpărătorul acceptă de obicei declarațiile inițiale ale vânzătorului înainte ca oferta lor să fie acceptată, oportunitatea de a valida aceste afirmații apărând după acceptare.

Înainte de a accepta o ofertă, vânzătorii ar trebui să manifeste prudență în dezvăluirea informațiilor potențialilor cumpărători. Deși, fără îndoială, ar trebui să coopereze și să asiste cumpărătorii, dezvăluirea fiecărui detaliu la cerere poate să nu fie recomandabilă. La o anumită conjunctură, devine oportun ca vânzătorul să ceară cu grație cumpărătorului să își oficializeze oferta, navigând tranzacția cu profesionalism și tact.

Lista documentelor și când sunt partajate

Când vine vorba de împărtășirea informațiilor vitale în timpul procesului complicat al tranzacțiilor comerciale, timpul și discreția joacă un rol esențial. Iată o detaliere cuprinzătoare a ceea ce trebuie dezvăluit atât înainte, cât și după acceptarea ofertei:

Înainte de acceptarea ofertei:

• Memorandumul de informații confidențiale (CIM): Oferind o imagine de ansamblu strategică a afacerii dvs. fără a explora detalii prea sensibile.
• Declarații de profit și pierdere (P&L): Oferiți informații despre performanța dvs. financiară fără a expune fiecare nuanță.
• Bilanțuri: Oferă un instantaneu al sănătății tale financiare, permițând potențialilor cumpărători să măsoare stabilitatea.
• Rezumatul sau rezumatul contractului de închiriere: Partajarea informațiilor esențiale privind închirierea fără a divulga întregul conținut al documentului.
• Lista de echipamente: enumerați-vă bunurile fără a copleși cumpărătorul cu detalii exhaustive.

După acceptarea ofertei (în timpul due diligence):

• Declarații federale de impozit pe venit: Furnizarea unei imagini cuprinzătoare a istoricului fiscal pentru a insufla încredere cumpărătorului.
• Extrase bancare: verificarea tranzacțiilor financiare și demonstrarea transparenței.
• Facturi și chitanțe: Furnizarea de dovezi ale tranzacțiilor și obligațiilor financiare.
• Copie completă a contractului de închiriere: acordarea accesului la contractul de închiriere complet pentru o examinare amănunțită.
• Închiriere diverse: inclusiv închirierea spațiilor și a echipamentelor, esențiale pentru evaluarea angajamentelor.
• Contracte cu terțe părți: Partajarea contractelor cu furnizorii sau furnizorii pentru o evaluare completă.
• Rapoarte de taxe pe vânzări și utilizare: Demonstrarea conformității cu reglementările fiscale.
• Documente legate de personal și salarizare: oferind informații despre forța de muncă, rolurile de muncă și contractele de muncă.
• Documente legate de asigurări: Acoperă aspecte precum compensarea lucrătorilor, asigurarea de sănătate și de răspundere civilă pentru evaluarea riscurilor.
• Rapoarte de inspecție a echipamentelor: Furnizarea de detalii privind întreținerea și starea activelor esențiale.
• Licențe și permise: demonstrarea conformității cu cerințele legale.
• Documente de marketing, publicitate și promoționale: dezvăluirea strategiei de brand și a poziționării pe piață.
• Documente și inspecții de mediu: abordarea considerațiilor și certificărilor de mediu.
• Documente legate de franciză: dacă este cazul, partajarea acordurilor de franciză și a documentației aferente.

Este important să rețineți că măsura due diligence variază pentru fiecare afacere. De obicei, cererile de due diligence cuprind o gamă mai largă de documente și informații adaptate naturii unice a tranzacției.

Cât durează Due Diligence?

Termenul pentru due diligence poate fi destul de flexibil, condiționat de acordul reciproc dintre dvs. și cumpărător. De obicei, pentru întreprinderile mici și mijlocii, due diligence se întinde pe un interval de 30 până la 60 de zile.

Durata specifică ar trebui determinată de mai mulți factori cheie:

Accesibilitatea informațiilor : Un factor determinant crucial al duratei due diligence este receptivitatea vânzătorului la solicitările cumpărătorului de documentare. Răspunsurile rapide pot scurta semnificativ această fază.

Turnaround eficient: viteza de due diligence este, de asemenea, influențată de cât de prompt cumpărătorul revizuiește informațiile furnizate. Atunci când vânzătorul prezintă date care sunt concise, bine organizate și transparente, acesta accelerează procesul.

Comunicare deschisă: în plus, accesibilitatea vânzătorului și dorința de a interacționa cu cumpărătorul pot contribui la o perioadă de due diligence mai scurtă.

În esență, o abordare eficientă și cooperantă din partea ambelor părți poate eficientiza due diligence, potențial economisind timp și accelerând tranzacția globală.

Importanța „reprezentărilor” și „garanțiilor”

Due diligence este o parte esențială a oricărei tranzacții comerciale, dar este vital să înțelegeți că nu este un proces fără cusur. Nu poate descoperi fiecare problemă potențială din cadrul unei afaceri și nici nu poate garanta perfecțiunea absolută. Realitatea este că nu există o afacere „perfectă”.

Așadar, ce pași puteți lua atunci când diligența necesară nu asigură o afacere fără probleme?

Introduceți „ Reprezentări ” și „ Garanții ” – componente cruciale ale contractului de cumpărare care oferă asigurări din partea vânzătorului cu privire la afacerea vândută. Aceste declarații și garanții cuprind un spectru larg de factori, inclusiv starea activelor, pasivelor și diferitelor elemente ale afacerii.

În esență, vânzătorul își asumă un angajament față de cumpărător că afirmațiile lor sunt faptice. În cazul în care aceste declarații se dovedesc false, cumpărătorul are recurs legal pentru a căuta remedii, potențial implicând vânzătorul rambursarea cumpărătorului pentru orice daune suferite. Aceste declarații și garanții acționează ca o garanție împotriva defectelor materiale nedescoperite care pot apărea după diligența.

Reprezentare vs garanție:

• O reprezentare este o declarație de fapt. Dacă este neadevărat, este considerat „inexact”. De exemplu, vânzătorul poate declara că tot stocul este comercializabil sau că afacerea a funcționat în deplină conformitate cu toate legile relevante.
• O garanție , pe de altă parte, este o asigurare. Dacă este neadevărat, este considerat „încălcat”. De exemplu, vânzătorul poate garanta că va continua să opereze afacerea ca de obicei până la închidere sau că va achita toate taxele pe salarii restante.

Încorporarea reprezentărilor și garanțiilor în contractul de cumpărare oferă cumpărătorului un sentiment de securitate. Acesta asigură cumpărătorul că sunt disponibile căi de atac în cazul în care vânzătorul nu dezvăluie fapte materiale despre afacere care au rămas nedescoperite în timpul procesului de due diligence. Acest strat suplimentar de protecție asigură că ambele părți funcționează cu transparență și responsabilitate.

Procesul

Înțelegerea modului în care due diligence se integrează perfect în procesul de vânzare este esențială. Iată o defalcare concisă:

Scrisoare de intentie

Călătoria începe cu negocierea și acceptarea scrisorii de intenție.

Verificarea antecedentelor

Imediat după ce ambele părți încuviințează scrisoarea de intenție, începe faza de due diligence.

Acord de cumpărare

De obicei, în faza de due diligence, părțile inițiază pregătirea unui proiect de contract de cumpărare. Această fază cuprinde săptămâni de negociere și finalizare. Motivul care stă la baza începerii acestui proces în timpul due diligence este de a asigura o închidere fără probleme, cu întârzieri minime.

Încheierea Due Diligence

În orice moment al diligenței necesare sau la încheierea acesteia, cumpărătorul poate decide că a efectuat o investigație satisfăcătoare a afacerii și că este gata să continue. Acest lucru se poate datora soluționării neprevăzutelor sau pur și simplu pentru că cumpărătorul se simte încrezător în încheierea unui acord definitiv. În acest moment, ambele părți semnează un acord prin care se indică finalizarea due diligence, marcând trecerea de la investigație la angajamentul de a merge mai departe.

Depozit suplimentar, dacă este cazul

Pentru tranzacții mai mici, cumpărătorul plasează adesea un depozit suplimentar la compania de escrow după finalizarea due diligence. Dacă, din orice motiv, tranzacția este anulată de către cumpărător înainte de încheierea unui acord definitiv, atât depozitele inițiale, cât și cele suplimentare pot fi pierdute. În caz contrar, aceste depozite vor fi creditate către prețul final de achiziție.

Contingențe care supraviețuiesc Due Diligence

Anumite situații neprevăzute pot persista după due diligence, inclusiv chestiuni precum finanțarea bancară, aprobarea francizorului, cesionările de leasing sau transferurile de licență. Acestea persistă ca neprevăzute care trebuie abordate între încheierea due diligence și închidere. Dacă aceste neprevăzute nu sunt îndeplinite, cumpărătorul își păstrează opțiunea de a anula tranzacția.

Închidere

La rezolvarea cu succes a neprevăzutelor, poate apărea faza de închidere. În majoritatea cazurilor, contractul de cumpărare este semnat în timpul închiderii; cu toate acestea, ar putea exista cazuri în care este executat înainte de data efectivă de închidere.

Lista de verificare a due-diligence

Pentru un proces amănunțit de due diligence, iată o listă de verificare cuprinzătoare care acoperă aspecte cheie:

Operațiuni

• Contracte de publicitate
• Lista clienților
• Numărul de inventar
• Lista concurenților cheie
• Material de marketing
• Manual de operare
• Inspecția preliminară a echipamentului
• Închiriere de spații
• Rezumatul termenilor cheie de închiriere
• Lista furnizorilor și furnizorilor
• Contracte furnizor/furnizor

Asigurare

• Polițe de asigurări de sănătate
• Polițe de asigurare de răspundere civilă
• Politicile și istoricul de compensare a lucrătorilor

Active

• Descrierea oricărui imobil deținut
• Verificarea echipamentelor
• Inchiriere de echipamente
• Lista de echipamente
• Lista tuturor bunurilor incluse în preț
• Lista inventarului

Financiar/Tax

• Programul conturilor de plată
• Program de vechime conturi de încasat
• Certificat anual de impozit pe proprietatea personală
• Date de rezervă ale ajustărilor financiare
• declaratii bancare
• Defalcarea vânzărilor pe client
• Defalcarea vânzărilor pe tip de produs
• Copii ale acordurilor de împrumut sau de finanțare existente
• Acorduri cu clientul sau clientul
• Documentație pentru completarea situațiilor financiare
• Declarații federale de impozit pe venit
• Bugetele și proiecțiile financiare
• complet QuickBooks sau software de contabilitate
• Registrul general sau lista detaliată a tuturor tranzacțiilor și cheltuielilor
• Lista vânzărilor lunare de la început
• Extrase de cont de comerciant
• Rapoartele taxelor pe salarii
• Declarații de profit și pierdere
• Rapoarte fiscale de vânzări și utilizare
• Facturile de utilități

Personal

• Planuri de beneficii
• Aranjamentele de compensare
• Program detaliat al cheltuielilor cu salariile
• Acorduri de angajare, agenții și contractori independenți
• Descrierea postului
• Lista contractanților externi
• Alte contracte de muncă
• Privire de ansamblu asupra fluctuației de personal
• Programul proprietarilor, ofițerilor, angajaților, contractanților independenți, consultanților și titlurile acestora, vechimea în muncă și beneficiile de compensare
• Biografii rezumate ale managementului cheie

Legal

• Actul constitutiv/organizatoric
• Licență de afaceri
• Certificat de statut/bună reputație de la secretarul de stat
• Copii ale licențelor, permiselor, certificatelor, înregistrărilor și altele de la toate autoritățile guvernamentale
• Copie a tuturor contractelor cheie
• Statutele corporative/LLC sau acordurile de operare
• Minute corporative/LLC
• Descrierea datoriilor de mediu
• Declarație de nume comercial fictiv (DBA)
• Acorduri de finanțare
• Informații pentru drepturile de autor
• Informații pentru brevete
• Informații pentru mărci comerciale și mărci de servicii
• Lista de garanții împotriva afacerii
• Alte acorduri sau contracte cu terți
• Procese pe rol
• Studii de mediu de faza 1 și 2
• Rezultate preliminare ale căutării UCC
• Contractul de cumpărare anterior și documentele aferente pentru afaceri
• Permis de revânzare
• Declarația de divulgare a vânzătorului

Sfaturi pentru efectuarea Due Diligence

Fiți pregătit din punct de vedere emoțional: Due diligence poate fi o fază intensă pentru vânzători. Așteptați-vă să investiți o cantitate substanțială de timp și efort în acest proces. Unii cumpărători pot urmări să vă obosească sau să descopere probleme pentru a renegocia termenii. Pregătiți-vă abordând în mod proactiv problemele potențiale înainte ca acestea să devină preocupări ale cumpărătorilor. Menține detașarea emoțională pentru a negocia obiectiv.

Tipul de cumpărător determină minuțiozitatea: cumpărătorii variază în ceea ce privește nivelul lor de diligență. Persoanele fizice tind să fie mai puțin minuțioase decât companiile, deși persoanele orientate spre detalii, cu atitudine aversivă față de risc sau cele cu consilieri profesioniști pot fi excepții. Companiile, în special cele cu experiență în achiziții, tind să efectueze o due diligence amănunțită.

Exclusivitate: cu excepția cazului în care ați negociat o perioadă de exclusivitate, luați în considerare menținerea afacerii pe piață chiar și după ce primiți o ofertă.

Rămâi concentrat: etapa de due diligence este crucială, iar pierderea concentrării poate pune în pericol afacerea. Este un punct pivot în care vânzarea poate reuși sau eșua. Recunoașteți că sunteți doar la jumătatea drumului; mai este de lucru semnificativ înainte de o închidere lină. Rămâneți implicat și angajat pe tot parcursul procesului.

Implicați-vă contabilul: Due diligence gravitează adesea în jurul documentației financiare. Angajați-vă contabilul sau CFO devreme pentru a simplifica pregătirile. Cooperarea în echipă este cheia unui proces fără întreruperi.

Numiți o persoană de referință: desemnați o persoană de referință pentru a răspunde tranzacției, asigurând o comunicare eficientă între toate părțile implicate și o revizuire amănunțită a informațiilor înainte de a fi partajată cu cumpărătorul. Este posibil ca unii consilieri profesioniști să nu fie stimulați să accelereze tranzacția din cauza taxelor pe oră, astfel încât să ai un reprezentant intern simplifică procesul de due-diligence.

Comunicare timpurie cu proprietarul: Inițiați contactul cu proprietarul la începutul procesului, deoarece problemele legate de închiriere sunt critice și necesită adesea o manipulare atentă. Este posibil ca proprietarii să nu fie obligați să aprobe transferurile de închiriere, iar întârzierile în implicarea acestora pot duce la întârzieri de închidere sau chiar la eșecuri ale tranzacției. Implicarea proprietarului de la început este o abordare prudentă.

Precalificarea cumpărătorilor: înainte de a accepta o ofertă, asigurați-vă că cumpărătorul este precalificat financiar. Verificați dacă au capacitatea de a finaliza tranzacția, minimizând riscul negocierilor cu un cumpărător nepregătit.

Evidențiați pregătirea: dacă v-ați pregătit cu sârguință afacerea pentru vânzare, transmiteți acest lucru potențialilor cumpărători încă de la început. Spuneți-le că sunteți un vânzător motivat și bine pregătit, care a organizat toate documentele esențiale pentru diligență. Menționați disponibilitatea dvs. cu afirmații precum:

„Sunt un vânzător motivat care mi-a pregătit meticulos afacerea pentru vânzare, cu asistența unui contabil public autorizat (CPA). Am toată documentația necesară la îndemână pentru diligența necesară, inclusiv înregistrări fiscale, contracte de leasing, liste de echipamente, situații financiare și multe altele.”

De ce ar trebui să mă pregătesc pentru Due Diligence?

Vă întrebați dacă puteți pregăti pur și simplu documentele necesare atunci când cumpărătorul le solicită? Deși ar putea părea o abordare rezonabilă, adevărul este că pregătirea afacerii pentru vânzare cu mult timp în avans crește semnificativ șansele de succes.

Punând bazele pentru due diligence înainte de timp, obțineți câteva avantaje critice. În primul rând, poate determina cumpărătorul să accepte o perioadă mai scurtă de due-diligence, ceea ce poate accelera întregul proces. Mai mult, reduce riscul perceput asociat afacerii tale în ochii cumpărătorului.

Organizarea documentelor în avans asigură un proces rapid și simplu. De îndată ce acceptați o ofertă, cumpărătorul se poate scufunda imediat în procesul de examinare. Timpul este un factor crucial; orice întârziere poate pune în pericol afacerea. Pregătindu-vă pentru due diligence, aveți potențialul de a eficientiza procesul, îmbunătățind considerabil șansele de închidere de succes.

În plus, această abordare proactivă vă crește șansele de a primi oferte. Potențialii cumpărători ezită adesea să facă o ofertă, deoarece se tem să investească timp și bani în diligență doar pentru a descoperi probleme nedezvăluite. Când v-ați pregătit în mod adecvat pentru due diligence, atenuați aceste preocupări pentru cumpărători.

Pregătirea din timp este recomandată, iar contabilul sau CFO poate juca un rol esențial în adunarea documentelor necesare. Într-o tranzacție recentă pe care am reușit-o, a avut loc o întârziere semnificativă, deoarece vânzătorul nu avea extrasele bancare disponibile. Obținerea acestora de la bancă a durat săptămâni, ceea ce a dus la o concesiune de preț din cauza fluctuațiilor economice din timpul întârzierii.

Cum ar trebui să mă pregătesc pentru Due Diligence?

Pregătirea afacerii dumneavoastră pentru due diligence este un proces simplu care poate avea un impact semnificativ asupra succesului tranzacției dumneavoastră.

În primul rând, adună și organizează cu meticulozitate documentele cel mai frecvent solicitate de potențialii cumpărători în faza de due diligence. Apoi, apelați la serviciile unui expert terț pentru a efectua o revizuire cuprinzătoare a acestor documente. Acest pas proactiv ajută la descoperirea oricăror probleme potențiale care ar putea apărea în timpul procesului de due diligence.

Avantajul cheie al acestei pregătiri constă în capacitatea dumneavoastră de a aborda orice probleme neacoperite în termenii și calendarul dumneavoastră , fără ca presiunea suplimentară a rezultatului tranzacției să stea în balanță. Este esențial să vă asigurați că evidențele financiare sunt bine pregătite și organizate, deoarece poate determina sau distruge vânzarea afacerii dvs. Înregistrările financiare incomplete sau inexacte se clasează în mod constant ca fiind cel mai important deal-breaker în vânzările de afaceri.

Recunoscând acest lucru, devine evident că prioritizarea organizării meticuloase a finanțelor tale este o necesitate. Este esențial să evitați riscul de a pierde un potențial cumpărător din cauza discrepanțelor financiare evitabile care ar putea apărea în timpul due diligence.

Nimeni nu dorește să investească timp substanțial cu un potențial cumpărător doar pentru a vedea tranzacția stricată din cauza unor probleme care ar fi putut fi gestionate în mod proactiv. În mod ideal, diligența financiară ar trebui să fie efectuată de o terță parte, de preferință un Contabil Public Autorizat (CPA). Este recomandabil să inițiezi acest proces cu cel puțin trei până la șase luni înainte de a te lansa în călătoria de vânzare. Acest interval de timp oferă oportunități ample de a aborda și rezolva orice probleme care ar putea ieși la iveală în timpul procesului de revizuire, asigurând o vânzare mai lină și mai reușită.

rezumat

Investirea timpului în pregătirea afacerii dumneavoastră pentru procesul de due diligence este un pas adesea trecut cu vederea de mulți proprietari de afaceri. Cu toate acestea, această supraveghere poate fi o greșeală costisitoare. Pregătindu-vă meticulos pentru această fază critică, creșteți semnificativ probabilitatea unei vânzări de succes.

În plus, pregătirea dvs. trimite un semnal puternic potențialilor cumpărători, sporindu-le încrederea în afacerea dvs., atenuând în același timp orice îngrijorări pe care le-ar putea avea.

Faza de due diligence poate fi fie o călătorie lină, fie una tumultuoasă. Organizarea impecabil a evidențelor dumneavoastră financiare, împreună cu conformitatea operațională și legală etanșă, duce adesea la o experiență de due diligence fără probleme. Acest lucru nu numai că vă pune afacerea pe calea succesului, ci vă aduce și mai aproape de realizarea visului de închidere.