Due Diligence M&A | Lista de verificare și prezentare generală

După ce ați acceptat o ofertă sau o scrisoare de intenție (LOI) pentru afacerea dvs., cumpărătorul va iniția due diligence. În esență, due diligence este procesul meticulos de colectare și examinare a informațiilor. Scopul său? Să ghideze ambele părți în luarea unei decizii informate cu privire la continuarea tranzacției comerciale.

De obicei, această fază se desfășoară pe o perioadă de 30 de zile , dar poate fi prelungită dacă se convine de comun acord. În majoritatea cazurilor, cumpărătorul își păstrează prerogativa de a ieși din tranzacție în timpul verificării prealabile dacă întâmpină aspecte nesatisfăcătoare.

Deci, care este abordarea vânzătorului priceput? Este similară cu adoptarea motto-ului Cercetașilor: Fii pregătit.

Efectuarea unei analize amănunțite a propriei afaceri servește două scopuri esențiale. În primul rând, descoperă orice probleme latente, oferindu-vă oportunitatea de a le rectifica proactiv înainte ca cumpărătorul să dea peste ele. În al doilea rând, vă oferă cunoștințele necesare pentru a naviga eficient prin acest proces.

În acest articol, nu numai că vă vom ghida în derularea verificărilor prealabile, dar vom oferi și răspunsuri la întrebări critice, cum ar fi:

• Ce documente ar trebui, de obicei, furnizate cumpărătorului înainte ca acesta să facă o ofertă?
• Ce documente sunt obișnuite să primească cumpărătorul după ofertă (în timpul due diligence)?
• Cum ar trebui vânzătorul să gestioneze solicitările de informații excesive din partea potențialilor cumpărători înainte de ofertă?
• Care este durata obișnuită a perioadei de due diligence?
• Cum poate vânzătorul să accelereze procesul de due diligence ?
• Ce rol joacă declarațiile și garanțiile și cum influențează acestea due diligence-ul?
• Ce implică procesul tipic de due diligence?
• Ce pași ar trebui să urmați pentru a vă pregăti afacerea pentru verificarea due diligence ?

Nu uitați să explorați lista noastră completă de verificare a due diligence din articolul de mai jos. Aceasta cuprinde peste 70 de elemente împărțite în șapte categorii generale. Puneți-vă centura; această fază ar putea fi mai complicată decât v-ați așteptat.

Care este scopul Due Diligence?

Afacerile sunt entități inerent complexe , iar atunci când vine vorba de luarea deciziilor de achiziționare a uneia, cumpărătorii se confruntă cu o multitudine de factori de evaluat.

În schimb, procesul de evaluare a unei case de vânzare este relativ simplu. Potențialii proprietari pot evalua valoarea și caracterul adecvat al unei proprietăți, apelând adesea la un inspector de locuințe pentru o evaluare concludentă. Aceste achiziții tangibile necesită de obicei o diligență minimă. Cu toate acestea, domeniul achizițiilor de afaceri implică o multitudine de factori intangibili care scapă unei evaluări și analize ușoare.

Complexitatea sporită inerentă tranzacțiilor comerciale necesită un proces extins și meticulos de due diligence înainte de încheierea tranzacției. Acest proces, crucial pentru luarea unor decizii informate, începe abia după ce ambele părți au convenit asupra unei oferte .

În domeniul afacerilor, afirmațiile și declarațiile vânzătorului sunt supuse unei verificări amănunțite în timpul fazei de due diligence, o etapă care are loc după acceptarea unei scrisori de intenție convenite de comun acord. Dacă cumpărătorii ar iniția due diligence înainte de a face o ofertă, acest lucru ar implica o investiție considerabilă de timp și ar putea pune în pericol confidențialitatea .

Efectuarea simultană a due diligence-ului cu mai multe părți poate, de asemenea, să distragă atenția vânzătorului de la activitatea principală, diminuându-i potențial valoarea. Prin urmare, cumpărătorul acceptă de obicei declarațiile inițiale ale vânzătorului înainte ca oferta acestuia să fie acceptată, existând posibilitatea de a valida aceste afirmații după acceptare.

Înainte de a accepta o ofertă, vânzătorii ar trebui să dea dovadă de prudență în dezvăluirea informațiilor potențialilor cumpărători. Deși ar trebui, fără îndoială, să coopereze cu cumpărătorii și să îi asiste, dezvăluirea fiecărui detaliu la cerere poate să nu fie recomandabilă. La un moment dat, devine potrivit ca vânzătorul să solicite cu grație cumpărătorului să își oficializeze oferta, navigând tranzacția cu profesionalism și tact.

Lista documentelor și când sunt partajate

Când vine vorba de partajarea informațiilor vitale în timpul procesului complex al tranzacțiilor comerciale, momentul potrivit și discreția joacă roluri esențiale. Iată o descriere completă a ceea ce trebuie dezvăluit atât înainte, cât și după acceptarea ofertei:

Înainte de acceptarea ofertei:

• Memorandum cu informații confidențiale (CIM): Oferă o imagine de ansamblu strategică a afacerii , fără a intra în detalii excesiv de sensibile.
• Conturi de profit și pierdere (P&L): Oferă informații despre performanța dumneavoastră financiară fără a expune fiecare nuanță.
• Bilanțuri contabile: Oferă o imagine de ansamblu asupra sănătății dumneavoastră financiare, permițând potențialilor cumpărători să evalueze stabilitatea.
• Rezumatul sau rezumatul contractului de închiriere: Partajarea informațiilor esențiale despre contractul de închiriere fără a divulga întregul conținut al documentului.
• Lista echipamentelor: Enumerarea activelor dumneavoastră fără a copleși cumpărătorul cu detalii exhaustive.

După acceptarea ofertei (în timpul due diligence):

• Declarații federale pe venit Oferirea unei imagini cuprinzătoare a istoricului dumneavoastră fiscal pentru a insufla încredere cumpărătorului.
• Extrase de cont: Verificarea tranzacțiilor financiare și demonstrarea transparenței.
• Facturi și chitanțe: Furnizarea de dovezi ale tranzacțiilor și obligațiilor financiare.
• Copie integrală a contractului de închiriere: Acordarea accesului la contractul de închiriere complet pentru o analiză aprofundată.
• Diverse contracte de leasing: Inclusiv contracte de leasing pentru spații și echipamente, esențiale pentru evaluarea angajamentelor.
• Contracte cu terți: Partajarea contractelor cu furnizorii sau vânzătorii pentru o evaluare completă.
• Rapoarte privind impozitul pe vânzări și utilizare: Demonstrarea conformității cu reglementările fiscale.
• Documente legate de personal și salarizare: Oferă informații despre forța de muncă, rolurile și contractele de muncă.
• Documente legate de asigurări: Acoperă aspecte precum accidentele de muncă, asigurarea de sănătate și asigurarea de răspundere civilă pentru evaluarea riscurilor.
• Rapoarte de inspecție a echipamentelor: Furnizarea de detalii privind întreținerea și starea activelor esențiale.
• Licențe și permise: Demonstrarea conformității cu cerințele legale.
• de marketing, publicitate și promoționale: Dezvăluirea strategiei de brand și a poziționării pe piață.
• Documente și inspecții de mediu: Abordarea considerațiilor și certificărilor de mediu.
• Documente legate de franciză: Dacă este cazul, partajarea contractelor de franciză și a documentației aferente.

Este important de menționat că gradul de diligență necesară variază pentru fiecare afacere. De obicei, solicitările de diligență necesară cuprind o gamă mai largă de documente și informații adaptate naturii unice a tranzacției.

Cât durează Due Diligence?

Termenul pentru due diligence poate fi destul de flexibil, condiționat de un acord reciproc între dumneavoastră și cumpărător. De obicei, pentru întreprinderile mici și mijlocii , due diligence se întinde pe o perioadă de 30 până la 60 de zile.

Durata specifică ar trebui determinată de mai mulți factori cheie :

Accesibilitatea informațiilor : Un factor determinant al duratei due diligence este receptivitatea vânzătorului la solicitările de documentație ale cumpărătorului. Răspunsurile rapide pot scurta semnificativ această fază.

Eficiență în procesarea tranzacțiilor: Viteza procesului de due diligence este influențată și de cât de prompt este analizat de cumpărător informațiile furnizate. Atunci când vânzătorul prezintă date concise, bine organizate și transparente, procesul este accelerat.

Comunicare deschisă: În plus, accesibilitatea vânzătorului și dorința acestuia de a interacționa cu cumpărătorul pot contribui la o perioadă de due diligence mai scurtă.

În esență, o abordare eficientă și cooperantă din partea ambelor părți poate simplifica procesul de due diligence, economisind potențial timp și accelerând tranzacția în ansamblu.

Importanța „declarațiilor” și a „garanțiilor”

Due diligence-ul este o parte esențială a oricărei tranzacții comerciale, dar este vital să înțelegem că nu este un proces impecabil. Nu poate scoate la iveală fiecare problemă potențială dintr-o afacere și nici nu poate garanta perfecțiunea absolută. Realitatea este că nu există așa ceva ca o afacere „perfectă”.

Așadar, ce măsuri puteți lua atunci când due diligence nu reușește să asigure o afacere fără probleme?

Intră în discuție „ Declarațiile ” și „ Garanțiile ” - componente cruciale ale contractului de vânzare-cumpărare care oferă asigurări din partea vânzătorului cu privire la afacerea vândută. Aceste declarații și garanții cuprind o gamă largă de factori, inclusiv starea activelor, pasivelor și diverse elemente ale afacerii.

În esență, vânzătorul își asumă un angajament față de cumpărător că afirmațiile sale sunt reale. În cazul în care aceste declarații se dovedesc false, cumpărătorul are posibilitatea de a solicita despăgubiri de către vânzător pentru orice daune suferite. Aceste declarații și garanții acționează ca o garanție împotriva defectelor materiale nedescoperite care pot apărea după due diligence .

Reprezentare vs. Garanție:

• O declarație este o afirmație de fapt. Dacă este neadevărată, este considerată „inexactă”. De exemplu, vânzătorul poate declara că tot inventarul este vandabil sau că afacerea a funcționat în conformitate deplină cu toate legile relevante.
• O garanție , pe de altă parte, este o asigurare. Dacă este neadevărată, se consideră „încălcată”. De exemplu, vânzătorul poate garanta că va continua să opereze afacerea ca de obicei până la finalizarea tranzacției sau că va achita toate impozitele pe salarii restante.

Incorporarea declarațiilor și garanțiilor în contractul de cumpărare oferă cumpărătorului un sentiment de siguranță. Aceasta asigură cumpărătorul că există căi de atac legale în cazul în care vânzătorul nu dezvăluie fapte materiale despre afacere care au rămas nedescoperite în timpul procesului de due diligence. Acest nivel suplimentar de protecție asigură că ambele părți operează cu transparență și responsabilitate.

Procesul

Înțelegerea modului în care due diligence se integrează perfect în procesul de vânzare este esențială. Iată o descriere concisă:

Scrisoare de intenție

Călătoria începe cu negocierea și acceptarea scrisorii de intenție.

Verificarea antecedentelor

Imediat după ce ambele părți aprobă scrisoarea de intenție, începe faza de due diligence.

Acord de cumpărare

De obicei, în timpul fazei de due diligence, părțile inițiază pregătirea unui proiect de contract de achiziție. Această fază cuprinde săptămâni de negociere și finalizare. Motivul din spatele începerii acestui proces în timpul due diligence este de a asigura o finalizare fără probleme, cu întârzieri minime.

Concluzia Due Diligence

În orice moment al procesului de due diligence sau la finalizarea acestuia, cumpărătorul poate decide că a efectuat o investigație satisfăcătoare a afacerii și este gata să continue. Acest lucru se poate datora rezolvării unor situații neprevăzute sau pur și simplu faptului că cumpărătorul are încredere că va încheia un acord definitiv. În acest moment, ambele părți semnează un acord care indică finalizarea due diligence, marcând trecerea de la investigație la angajamentul de a merge mai departe.

Depozit suplimentar, dacă este cazul

Pentru tranzacții mai mici, cumpărătorul plasează adesea un depozit suplimentar la compania de escrow după finalizarea verificărilor prealabile. Dacă, din orice motiv, tranzacția este anulată de către cumpărător înainte de semnarea unui acord definitiv, atât depozitul inițial, cât și cel suplimentar pot fi pierdute. În caz contrar, aceste depozite vor fi creditate la prețul final de achiziție.

Contingențe care supraviețuiesc Due Diligence

Anumite situații neprevăzute pot persista după efectuarea due diligence, inclusiv aspecte precum finanțarea bancară, aprobarea francizorului, cesiunile de leasing sau transferurile de licențe. Acestea persistă ca situații neprevăzute care trebuie abordate între încheierea due diligence și finalizarea tranzacției. Dacă aceste situații neprevăzute nu sunt îndeplinite, cumpărătorul își rezervă opțiunea de a anula tranzacția.

Închidere

După rezolvarea cu succes a situațiilor neprevăzute, de închidere . În majoritatea cazurilor, contractul de cumpărare este semnat în timpul închiderii; cu toate acestea, pot exista cazuri în care acesta este executat înainte de data închiderii efective.

Listă de verificare a diligenței necesare

Pentru un proces temeinic de due diligence, iată o listă de verificare cuprinzătoare care acoperă aspectele cheie:

Operațiuni

• Contracte de publicitate
• Listă de clienți
• Număr de inventar
• Lista concurenților cheie
• Materiale de marketing
• Manual de operare
• Inspecția preliminară a echipamentului
• Închiriere spații
• Rezumatul termenilor cheie de leasing
• Lista furnizorilor și distribuitorilor
• Contracte furnizor/vânzător

Asigurare

• Polițe de asigurare de sănătate
• Polițe de asigurare de răspundere civilă
• Politicile și istoricul compensațiilor pentru lucrători

Active

• Descrierea oricărui bun imobiliar deținut
• Inspecția echipamentelor
• Leasing de echipamente
• Lista echipamentelor
• Lista tuturor activelor incluse în preț
• Lista de inventar

Financiar/Fiscal

• Graficul conturilor de plătit
• Graficul de învechire a creanțelor
• Certificat anual de impozit pe proprietate personală
• Date de rezervă ale ajustărilor financiare
• declaratii bancare
• Defalcarea vânzărilor pe clienți
• Defalcarea vânzărilor pe tipuri de produse
• Copii ale contractelor de împrumut sau de finanțare existente
• Acorduri cu clienții sau cu clienții
• Documentație pentru completări la situațiile financiare
• Declarații federale de impozit pe venit
• Bugete și proiecții financiare
• complet QuickBooks sau software de contabilitate
• Registrul general sau lista detaliată a tuturor tranzacțiilor și cheltuielilor
• Lista vânzărilor lunare de la înființare
• Extrase de cont comercial
• Rapoarte privind impozitul pe salarii
• Conturi de profit și pierdere
• Rapoarte fiscale de vânzări și utilizare
• Facturi de utilități

Personal

• Planuri de beneficii
• Aranjamente de compensare
• Grafic detaliat al cheltuielilor salariale
• Acorduri de angajare, de agenție și de contractant independent
• Fișe de post
• Lista contractorilor externi
• Alte acorduri legate de angajare
• Prezentare generală a fluctuației de personal
• Lista proprietarilor, funcționarilor, angajaților, contractorilor independenți, consultanților și a titlurilor, vechimii în muncă și beneficiilor compensatorii ale acestora
• Biografii sumare ale conducerii cheie

Legal

• Act constitutiv/de organizare
• Licență comercială
• Certificat de statut/respectare a regulilor de funcționare de la Secretarul de Stat
• Copii ale licențelor, permiselor, certificatelor, înregistrărilor și altor documente de la toate autoritățile guvernamentale
• Copie a tuturor contractelor cheie
• Statutele corporative/LLC sau contractele de operare
• Proces-verbal corporativ/LL
• Descrierea datoriilor de mediu
• Declarație fictivă privind numele companiei (DBA)
• Acorduri de finanțare
• Informații despre drepturile de autor
• Informații pentru brevete
• Informații despre mărci comerciale și mărci de servicii
• Lista garanțiilor asupra afacerii
• Alte acorduri sau contracte cu terți
• Procese în curs de soluționare
• Studii de mediu de faza 1 și 2
• Rezultate preliminare ale căutării UCC
• Contract de achiziție anterior și documente aferente pentru afaceri
• Permis de revânzare
• Declarația de dezvăluire a vânzătorului

Sfaturi pentru efectuarea Due Diligence

Fiți pregătiți emoțional: Due diligence-ul poate fi o fază intensă pentru vânzători. Așteptați-vă să investiți o cantitate substanțială de timp și efort în acest proces. Unii cumpărători pot încerca să vă epuizeze sau să descopere probleme pentru a renegocia termenii. Pregătiți-vă abordând proactiv potențialele probleme înainte ca acestea să devină preocupări ale cumpărătorului. Mențineți detașarea emoțională pentru a negocia obiectiv.

Tipul de cumpărător determină minuțiozitatea: Cumpărătorii variază în ceea ce privește nivelurile lor de diligență. Persoanele fizice tind să fie mai puțin minuțioase decât companiile, deși persoanele orientate spre detalii, cele care averse la risc sau cele cu consilieri pot fi excepții. Companiile, în special cele cu experiență în achiziții, tind să efectueze o due diligence temeinică.

Exclusivitate: Dacă nu ați negociat o perioadă de exclusivitate, luați în considerare menținerea afacerii pe piață chiar și după ce primiți o ofertă.

Rămâi concentrat: Etapa de due diligence este crucială, iar pierderea concentrării poate pune în pericol tranzacția. Este un punct crucial în care vânzarea poate avea succes sau poate eșua. Recunoaște că ești doar la jumătatea drumului; mai este mult de lucru înainte de o încheiere fără probleme. Rămâi implicat și dedicat pe tot parcursul procesului.

Implicați-vă contabilul: Due diligence se învârte adesea în jurul documentației financiare. Colaborați-vă contabilul sau directorul financiar din timp pentru a eficientiza pregătirile. Cooperarea în echipă este esențială pentru un proces fără probleme.

Numiți o persoană de contact: Desemnați o persoană de contact pentru a coordona tranzacția, asigurând o comunicare eficientă între toate părțile implicate și o analiză amănunțită a informațiilor înainte de a fi partajate cu cumpărătorul. Este posibil ca unii consultanți profesioniști să nu fie stimulați să accelereze tranzacția din cauza onorariilor , așa că existența unei persoane de contact interne simplifică procesul de due diligence.

Comunicare timpurie cu proprietarul: Inițiați contactul cu proprietarul încă de la început, deoarece aspectele legate de contractul de închiriere sunt critice și necesită adesea o gestionare atentă. Este posibil ca proprietarii să nu fie obligați să aprobe transferurile de contract de închiriere, iar întârzierile în implicarea lor pot duce la întârzieri în încheierea contractelor sau chiar la eșecuri ale tranzacțiilor. Implicarea proprietarului de la început este o abordare prudentă.

Precalificați cumpărătorii: Înainte de a accepta o ofertă, asigurați-vă că cumpărătorul este precalificat financiar. Verificați dacă are capacitatea de a finaliza tranzacția, reducând la minimum riscul negocierilor cu un cumpărător nepregătit.

Evidențiați pregătirea: Dacă v-ați pregătit cu sârguință afacerea pentru vânzare , transmiteți acest lucru potențialilor cumpărători încă de la început. Spuneți-le că sunteți un vânzător motivat și bine pregătit, care a organizat toate documentele esențiale pentru due diligence. Menționați gradul de pregătire cu declarații precum:

„Sunt un vânzător motivat care și-a pregătit meticulos afacerea pentru vânzare, cu asistența unui contabil autorizat (CPA). Am toată documentația necesară disponibilă pentru due diligence, inclusiv înregistrări fiscale, contracte de leasing, liste de echipamente, situații financiare și multe altele.”

De ce ar trebui să mă pregătesc pentru Due Diligence?

Vă întrebați dacă puteți pur și simplu să pregătiți documentele necesare atunci când cumpărătorul le solicită? Deși ar putea părea o abordare rezonabilă, adevărul este că pregătirea afacerii pentru vânzare din timp sporește semnificativ șansele de succes.

Prin stabilirea din timp a terenului pentru due diligence, obțineți mai multe avantaje esențiale. În primul rând, acest lucru poate determina cumpărătorul să accepte o perioadă mai scurtă de due diligence, ceea ce poate accelera întregul proces. Mai mult, reduce riscul perceput asociat afacerii dvs. în ochii cumpărătorului .

Organizarea documentelor în avans asigură un proces rapid și simplu. De îndată ce acceptați o ofertă, cumpărătorul poate începe imediat procesul de revizuire. Timpul este un factor crucial; orice întârziere poate pune în pericol tranzacția. Prin pregătirea pentru due diligence, aveți potențialul de a eficientiza procesul, îmbunătățind considerabil șansele unei încheieri de succes.

În plus, această abordare proactivă crește șansele de a primi oferte. Potențialii cumpărători ezită adesea să facă o ofertă, deoarece se tem să investească timp și bani în due diligence doar pentru a descoperi probleme nedezvăluite. Atunci când v-ați pregătit în mod adecvat pentru due diligence, atenuați aceste preocupări pentru cumpărători.

Se recomandă insistent pregătirea timpurie, iar contabilul sau directorul financiar poate juca un rol esențial în colectarea documentelor necesare. Într-o tranzacție recentă pe care am gestionat-o, a apărut o întârziere semnificativă deoarece vânzătorul nu avea extrase de cont ușor accesibile. Obținerea acestora de la bancă a durat săptămâni, ceea ce a dus la o concesie de preț din cauza fluctuațiilor economice din timpul întârzierii.

Cum ar trebui să mă pregătesc pentru Due Diligence?

Pregătirea afacerii dumneavoastră pentru due diligence este un proces simplu care poate avea un impact semnificativ asupra succesului tranzacției dumneavoastră.

Mai întâi, adunați și organizați meticulos documentele solicitate cel mai frecvent de potențialii cumpărători în timpul fazei de due diligence . Apoi, apelați la serviciile unui expert terț pentru a efectua o analiză cuprinzătoare a acestor documente. Acest pas proactiv ajută la identificarea oricăror probleme potențiale care ar putea apărea în timpul procesului de due diligence.

Avantajul cheie al acestei pregătiri constă în capacitatea dumneavoastră de a aborda orice problemă neacoperită în termenii și termenele stabilite , fără presiunea suplimentară a rezultatului tranzacției care să atârne în balanță. Asigurarea faptului că evidențele dumneavoastră financiare sunt bine pregătite și organizate este esențială, deoarece acest lucru poate duce la succesul vânzării afacerii dumneavoastră. Evidențele financiare incomplete sau inexacte se clasează în mod constant drept principalul factor decisiv în de afaceri .

Recunoscând acest lucru, devine evident că prioritizarea organizării meticuloase a finanțelor este o necesitate. Este crucial să evitați riscul de a pierde un potențial cumpărător din cauza discrepanțelor financiare evitabile care ar putea apărea în timpul due diligence.

Nimeni nu vrea să investească mult timp cu un potențial cumpărător doar pentru a vedea tranzacția eșuând din cauza unor probleme care ar fi putut fi gestionate proactiv. În mod ideal, due diligence-ul financiar ar trebui efectuat de o terță parte, de preferință un contabil public autorizat (CPA). Este recomandabil să inițiați acest proces cu cel puțin trei până la șase luni înainte de a începe procesul de vânzare. Acest interval de timp oferă ample oportunități de a aborda și rezolva orice probleme care pot apărea în timpul procesului de revizuire, asigurând o vânzare mai lină și mai reușită.

rezumat

Investiția de timp în pregătirea afacerii dumneavoastră pentru procesul de due diligence este un pas adesea trecut cu vederea de mulți proprietari de afaceri. Cu toate acestea, această omisiune poate fi o greșeală costisitoare. Prin pregătirea meticuloasă pentru această fază critică, creșteți semnificativ probabilitatea unei vânzări de succes.

În plus, pregătirea dumneavoastră transmite un semnal puternic potențialilor cumpărători, sporindu-le încrederea în afacerea dumneavoastră și eliminând orice îngrijorări pe care le-ar putea avea.

Faza de due diligence poate fi fie o etapă lină, fie una tumultoasă. Organizarea impecabilă a evidențelor financiare, împreună cu o conformitate operațională și legală riguroasă, au adesea ca rezultat o experiență de due diligence fără probleme. Acest lucru nu numai că pune tranzacția pe calea succesului, dar vă aduce și mai aproape de realizarea finalizării visurilor dvs.